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賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
公告
修訂持續關連交易之年度上限
獨立董事委員會
及
獨立股東之獨立財務顧問
持續關連交易
茲提述關於本公司與魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）於2024年10月31日
訂立的框架協議及2025年12月29日訂立的補充協議一的公告，期限自2025年1
月1日至2027年12月31日。
於2026年10月16日（交易時段後），本公司與魏建軍先生及其聯繫人（不包括本
集團）訂立補充協議二，內容涉及調整截至2027年12月31日止兩個年度本集團
自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品的年度上限。
香港上市規則的涵義
於本公告日期，魏建軍先生為本公司董事長，魏建軍先生及其聯繫人為本公司
的關連人士（定義見香港上市規則）。因此，框架協議項下擬進行的交易構成香
港上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於補充協議二項下擬進行的採購產品的所有適用百分比率的最高值每年超過
交易構成本公司的不獲豁免持續關連交易，因此該交易須遵守香港上市規則第
協議二項下的年度上限而言，根據上市規則第14A.54(1)條，本公司須重新遵守
上市規則第14A章項下的公告及股東批准規定。
一般事項
獨立董事委員會已經成立，將就補充協議二（包括建議調整截至2027 年12月31
日止兩個年度的年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。本公
司委聘嘉林資本為獨立財務顧問，將就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。一份載有（其中包括）(a)有關補充協議二（包括建議調整截至2027年12月31
日止兩個年度的年度上限）及其項下擬進行的交易的進一步詳情；(b)獨立財務顧
問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(c)獨立董事委員會致獨立股東
的推薦意見函件的通函預期將於2026年11月9日或之前寄發予股東。
茲提述關於本公司與魏建軍先生於2024年10月31日訂立的框架協議及2025年12月
會謹此宣佈，於2026年10月16日（交易時段後），本公司與魏建軍先生及其聯繫人
（不包括本集團）訂立補充協議二，內容涉及調整截至2027年12月31日止兩個年度
本集團自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品的年度上限。
補充協議二
二，內容涉及調整截至2027年12月31日止兩個年度本集團自魏建軍先生及 ╱ 或其
聯繫人（不包括本集團）採購產品的年度上限。
訂約方
本公司（為其本身及代表其附屬公司）與魏建軍先生（為其本身及代表其聯繫人）。
交易
根據補充協議二條款，本集團將與魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）進
行以下交易：
(i) 自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品（包括但不限於動力
電池總成、水電、模塊、設備、物資及蒸汽）；
先決條件
根據相關法律法規及規定，補充協議二及其項下擬進行之交易已獲董事會批准並
已獲得一切必要的授權及批准（包括（如必須）獨立股東批准）。
定價原則
補充協議二項下的採購產品定價原則與框架協議項下的採購產品定價原則保持一
致。根據補充協議二，採購產品交易的定價原則應符合相關法律、法規及香港上
市規則的要求，並參照本集團於日常業務過程中按照一般商業條款向獨立第三方
採購類似產品所支付的現行市場價格，按公平合理的原則及一般商業條款而釐定。
本集團向魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品
如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團向魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人
（不包括本集團）採購該產品將採納政府部門公佈的定價或指導價。如該產品無政
府定價或指導價，本集團通過公開招標方式確定採購價格，或本集團業務部門將
根據行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期
類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似
可比交易的報價，並與交易方最終談判確定採購價格。
本集團採購產品類中，主要交易為本公司向蜂巢能源集團（魏建軍先生之聯繫人）
採購動力電池總成交易。就該等動力電池總成採購而言，本公司將參考行業標
準、裝機量排名前十廠家及獨立第三方在相近時期、正常商業交易情況下的相同
或相似型號的動力電池總成價格，以保證動力電池總成價格的公允性，繼而與蜂
巢能源集團進行談判確定最終採購價格，以維護本公司的利益。
補充協議二項下擬進行的交易將於任何時間在符合並按照香港上市規則以及相關
監管機構的指引、規則及規定的情況下進行。
此外，本集團將會採取內部控制措施足以確保補充協議二項下的持續關連交易將
按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。詳見本公告「持
續關連交易的內部控制措施」。
建議年度上限及歷史交易金額：
下表載列截至2027年12月31日止兩個年度，採購產品的既有年度上限及建議調整
後年度上限：
截至12月31日止年度
類別 2026年 2027年
既有 調整後 既有 調整後
年度上限 年度上限 年度上限 年度上限
人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元
採購產品 1,194,954 1,690,000 1,374,197 1,950,000
下表載列截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年9月30日止九個月，本集
團與魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）的過往交易金額：
截至9月30日
截至12月31日止年度 止九個月
類別 2024年 2025年 2026年
人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元
（經審核） （經審核） （未經審核）
採購產品 609,748.69 928,717.68 874,328.68
經修訂上限的釐定基準
本集團採購產品
本集團自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品的建議年度上限乃
主要經參考(1)本集團估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成，向智能科技集團採
購水電，向科林供熱採購蒸汽的需求等；(2)本集團2026年度至2027年度對新能源
汽車的產量、銷量預計水平；(3)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年9
月30日止九個月對魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品項下交易
的過往交易金額，截至2026年9月30日止九個月約為人民幣874,328.68萬元，佔截
至2026年12月31日止年度現有年度上限的使用率已達約73.17%。
具體而言，本集團自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本集團）採購產品交易預
期主要為本公司向蜂巢能源集團採購動力電池總成，結合本公司未來發展，本公
司預計未來新能源汽車銷量將會較大提升，同時公司採購的動力電池總成中，蜂
巢能源集團佔比有所提升，因而對動力電池總成的採購於截至2027年12月31日止
兩個年度的預計金額將分別達到人民幣1,653,857.66萬元、人民幣1,901,936.31萬
元，因此本集團截至2027年12月31日止兩個年度的採購產品的交易金額預期與歷
史交易金額相比將大幅提升。
交易理由和裨益
本集團與魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）訂立補充協議二，內容涉及調整
截至2027年12月31日止兩個年度本集團自魏建軍先生及 ╱ 或其聯繫人（不包括本
集團）採購產品的年度上限。
本集團與魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）之間的補充協議二乃於日常業
務過程中訂立，有利於根據各方的資源優勢合理配置資源及提高生產效率，並符
合本集團的經營發展需要，原因如下：通過自蜂巢能源集團採購動力電池總成，
本集團的新能源整車業務將以合理的價格獲得蜂巢能源集團及時、穩定供應有質
量保證的動力電池總成，且本集團於過往及現在一直與蜂巢能源集團維持，並預
期於日後繼續維持穩健業務關係，彼等亦熟悉本集團對若干商品的特定及獨特要
求，從而降低經營風險及成本，有利於本集團日常生產管理，促進本集團長遠、
健康發展。
由於截至2026年9月30日，截至2026年12月31日止年度框架協議項下採購產品的
現有年度上限使用率已達約73.17%，且考慮到本集團新能源汽車預期產量、銷量
的增加及預期對向蜂巢能源集團採購動力電池總成的需求，合理預期現有年度上
限將不足以支持雙方的持續合作。就此而言，雙方已訂立補充協議二以調整框架
協議項下的年度上限，使本集團能夠滿足其生產新能源汽車的預期需求，並支持
本集團業務的持續發展。
持續關連交易的內部控制措施
本公司將採取以下內部控制和企業管治措施，以密切監察關連交易並確保日後遵
守香港上市規則：
(1) 本公司內部將採用並實施關連交易決策制度，董事會及本公司各內部部門將
負責就持續關連交易進行控制和日常管理；
(2) 董事會及本公司其他各內部部門將共同負責評估持續關連交易相關協議的條
款，特別是每項交易的定價政策和年度上限的公平性；
(3) 本集團證券部門將定期監察關連交易（包括但不限於相關協議的交易金額及年
度上限）以確保關連交易按照相關協議執行，並將確認框架協議下發生的具
體關連交易的具體合同簽訂情況，並於每月監控採購產品等持續關連交易具
體發生金額，保證不會超過年度上限，並於每年向本公司審計委員會匯報；
(4) 本公司監察審計部門每年針對關連交易定價公允性、執行情況等事項進行專
項審計，並出具關連交易合規專項審計報告；
(5) 獨立非執行董事須每年審閱持續關連交易及於本公司年報中確認持續關連交
易是否已(i)在本集團的一般及日常業務過程中進行；(ii)按一般商業條款或更
優的條款訂立；(iii)根據有關交易的協議條款進行；及(iv)按公平合理並符合
股東整體利益的條款訂立；及
(6) 本公司核數師須每年向董事會提供一份函件，以確認核數師有否注意到任何
事情可使他們認為持續關連交易(i)未獲董事會批准；(ii)在各重大方面沒有根
據協議進行；及(iii)超出本公司制訂的年度上限。
綜上所述，本公司內部控制程序可有效保證補充協議二項下的持續關連交易將按
一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。
訂約方資料
(i) 有關本公司的資料
本公司為綜合汽車製造商，連同其附屬公司組成的本集團亦從事製造及銷售
若干汽車零部件的業務。本公司最終實益擁有人為本公司董事長魏建軍先生。
(ii) 有關魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）的資料
魏建軍先生作為本公司的董事長及實際控制人，間接持有長城控股 99% 股
權，同時，長城控股持有本公司控股股東創新長城62.85%股權，而創新長城
持有本公司59.63%已發行股本。魏建軍先生的聯繫人主要涉獵電池製造、電
池銷售、熱力生產、供應及儲氫設施銷售等方面。
長城控股（魏建軍先生聯繫人之一）主要從事企業總部管理；信息技術諮詢
服務；互聯網信息服務；互聯網生活服務平台、互聯網科技創新平台、互聯
網公共服務平台；物聯網技術服務；住宅裝飾和裝修；文化、體育用品及器
材、機械設備、五金產品及電子產品、計算機、軟件及輔助設備批發；房地
產中介服務；醫療設備經營租賃；文體設備和用品出租；健康諮詢；節能技
術推廣服務；綠化管理；國內貿易代理服務；信息系統集成服務；教學專用
儀器研發、設計；數字內容服務；繪圖、計算及測量儀器的研發、設計；計
算機軟、硬件的開發與銷售；園區基礎設施建設與管理；教育軟件開發；園
林植物種植；日用雜貨銷售；企業管理諮詢；自有房屋租賃；園區產業服
務；健康管理服務；節能管理服務；公共關係服務；會議及展覽服務；企業
自有設備租賃服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）。
香港上市規則的涵義
於本公告日期，魏建軍先生為本公司董事長，其為本公司的關連人士（定義見香
港上市規則）。因此，補充協議二項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項
下的持續關連交易。
由於補充協議二項下擬進行的採購產品的所有適用百分比率的最高值每年將超過
香港上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
就建議修訂補充協議二項下的年度上限而言，根據上市規則第14A.54(1)條，本公
司須重新遵守上市規則第14A章項下的公告及股東批准規定。
一般事項
由於魏建軍先生被視為於補充協議二項下的交易中擁有重大利益，故彼已就本公
告所指有關持續關連交易的董事會決議案放棄投票。除上述所披露者外，於董事
會審議上述決議之日，概無董事於本次持續關連交易中擁有重大權益，或須就有
關董事會決議案放棄投票。
董事（不包括獨立非執行董事，其意見將於通函內披露）認為，補充協議二的條款
（包括建議調整截至2027年12月31日止兩個年度的年度上限）屬公平合理，及其項
下擬進行的交易乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款進行，且符合
本公司及其股東的整體利益。
獨立董事委員會已經成立，將就補充協議二（包括建議調整截至2027年12月31日
止兩個年度的年度上限）及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。本公司委
聘嘉林資本為獨立財務顧問，將就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一
份載有（其中包括）(a)有關補充協議二（包括建議調整截至2027年12月31日止兩個
年度的年度上限）及其項下擬進行的交易的進一步詳情；(b)獨立財務顧問致獨立
董事委員會及獨立股東的意見函件；及(c)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見
函件的通函預期將於2026年11月9日或之前寄發予股東。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具以下含義：
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「科林供熱」 指 保定科林供熱有限公司，於2012 年7 月20 日根據中
國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的間接
附屬公司；
「本公司」 指 長城汽車股份有限公司；
「董事」 指 本公司董事；
「框架協議」 指 本公司與魏建軍先生及其聯繫人於 2024 年 10 月 31
日訂立的框架協議，內容有關（其中包括）本集團與
魏建軍先生及其聯繫人之間的採購產品持續關連交
易；
「長城控股」 指 保定市長城控股集團有限公司，持有創新長城
「本集團」 指 長城汽車股份有限公司及其附屬公司；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修
訂）；
「獨立董事委員會」 指 本公司成立的獨立董事委員會（包括田雅娟女士、范
輝先生及鄒兆麟先生，均為獨立非執行董事），以就
採購產品持續關連交易及其修訂年度上限向獨立股
東提供意見；
「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，一家根據香港法例第571章《證
「嘉林資本」 券及期貨條例》可進行第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立
股東就框架協議項下擬定的產品採購交易（包括建議
年度上限）的獨立財務顧問；
「獨立股東」 指 不參與框架協議或並無於其中擁有權益的獨立股
東；
「獨立第三方」 指 獨立於本集團、其主要股東、董事及彼等各自聯繫
人且與彼等並無關連的人士；
「創新長城」 指 保定創新長城資產管理有限公司，為本公司控股股
東，持有本公司約81.72%的A股，佔本公司已發行
股本總額的59.63%；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股；
「股東」 指 本公司股份持有人；
「智能科技」 指 保定市長城智能科技有限公司，於2018年11月21日
根據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股
的間接全資附屬公司；
「智能科技集團」 指 智能科技及其附屬公司；
「蜂巢能源」 指 蜂巢能源科技股份有限公司，於2018 年2 月12 日根
據中國法律在中國註冊成立之公司，為長城控股的
間接附屬公司；
「蜂巢能源集團」 指 蜂巢能源科技股份有限公司及其附屬公司；及
「補充協議一」 指 本公司與魏建軍先生及其聯繫人於2025年12月29日
訂立的框架協議之補充協議一，內容有關調整2026
年度本公司與魏建軍先生及其聯繫人間租賃（長期）
交易上限；
「補充協議二」 指 本公司與魏建軍先生及其聯繫人於2026年10月16日
訂立的框架協議之補充協議二，內容有關修訂截至
其聯繫人採購產品的年度上限；
「%」 指 百分比。
本公告於香港聯合交易所有限公司( www.hkexnews.hk )、上海證券交易所
(www.sse.com.cn)及本公司官方網站( www.gwm.com.cn )發佈。
承董事會命
長城汽車股份有限公司
聯席公司秘書
袁媛
中國河北省保定市，2026年10月16日
於本公告日期，董事會成員如下：
執行董事：魏建軍先生、趙國慶先生及李紅栓女士。
職工董事：趙改女士。
非執行董事：何平先生。
獨立非執行董事：范輝先生、鄒兆麟先生及田雅娟女士。
* 僅供識別
首页
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证券之星APP
