股票代码：688072 股票简称：拓荆科技 上市地点：上海证券交易所
拓荆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现 王世宽、夏小军、无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）等
金购买资产 34 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本公司第一大股东国家集成电路基金、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因
本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定
申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师
事务所、审计及审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中
联资产评估咨询（上海）有限公司（以下合称“中介机构”）同意拓荆科技股份有限
公司在《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了
审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
报 告 书 摘 要/ 重 组 报 告 《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
书摘要/本报告书摘要 资金报告书（草案）摘要》
报告书/重组报告书/草 《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
案 资金报告书（草案）》
《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
预案 指
资金预案》
本公司/公司/上市公司/
指 拓荆科技股份有限公司（股票代码：688072.SH）
拓荆科技
无锡尚积 指 无锡尚积半导体科技股份有限公司
上海泰纳微 指 上海泰纳微企业管理有限公司
无锡宽行 指 无锡宽行企业管理有限公司
标的公司 指 无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行
标的资产 指 无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行 100%股权
上市公司发行股份及支付现金购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳
本次交易/本次重组 指
微 100%股权和无锡宽行 100%股权并募集配套资金
王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚管理咨询合伙企业（有
限 合 伙 ） 、深 圳 君 联 深 运 私 募 股 权投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有限 合
伙）、无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡芯智管理咨
询合伙企业（有限合伙）、华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金
合伙企业（有限合伙）、无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合
伙）、靳佩臻、无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）、江
苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙）、珠海天一筑尚管理
咨询合伙企业（有限合伙）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业
（ 有 限 合 伙） 、 广 州 科 创 智 汇 四 号创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有限 合
伙）、扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡新创联尚创
交易对方 指 业投资合伙企业（有限合伙）、扬州泓芯创业投资合伙企业（有限
合伙）、西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）、南京建邺
巨石科创成长基金（有限合伙）、无锡市新吴区新投领硕创业投资
合伙企业（有限合伙）、深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙
企业（有限合伙）、广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）、宿迁产发科
技股权投资基金（有限合伙）、深圳蓝点七号创业投资合伙企业
（有限合伙）、无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）、钱
庆 军 、 王 恒兰 、 全 建 国 、 南 京 芯 笙股 权 投 资 合 伙 企 业 （ 有限 合
伙）、山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡点石共
赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
交易双方 指 上市公司、交易对方
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
芯鑫和 指 沈阳芯鑫和投资合伙企业（有限合伙）
芯鑫全 指 沈阳芯鑫全投资合伙企业（有限合伙）
芯鑫龙 指 沈阳芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）
芯鑫成 指 沈阳芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）
芯鑫旺 指 沈阳芯鑫旺投资合伙企业（有限合伙）
芯鑫盛 指 沈阳芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
芯鑫阳 指 沈阳芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）
沈阳盛腾 指 沈阳盛腾投资管理中心（有限合伙）
沈阳盛旺 指 沈阳盛旺投资管理中心（有限合伙）
沈阳盛全 指 沈阳盛全投资管理中心（有限合伙）
沈阳盛龙 指 沈阳盛龙投资管理中心（有限合伙）
芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈
上市公司员工持股平台 指
阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙 11 家合伙企业
无锡芯聚 指 无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）
君联深运 指 深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡赛霖 指 无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡芯智 指 无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）
华舆高新 指 华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡淡滨尼 指 无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）
泰伯一期 指 无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）
无锡母基金 指 江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙）
珠海天一 指 珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）
闽西南弘盛 指 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
智汇四号 指 广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）
扬州函侑 指 扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）
新创联尚 指 无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）
扬州泓芯 指 扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）
君联海盈 指 西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）
建邺巨石 指 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
新投领硕 指 无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）
蓝点二号 指 深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
穗开智造 指 广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
昊晟一号 指 深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）
产发科技 指 宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）
蓝点七号 指 深圳蓝点七号创业投资合伙企业（有限合伙）
新创联芯 指 无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
南京芯笙 指 南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙）
浪潮财鑫 指 山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
点石共赢 指 无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
国联新睿 指 无锡国联新睿创新创业投资企业（有限合伙）
冯源晟芯 指 晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙）
广东冯源 指 广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门尚积 指 厦门尚积半导体科技有限公司
广州尚积 指 广州尚积半导体科技有限公司
南京尚积 指 南京尚积半导体科技有限公司
东莞尚积 指 东莞尚积半导体科技有限公司
无锡瑞华芯 指 无锡瑞华芯科技有限公司
深圳尚积 指 深圳尚积半导体科技有限公司
深圳紫侠 指 深圳紫侠半导体科技有限公司
上海松尚 指 上海松尚集芯半导体科技有限公司
科迈氟 指 科迈氟（上海）技术有限公司
应用材料、AMAT 指 Applied Materials, Inc.
爱发科、ULVAC 指 ULVAC, Inc.（日文名称：株式会社アルバック）
泛林半导体、Lam
指 Lam Research Corporation
Research
东京电子、TEL 指 Tokyo Electron Limited
SPTS 指 SPTS Technologies Limited
Orbotech、奥宝科技 指 Orbotech Ltd.
KLA 指 KLA Corporation
北方华创 指 北方华创科技集团股份有限公司
屹唐股份 指 北京屹唐半导体科技股份有限公司
新凯来 指 深圳市新凯来技术有限公司
盛美上海 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司
华海清科 指 华海清科股份有限公司
发行股份购买资产定价 上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2026 年 7 月
指
基准日/定价基准日 10 日
报告期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
基准日 指 本次交易标的公司审计、评估基准日，即 2026 年 6 月 30 日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
业绩承诺方/补偿义务 王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯
指
人 智、无锡淡滨尼
业绩承诺期 指 2026 年、2027 年、2028 年
《发行股份及支付现金
上市公司与交易对方签署的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积
购买资产协议》/《购 指
半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《发行股份及支付现金
上市公司与交易对方签署的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积
购买资产协议之补充协
指 半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
议》/《购买资产协议
充协议》
之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 上市公司与业绩承诺方签署的《关于无锡尚积半导体科技股份有限
指
议》 公司之业绩承诺及补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
本次交易协议 指
及补偿协议》
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
天职会计师、审计机
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审阅机构
中联评估、评估机构、
指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
资产评估机构
《华泰联合证券有限责任公司关于拓荆科技股份有限公司发行股份
独立财务顾问报告 指
及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支
法律意见书 指
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
审计报告 指
[2026]35571 号、[2026]35572 号、[2026]35573 号的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓荆科技股份有
备考审阅报告 指
限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]36420 号）
评估报告、资产评估报
指 标的资产评估报告的统称
告
中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《拓荆科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡尚积半导体科技股份有
《无锡尚积评估报告》 指
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联沪评字
[2026]第 136 号）
中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《拓荆科技股份有限公
《上海泰纳微评估报 司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海泰纳微企业管理有限公
指
告》 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联沪评字[2026]
第 150 号）
中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《拓荆科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡宽行企业管理有限公司
《无锡宽行评估报告》 指
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联沪评字[2026]第
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》/
《科创板股票上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券期货法律适用意 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适
指
见第 12 号》 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
指
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《拓荆科技股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《拓荆科技股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
作为半导体器件制造基础的圆形薄片，通常以硅、碳化硅、砷化镓
晶圆 指 等材料制成，并通过薄膜沉积、光刻、刻蚀、离子注入等工艺加工
形成芯片
通过薄膜沉积、光刻、刻蚀、离子注入、清洗、抛光及金属化等一
晶圆制造、芯片制造 指
系列加工工艺，将半导体晶圆制造成芯片的过程
Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体产
SEMI 指
业协会
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，是指业务覆盖芯
IDM 指
片设计、晶圆制造及封装测试等多个环节的半导体企业
晶圆代工厂，是指主要为芯片设计企业提供晶圆制造服务的半导体
Foundry 指
制造企业
Outsourced Semiconductor Assembly and Test，专业封装测试厂商，
OSAT 指
是指主要为半导体企业提供芯片封装及测试服务的企业
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor ， 互 补 金 属 氧 化 物 半 导
CMOS 指 体，是一种采用互补型晶体管结构实现低功耗、高集成度电路的半
导体制造技术
Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统，是指融合微电子与
MEMS 指
微机械加工工艺制作的微型化器件系统，依托光刻、薄膜沉积、刻
蚀等晶圆制造技术，在硅、玻璃或化合物半导体衬底上制备微米级
机械结构与配套电路
实现电能转换和调控的电力电子核心器件，包括硅基器件及SiC、
功率半导体 指 GaN等第三代半导体器件，广泛应用于新能源汽车、光伏储能及工
业控制等领域
用于处理高频无线信号的专用集成电路，通常采用硅基、GaAs、
射频芯片 指
GaN等材料或工艺，主要应用于通信基站、雷达及物联网等领域
执行运算、控制及信号处理等逻辑功能的半导体芯片，通过晶体管
逻辑芯片 指 组合形成基础逻辑单元，实现数据计算、指令调度和系统控制等功
能
用于临时或长期存放数字数据及程序代码的半导体芯片，主要包括
存储芯片 指
DRAM、NAND Flash等类型
通过将存储单元沿垂直方向进行多层堆叠，以提高单位晶圆存储密
度的非易失性存储芯片技术
Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器，是一种通
DRAM 指
过电容存储数据、需要周期性刷新数据的易失性存储芯片
CMOS Image Sensor，CMOS图像传感器，是指基于CMOS工艺将光
CIS 指
信号转换为电信号并进行读取和处理的半导体器件
Micro Organic Light-Emitting Diode，微型有机发光二极管，是指以
Micro-OLED 指
硅基背板等作为驱动基板、集成微型OLED发光单元的显示技术
Silicon Carbide，碳化硅，是由硅元素和碳元素组成的宽禁带半导体
SiC 指
材料，具有耐高压、耐高温和高热导率等特点
Gallium Nitride，氮化镓，是一种宽禁带化合物半导体材料，具有高
GaN 指
击穿电场、高电子迁移率及高频特性
Gallium Arsenide，砷化镓，是一种具有较高电子迁移率和良好高频
GaAs 指
性能的三五族化合物半导体材料
以硅基材料作为光学功能集成平台，利用半导体制造工艺在芯片上
硅光/硅光芯片 指 集成光信号产生、调制、传输、分束及探测等功能的技术及芯片，
主要应用于高速光通信、数据中心互连、传感等领域
以玻璃材料制成的基底或承载结构，具有电绝缘性、表面平整度较
玻璃衬底/玻璃基片/玻 高及光学性能可调等特点，可用于显示、MEMS、光电子器件及先
指
璃基板 进封装等领域；在先进封装中，可通过形成TGV实现基板上下表面
的垂直电气互连
薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测
三维集成设备 指
设备
半导体制造的核心工序之一，是指通过物理或化学方法在晶圆或其
他衬底表面形成特定材料薄膜的工艺。根据成膜原理不同，可分为
薄膜沉积 指
基于化学反应原理的CVD设备和ALD设备、基于物理沉积原理过程
的PVD设备
Physical Vapor Deposition，物理气相沉积，是指在真空环境下，通
过溅射、蒸发等物理方式使靶材或其他材料转化为原子、分子或离
PVD 指 子，并在晶圆或其他衬底表面沉积形成薄膜的工艺。PVD主要用于
制备金属、合金及部分功能性薄膜，是半导体金属化工艺中的重要
技术
PVD的主要技术路线之一，通过电场和磁场约束电子运动、提高工
作气体离化效率，使离子轰击靶材并将靶材原子溅射至晶圆或其他
磁控溅射 指
衬底表面形成薄膜，具有沉积速率、膜厚均匀性及薄膜性能可控等
特点
Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积，是指将气态反应物通入
CVD 指
反应腔体，使其在晶圆或其他衬底表面发生化学反应并形成薄膜的
沉积工艺，可用于沉积介质、金属及其他功能材料，根据反应条
件 、 压 力 环 境 及 等 离 子 体 应 用 方 式 不 同 ， CVD 可 进 一 步 分 为
PECVD、SACVD、HDPCVD、Flowable CVD、Gap-Fill CVD等类
型
Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学气相
PECVD 指 沉积，是指利用等离子体增强反应气体活性，使其在相对较低温度
下发生化学反应并在晶圆或其他衬底表面形成薄膜的沉积工艺
Sub-atmospheric Pressure Chemical Vapor Deposition，次常压化学气
SACVD 指 相沉积，是指在低于大气压、但高于典型低压CVD的压力环境下进
行薄膜沉积的工艺
High Density Plasma Chemical Vapor Deposition，高密度等离子体化
HDPCVD 指 学气相沉积，是指利用高密度等离子体同时进行薄膜沉积和离子轰
击，以提高薄膜致密性及沟槽填充能力的沉积工艺
Flowable Chemical Vapor Deposition，流动性化学气相沉积，是指利
Flowable CVD 指 用具有流动性的反应中间体填充晶圆沟槽、孔洞等微细结构，随后
经固化形成薄膜的沉积工艺
沟槽填充化学气相沉积，是一类侧重填充晶圆高深宽比沟槽及孔洞
Gap-Fill CVD 指 结 构 的 化 学 气 相 沉 积 工 艺 ， 包 括 SACVD 、 HDPCVD 、 Flowable
CVD等类型
Metal Organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化学气相沉积，
MOCVD 指 是指利用金属有机化合物等气态前驱体发生化学反应，在衬底表面
生长化合物半导体薄膜的沉积工艺
Atomic Layer Deposition，原子层沉积，是指通过交替通入气态反应
前驱体，使反应物在衬底表面发生自限制表面化学反应，以单原子
ALD 指
层为单位逐层生长薄膜的沉积工艺，具有原子级厚度控制精度和较
好的台阶覆盖能力
Front Side Metallization & Back Side Metallization，晶圆正面及背面
FSM & BSM 指 金属化工艺，是指在功率器件晶圆正面和背面分别沉积金属薄膜，
用于形成器件电极、金属布线、散热层及底部导电焊接层
面向石墨烯、碳纳米管等碳基半导体器件的PVD薄膜沉积工艺，通
碳基芯片金属薄膜沉积 指 过在碳基晶圆或碳薄膜衬底表面沉积金属及复合金属薄膜，形成欧
姆接触电极、互连布线、扩散阻挡层及焊盘导电层
在GaN、SiC、InP、GaAs等化合物半导体衬底表面沉积具备欧姆接
化合物半导体衬底金属
指 触、阻挡及互连等功能的金属薄膜，主要用于功率器件和射频器件
功能薄膜沉积
的电极制备
由钒与氧形成的功能性薄膜，通常采用磁控溅射工艺制备，具有热
氧化钒（VOx）薄膜 指
敏变阻特性，是非制冷红外焦平面探测器的核心热敏传感层
一类具有较高气体吸附活性的金属或合金薄膜，沉积于真空器件或
吸气剂（Getter）薄膜 指 晶圆封装腔体内部，用于吸附残余氧气、水汽、氢气等杂质气体，
维持器件内部真空环境
碳化硅 （SiC ）背面 金 在碳化硅功率晶圆背面研磨减薄后沉积多层金属复合薄膜，以形成
指
属化 低阻欧姆接触，并实现器件散热、电流导出及后续封装连接的工艺
采用反应溅射等工艺制备的精密电阻薄膜，具有温度系数较低、耐
氮化钽（TaN）电阻薄
指 氧化及阻值稳定等特点，可用于模拟芯片、射频芯片中的片上薄膜
膜
电阻，也可作为铜互连扩散阻挡层
在铜互连等金属化工艺中，沉积于铜层与介质层等材料之间的薄膜
阻挡层（Barrier
指 层，主要用于阻止铜等金属元素向周围材料扩散并改善界面性能，
Layer）
常用材料包括Ta、TaN等
在铜互连等金属化工艺中，在阻挡层表面预先沉积的薄金属层，主
种子层（Seed Layer） 指
要用于为后续铜电镀提供连续的导电通路和沉积基础，通常采用Cu
等材料
在TSV通孔刻蚀完成并形成阻挡层后，在通孔侧壁和底部沉积连续
TSV 铜种子层沉积 指
铜薄膜，为后续铜电镀及通孔填充提供导电基础的薄膜沉积工艺
金属与硅反应形成的化合物，主要应用于逻辑芯片晶体管的源极、
Silicide（金属硅化物） 指
漏极及栅极等区域，以降低接触电阻并改善器件电学性能
Copper Barrier/Seed，铜阻挡层及种子层沉积工艺，通常先沉积Ta、
CuBS 指 TaN等阻挡层以防止铜扩散，再沉积Cu种子层，为后续铜填充提供
导电及沉积基础
半导体器件中沟槽、通孔等微观结构的深度与开口宽度之比较高的
高深宽比/高纵横比 指 结构特征。高深宽比结构对刻蚀垂直度、薄膜均匀性及台阶覆盖能
力提出较高要求
衡量薄膜在沟槽、通孔等三维结构侧壁及底部的沉积厚度相对于结
台阶覆盖率 指 构顶部或平坦区域沉积厚度的指标，用于反映薄膜在复杂结构中的
覆盖能力及连续性
半导体制造的核心工序之一，是指按照光刻形成的掩膜图形，选择
性去除晶圆表面的薄膜或衬底材料，将掩膜图形转移至目标材料层
刻蚀 指 的工艺。按照刻蚀介质及作用方式不同，主要分为湿法刻蚀和干法
刻蚀。其中，干法刻蚀主要利用等离子体中的离子、自由基等活性
粒子，通过物理轰击和化学反应去除材料
利用等离子体中的离子、自由基等活性粒子，通过物理轰击和化学
干法刻蚀 指 反应选择性去除晶圆表面材料，以实现微细图形转移的刻蚀工艺，
主要包括ICP刻蚀、CCP刻蚀等技术路线
Inductively Coupled Plasma Etching，是指通过电感线圈射频耦合产
电感耦合等离子体刻蚀 生高密度等离子体，并利用离子轰击和化学反应实现材料刻蚀的干
指
/ICP Etching 法刻蚀技术，适用于硅基、化合物半导体及高深宽比结构的微细加
工
Capacitively Coupled Plasma Etching，是指通过电容耦合方式产生等
CCP/电容耦合等离子体
指 离子体，并利用离子轰击及化学反应对晶圆表面材料进行选择性去
刻蚀
除的干法刻蚀技术
三维集成领域使用的深硅刻蚀工艺，通常采用ICP深反应离子刻蚀
TSV 刻蚀 指 方式，在硅晶圆中垂直刻蚀形成高深宽比通孔，是2.5D封装和3D封
装中的重要微细加工工序
面向氮化镓材料的专用刻蚀工艺，主要用于射频器件及功率器件的
氮化镓（GaN）刻蚀 指 台面隔离、栅极沟槽等结构加工，需要控制刻蚀速率、表面粗糙度
及外延层损伤
面向GaN、SiC、InP、GaAs等化合物半导体材料的刻蚀工艺，通常
化合物半导体刻蚀 指 根据不同材料特性匹配相应的刻蚀气体及工艺参数，用于形成器件
台面、沟槽及通孔等结构
对晶圆表面连续的氧化钒热敏薄膜进行选择性刻蚀，形成阵列式独
氧化钒（VOx）刻蚀 指
立热敏像素单元的红外探测器专用图形化工艺
以光学玻璃、显示玻璃或红外玻璃等为衬底，对其表面的金属、氧
玻璃基片光电刻蚀 指 化钒等薄膜进行选择性刻蚀，以形成玻璃基MEMS、红外焦平面及
微型光学器件结构的工艺
相较于传统引线键合封装，采用倒装芯片、晶圆级封装、重布线、
先进封装 指 硅通孔、混合键合等技术，提高芯片互连密度、集成度及性能的封
装技术体系
通过垂直堆叠方式将多个晶圆、芯片或功能层进行空间集成，并依
三维集成 指 托TSV、混合键合等高密度垂直互连技术实现层间电气连接与信号
传输的半导体技术体系
芯粒，是指将不同功能或不同工艺制程的芯片模块分别制造，并通
Chiplet 指
过先进封装及高速互连技术集成为完整系统的芯片设计与集成方式
Through Silicon Via，硅通孔，是指在硅晶圆或芯片中形成垂直通
TSV 指
孔，并通过金属填充实现晶圆或芯片层间垂直电气互连的技术
Through Glass Via，玻璃通孔，是指在玻璃基板中形成垂直通孔并进
TGV 指
行金属化，以实现玻璃基板上下表面电气互连的技术
Redistribution Layer，重布线层，是指通过在芯片或封装体表面形成
RDL 指 额外的金属布线层和介质层，对芯片输入、输出焊盘进行重新布局
和电气连接的先进封装互连技术
通过物理或化学方式将两片晶圆，或晶圆与芯片进行对准并牢固连
晶圆键合 指
接的工艺，是三维集成及先进封装中的重要工艺环节
将晶圆或芯片表面的介质材料与金属互连结构同时进行直接键合的
混合键合 指
先进键合技术，能够实现高密度、细间距的垂直互连
Chemical Mechanical Polishing，化学机械抛光，是指综合利用化学
CMP 指
反应和机械研磨作用对晶圆表面进行全局平坦化处理的工艺
Advanced Planning and Scheduling，高级计划与排程系统，是指综合
APS 调度系统 指 考虑产能、设备、工艺约束及工单优先级等因素，自动进行生产计
划及设备排程的信息化系统
Manufacturing Execution System，制造执行系统，是用于生产计划执
MES 指 行、物料流转、设备状态、质量管理及产品追溯等生产过程管理的
信息化系统
Warehouse Management System，仓储管理系统，是用于物料入库、
WMS 指
存储、领用、盘点及出库等仓储环节管理的信息化系统
标准件 指 具有通用规格型号、可直接面向市场采购的零部件
需要根据设备特定需求进行定制化设计和加工的零部件，通常由设
非标准件 指
备厂商提供图纸及技术参数，并委托供应商加工完成
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微
本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。
本次交易系我国本土核心半导体设备企业间的产业整合，契合国家集成电路产业
发展战略及资本市场并购重组政策导向。本次交易是上市公司践行长期发展战略、迈
向国际一流半导体设备企业的重要举措，将推动上市公司实现核心产品品类突破，加
速向综合工艺解决方案服务商升级，优化收入结构、丰富盈利增长点，增强抗行业周
期波动能力，依托国内广阔的半导体设备市场空间持续提升盈利水平，有利于维护上
市公司及全体股东利益。
上市公司与无锡尚积均聚焦半导体前道核心设备赛道，双方具备高度协同性与互
补性。本次交易前，上市公司主营业务重点聚焦薄膜沉积设备和应用于三维集成领域
的先进键合设备及配套量检测设备（以下统称“三维集成设备”），产品广泛应用于
先进存储、先进逻辑、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领
域。其中，上市公司薄膜沉积设备主要聚焦 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD（包括
SACVD、HDPCVD、Flowable CVD）等核心品类，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。
无锡尚积目前产品包括 PVD 设备、刻蚀设备等，其 PVD 设备产品在功率半导体、
MEMS、射频芯片等细分领域具有国内领先地位和突出市场竞争优势；刻蚀领域目前
聚焦干法刻蚀设备，主要应用于 MEMS 领域，并逐渐向功率器件、射频器件、先进封
装等领域拓展。
本次交易将快速补齐上市公司核心产品线，完善对主流薄膜沉积工艺和三维集成
领域关键设备的覆盖，进一步加强在半导体设备领域的战略布局。双方产品的下游应
用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户
绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等
多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。
本次交易具体方案如下：
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等
交易方案简介
权和无锡宽行 100%股权，并募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。
交易价格 合计 250,000.00 万元
名称 无锡尚积半导体科技股份有限公司
无锡尚积主要从事半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和
主营业务
销售
专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造
所属行业
（行业代码：C3562）
交易标的一
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
名称 上海泰纳微企业管理有限公司
主营业务 持股平台，除持有无锡尚积 11.54%股份外无其他业务。
专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造
所属行业
（行业代码：C3562）
交易标的二
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
名称 无锡宽行企业管理有限公司
主营业务 持股平台，除持有无锡尚积 5.49%股份外无其他业务。
专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造
所属行业
（行业代码：C3562）
交易标的三
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 ?否
其他需特别说明的
无
事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估方法 增值率 交易价格
评估结果 权益比例
无锡尚积 82.97%股份 市场法 250,000.00 289.84% 82.97% 210,495.42
月 30 日
上海泰纳微 100%股权
（持无锡尚积 11.54% 28,859.65 0.00% 100% 26,773.83
月 30 日 基础法
股份）
无锡宽行 100%股权
（持无锡尚积 5.49% 13,741.86 0.00% 100% 12,730.75
月 30 日 基础法
股份）
合计 250,000.00
（三）本次重组的支付方式
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下：
单位：万元
向该交易对方购买的标的 向该交易对方
序号 交易对方 现金对价 股份对价
资产 支付的总对价
无锡尚积 24.91%股份 14,447.81 43,343.43 57,791.24
无锡宽行 99.00%股权 3,150.86 9,452.58 12,603.44
无锡尚积 15.71%股份 9,109.36 27,328.07 36,437.43
上海泰纳微 99.00%股权 6,626.52 19,879.57 26,506.09
向该交易对方购买的标的 向该交易对方
序号 交易对方 现金对价 股份对价
资产 支付的总对价
总计 67,247.54 182,752.46 250,000.00
（四）发行股份情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
价 基 准 日 前 120 个 交 易
日上市公司股票交易均
上市公司第二届董事会第二
定价基准日 发行价格 价 的 80% ； 上 市 公 司
十七次会议决议公告日
实施后除权除息，调整
为 383.22 元/股
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对
发行数量
方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份
数量应为整数并向下取整精确至个位。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调
整。
是否设置发行价格
□是 ?否
调整方案
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡
滨尼等 8 名业绩承诺方承诺因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让 。如业绩承诺方取得本次交易中发行的拓荆科技
股份时，对于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让；此外，除满足前述锁定期承诺的前提下，还应
锁定期安排
根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁。
其他交易对方因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对
于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
二、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套
资金金额
发行对象 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资
拟使用募集
项目投资金 金金额占全部
项目名称 实施主体 资金金额
额（万元） 募集配套资金
（万元）
金额的比例
高端半导体设备生产
募集配套 无锡尚积 50,068.76 50,068.76 27.51%
基地项目
资金用途 高端半导体设备前沿
无锡尚积 65,129.26 60,853.70 33.44%
技术研发项目
支付现金对价及中介
- 71,077.54 71,077.54 39.05%
费用
合计 - 186,275.56 182,000.00 100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。最终发行价
本次募集配套资金发 格将在本次交易获得上交所审核通过并经
定价基准日 发行价格
行股份的发行期首日 中国证监会予以注册后，由上市公司董事
会根据股东会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行数量 发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终
发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
锁定期安排
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监
会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自成立以来，上市公司积极把握半导体芯片技术迭代升级的发展机遇，始终坚持
自主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导体设备公司”为愿景，通过在薄膜沉
积设备领域、三维集成领域的技术积累和快速发展，已经成为国内半导体设备行业的
领军企业。
上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同
发展前景。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成 PECVD、
ALD 和 Gap-Fill CVD 等多个核心品类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部
地位；无锡尚积及核心团队则长期聚焦 PVD 设备研发创新，是国内 PVD 设备领域知
名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术。通过本次交易，上市公司将快速获得成
熟可靠的 PVD 工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉
积工艺的覆盖。
在三维集成领域，上市公司结合新的技术趋势和市场需求，积极布局三维集成设
备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡
尚积的 PVD 设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工
艺环节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。
本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集
成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提
升客户粘性与单客户价值量。
本次交易是上市公司聚焦主业、围绕半导体设备核心业务不断延伸拓展的战略举
措。上市公司与无锡尚积产品下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购
与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，
双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司
核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至报告期末，上市公司总股本 282,693,012 股。本次交易前后（不考虑募集配套
资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 46,591,776 16.48% 46,591,776 16.21%
国投（上海）创业投资管理有限公司－国投
（上海）科技成果转化创业投资基金企业 37,888,000 13.40% 37,888,000 13.18%
（有限合伙）
中微半导体设备（上海）股份有限公司 17,778,698 6.29% 17,778,698 6.18%
香港中央结算有限公司 13,709,378 4.85% 13,709,378 4.77%
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 3,935,362 1.39% 3,935,362 1.37%
广发证券股份有限公司－国泰中证半导体材
料设备主题交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板
中国农业银行股份有限公司－东方人工智能
主题混合型证券投资基金
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯
片交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银华集成电路
混合型证券投资基金
王世宽及其配偶及控制主体合计 - - 1,970,837 0.69%
其中：王世宽 - - 1,377,694 0.48%
夏小军及其配偶合计 - - 1,237,106 0.43%
其中：夏小军 - - 1,231,867 0.43%
标的公司其他原股东合计 - - 1,560,907 0.54%
上市公司其他股东 147,887,343 52.31% 147,887,343 51.45%
合计 282,693,012 100.00% 287,461,862 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东、无实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控股股东、实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 2,531,214.98 2,815,572.91 1,982,356.69 2,258,989.42
负债总计 1,211,263.93 1,309,964.37 1,270,809.66 1,363,808.40
归属于母公
司股东权益
营业收入 291,286.43 310,426.63 651,909.49 682,213.94
利润总额 138,763.33 140,611.86 87,559.46 88,068.14
归属于母公
司所有者的 134,275.40 136,159.23 92,670.40 93,272.56
净利润
基本每股收
益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产、归属于母公司股东权益、营业收入、
利润总额、归属于母公司所有者的净利润均将增加，基本每股收益略有降低。无锡尚
积是国内 PVD 设备领域知名企业，随着无锡尚积业绩释放、盈利能力不断提升，以及
上市公司与无锡尚积在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本
次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：
用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次交易的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同
意本次交易。
六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东国家集成电路基金、国投上海、中微公司、上市公司员
工持股平台已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减
持计划（如有）外，本公司/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。二、自
上市公司披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），
若本公司/本企业后续形成减持上市公司股份计划的，本公司/本企业将严格执行相关法
律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司/本企业原
持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公
司股份（如有）。三、本公司/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，
除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的
计划。二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交
易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自身实际情况需要或市场变
化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息
披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上
市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。三、本承诺函所述事
项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，
本人将依法承担相应法律责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要
求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司
已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会
审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司
股份应遵守股份锁定承诺，具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易
的具体方案”，具体承诺内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交
易各方重要承诺”。
如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份减持
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，前述交易对方承诺届
时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中业绩
承诺方王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨
尼承诺：无锡尚积在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入
（以下简称“承诺收入”）分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00 万元和 61,000.00 万元。
根据本次交易募集配套资金投资项目的建设周期及设备产品验收周期，预计最早
于 2030 年产生营业收入，募投项目产生收益的时间点显著晚于业绩承诺期，因此本次
交易的业绩承诺收入不包含募集配套资金投资项目所产生的收益。
上市公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事
务所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具专项审
核报告。无锡尚积实际实现收入与承诺收入的差额应根据该等会计师事务所出具的专
项审核报告确定。
业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行
补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺人承诺，
业绩承诺期届满后，无锡尚积累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，
业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：
各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺收入－业绩承诺期内累计实
际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的
资产对应的交易对价。
各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺方业绩应补偿金额÷本次交易中的对价
股份发行价格。
若在业绩承诺期内，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或进
行现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应按协议约定进行相应调整。
本次交易的业绩补偿具体支付安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之
“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体
如下：
上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同
发展前景。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的 PVD 工艺与技术，补齐薄
膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。在薄膜沉积领域，
上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 等多个
核心品类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部地位；无锡尚积及核心团队
则长期聚焦 PVD 设备研发创新，是国内 PVD 设备领域知名企业，拥有成熟量产机型
与核心工艺技术。此外，无锡尚积的 PVD 设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的
RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下
一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、
键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，
强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
本次交易完成后，上市公司将积极推动无锡尚积实现预期效益，持续提升其盈利
水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。
为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。
该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补
偿安排。
上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全
符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小
股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股东的长远利益。
交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激
励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳
健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东及
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要
承诺”。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审
批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准
情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法
推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司评估增值较高的风险
本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对无锡尚积 100%股权进行评估，并选
用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至评估基准日，无锡
尚积 100%股权的评估值为 250,000.00 万元，增值率 289.84%。虽然评估机构在评估过程
中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大
变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《备考审阅报告》，截至报告期末，
本次交易完成后上市公司商誉为 181,363.17 万元，占总资产、净资产的比例分别为
理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果无锡尚积未来经营状况未达预期，将
产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（四）业绩承诺未实现及补偿金额未能完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设置了业绩补偿条款。业
绩承诺方王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡
滨尼承诺无锡尚积在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入
分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00 万元和 61,000.00 万元。无锡尚积生产经营受宏
观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生
产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
此外，本次交易标的资产的交易价格为 25.00 亿元，业绩承诺方以其取得的全部
交易对价进行业绩承诺。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补
偿覆盖率为 68.58%。若业绩承诺期间实现的业绩明显低于承诺业绩，存在业绩补偿金
额无法覆盖全部交易对价的风险。
（五）未设置减值补偿的风险
根据交易双方友好协商，本次交易未在业绩承诺期末设置减值测试和补偿的条款，
但设置了业绩补偿条款。前述安排系交易各方经商业谈判自主协商的结果，业绩承诺
安排有利于约束收购完成后无锡尚积业绩表现，但若受政策法规、经济形势、市场环
境等极端因素影响，未设置减值补偿安排存在导致业绩补偿无法完全弥补上市公司经
营业绩、商誉以及市场形象损失的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品和技术迭代升级的风险
无锡尚积所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需
求，持续研发创新是其在市场中保持竞争优势的重要手段。无锡尚积 6 英寸及 8 英寸
设备技术成熟度较高，已在功率半导体、MEMS、射频器件等特色工艺领域实现批量
销售，12 英寸设备已完成研发并陆续向客户交付及验证；同时，无锡尚积持续面向先
进存储、先进逻辑及先进封装领域进行拓展。但若无锡尚积未能及时准确把握技术和
市场的变化趋势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或者未来行
业内出现新技术时无锡尚积产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，无
锡尚积的产品销售和经营业绩将受到不利影响。
（二）产品验收周期较长的风险
半导体设备验收通常具有流程复杂、周期较长且个体差异显著等特点。无锡尚积
完成设备交付后，通常需依次经历现场安装、系统调试、工艺适配、试产运行等环节。
由于薄膜沉积等核心工艺直接影响芯片性能、生产良率及长期可靠性，客户验收标准
较为严格，不仅需验证设备运行稳定性与成膜指标，还需结合后续晶圆加工、封装测
试及可靠性测试等结果综合评估，综合判断设备是否满足量产要求。因此，相关设备
从交付至完成验收确认，整体周期普遍较长。若未来无锡尚积验收进度不及预期，可
能延缓收入确认时点及后续款项回收，并可能导致发出商品及合同履约成本累积增加、
营运资金被占用等风险。极端情况下，如设备最终未能满足客户量产标准，可能面临
持续整改、退换货安排乃至款项无法足额回收等风险，进而对无锡尚积经营业绩、现
金流及财务状况造成不利影响。
（三）收入增长放缓的风险
虽然无锡尚积 2025 年度收入较 2024 年度有较大幅度的增加，但若未来半导体设
备行业市场供需关系发生调整、市场竞争持续加剧或者无锡尚积产品技术迭代放缓，
则将会对无锡尚积产品的销售活动造成负面影响，并可能导致客户订单执行延缓、验
收周期变长，从而使无锡尚积面临收入增长放缓的风险。
（四）研发人员流失的风险
半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是无锡尚
积的核心竞争力及未来发展保障。无锡尚积组建了一支行业经验丰富的团队，团队核
心成员深耕半导体设备行业多年。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数
量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若无锡尚积不能提供良好的发展路径、有
吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘
到经验丰富的人才填补缺口，可能对无锡尚积业务发展、研发进程和持续竞争力产生
不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
组
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战
略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策
层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件
产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规
划纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。
除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。2024 年以来，中国
证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键
技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更
多资源要素向新质生产力方向聚集。
半导体产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是
面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。目前，我
国半导体企业通过持续深耕技术研发、迭代产品性能，在各核心细分领域稳步夯实产
业根基，正处于市场竞争力与自主供给能力持续增强的关键发展阶段。当前和今后一
段时期是我国半导体产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进半导体产业发展，
对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。
近年来，全球半导体产业规模持续扩容，AI 算力、先进存储、新能源汽车、工业
控制等下游领域需求快速增长，带动全球半导体设备市场规模稳步提升。根据 SEMI
统计，2025 年全球半导体设备市场规模达 1,347 亿美元，同比增长 15%，其中，结合
历史年度数据统计和推算，全球薄膜沉积设备市场规模约 257 亿美元，中国大陆薄膜
沉积设备市场规模约 94 亿美元；预计 2026 年全球半导体设备市场规模增长至 1,659 亿
美元，对应全球薄膜沉积设备市场规模约 317 亿美元。同时，随着我国半导体行业的
高速发展，本土半导体制造业企业产能持续扩张、全球份额不断提升，并在产业链自
主可控的战略导向下加速推进设备供应链国产化验证与导入，为国内半导体设备企业
带来了更大的市场空间。凭借持续突破的核心工艺、日益提升的产品性能，我国半导
体设备的客户认可度与市场渗透率快速攀升，尤其在高端制程配套设备、核心工艺设
备及关键量测设备领域存在充足的增长空间，国产半导体设备厂商具备广阔的发展前
景。
近年来，我国持续加大对半导体行业的支持力度，叠加产业基金等资本要素的赋
能，国内半导体设备行业企业实现快速发展。然而，半导体设备行业具有技术壁垒高、
工艺复杂度强、研发投入强度大、客户验证周期长的行业属性，国际头部设备厂商凭
借数十年的技术积累、全品类产品线布局与成熟的全球化服务体系，长期占据全球市
场主导地位。
我国本土半导体设备企业虽在单点细分赛道实现技术突破，但普遍存在产品线覆
盖不够全面、整线解决方案能力不够完善等差距，仅依靠内生自主研发难以在短时间
内补齐全链条技术短板、形成规模化竞争优势。在此背景下，参考国际半导体设备龙
头企业发展路径，全球领先设备厂商均通过持续并购重组实现技术快速迭代、产品品
类扩充与市场边界拓展，完成从单一设备供应商向综合工艺解决方案服务商的升级。
国内半导体设备企业通过并购重组，可横向扩充产品线、纵向深化技术与市场布局，
依托产品与技术维度的优势互补，叠加规模效应提升，加快突破高端市场壁垒，增强
综合竞争力，提高对下游关键应用领域的支撑作用和服务能力，保障我国半导体产业
链供应链安全。
（二）本次交易的目的
薄膜沉积设备与光刻设备、刻蚀设备同属三大半导体前道设备，广泛应用于半导
体制造核心环节，主要可分为基于化学反应原理的 CVD 设备和 ALD 设备、基于物理
沉积原理过程的 PVD 设备。CVD、ALD、PVD 设备的不同工艺可满足薄膜沉积过程
中不同材质、精度、结构填充的差异化需求，在半导体制造过程中相互结合、配套使
用，共同实现电信号互连与层间绝缘隔离的核心功能。各类薄膜沉积设备的市场份额
分布如下：
数据来源：SEMI
上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，聚焦于 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 等
核心品类，已形成多个成熟产品线并实现规模量产，具备良好的市场口碑与市场头部
地位，并持续围绕薄膜沉积设备领域进行拓展布局。无锡尚积及核心团队长期聚焦
PVD 设备研发创新与产业化，是国内 PVD 设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与
核心工艺技术，主要产品在客户端已顺利实现规模量产。
本次交易前，上市公司主营业务产品不涉及 PVD 品类。通过本次交易，上市公司
将在现有 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 等核心品类基础上快速补充 PVD 品类，完善
对主流薄膜沉积工艺的覆盖，更好满足客户一站式采购、联合工艺开发的核心诉求，
提升产品绑定能力。此外，本次交易后，上市公司将充分发挥自身积累的客户资源与
销售渠道优势，推动无锡尚积 PVD 设备导入上市公司现有客户体系，实现协同发展，
提升综合竞争力。
随着后摩尔时代的来临，芯片制程持续接近物理极限，仅依赖平面工艺微缩已无
法实现芯片性能的持续提升迭代，技术路径逐步转向三维架构设计及芯片堆叠方式，
三维集成技术是实现芯片高密度互连、三维堆叠及系统级集成的关键工艺，已成为推
动半导体行业发展的重要趋势。上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了
应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的 PVD 设备和刻蚀
设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进
存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市
公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客
户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价
值量。
CVD、ALD 和 PVD 工艺广泛覆盖半导体各类制造场景，但各设备企业技术路线
与产品布局存在差异，尤其在高速成长期，设备企业一般会依托自身优势技术沉淀聚
焦部分细分应用赛道。上市公司 CVD 和 ALD 设备目前主要应用于逻辑芯片、存储芯
片、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域；无锡尚积 PVD
和刻蚀设备则在 MEMS、功率半导体、射频芯片等特色工艺领域应用占比较高，积累
了深厚技术实力与客户资源。双方业务场景交叉互补，本次交易后上市公司可快速切
入特色工艺领域，丰富收入结构，加强对重要细分领域的覆盖，提升上市公司市场占
有率，巩固行业领先地位。
上市公司与无锡尚积作为同行业企业，均深耕半导体薄膜沉积专用设备领域，具
备多维度协同效应。在产品端，双方可打造金属薄膜和介质薄膜成套解决方案，为下
游客户提供 CVD、ALD 和 PVD 成套设备组合，更好满足高端客户需求。在研发端，
双方可双向复用工艺验证经验，提升研发效率；同时上市公司可利用自身技术积累和
客户资源，帮助无锡尚积产品在逻辑、存储等集成电路应用领域加速验证。在销售端，
双方核心产品应用场景相似，可通过共享客户资源、实现交叉销售提升单客户销售量；
同时，上市公司通过本次交易将进一步增强薄膜沉积和三维集成领域整体解决方案能
力，有利于上市公司的客户开拓与服务。在供应链端，双方可通过集中采购增强议价
能力、实现降本增效，并整合各自供应链优势，强化供应链安全与稳定性。
本次交易完成后，无锡尚积将成为上市公司子公司，上市公司可充分发挥自身的
资本平台优势、规范化运营管理经验与成熟的客户端销售渠道对其进行赋能，提升其
在细分半导体设备领域的技术产业化能力、批量交付能力与市场影响力。通过双方业
务协同合力，上市公司能够构建覆盖更全面的产品组合，丰富收入结构与业务增长点，
扩大优质客户群体覆盖范围，拓宽长期成长空间。本次交易将增强上市公司的综合竞
争实力、市场拓展能力、周期抗风险能力与持续发展能力，进一步提升公司整体价值，
切实维护公司及全体股东利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应
本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微和无
锡宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其他业务。上市公司收购
上海泰纳微和无锡宽行 100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡尚积股份。
上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业。按照《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，上市公司与无锡尚积所处行业同属于“专用设备制造业”中
的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构
调 整 指 导 目 录 （ 2024 年 本 ） 》 规定 的 鼓励 类 产业 。 根 据 《战 略 性 新 兴 产业 分 类
（2018）》，上市公司与无锡尚积所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。无锡尚
积属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的
“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。
上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业，双方在产品品类、研发创
新、客户拓展、供应链资源等方面均具有显著协同效应。本次交易整合后，双方可实
现深度协同发展，增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
（1）产品协同：快速补充产品品类，丰富产品矩阵，构建成套解决方案
在薄膜沉积领域，上市公司已形成以 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 为核心的薄
膜沉积设备矩阵，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前主要产品包括
PVD 设备、刻蚀设备等。通过本次交易，上市公司将进一步完善对主流薄膜沉积设备
产品的覆盖，可为下游客户提供 CVD、ALD 和 PVD 成套设备组合，更好满足高端客
户需求，有力提升产品综合竞争力与客户粘性。
在三维集成领域，上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三
维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的 PVD 设备和刻蚀设备亦可
应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先
进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形
成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式
采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
（2）研发协同：底层技术共通，联合研发突破创新
薄膜沉积设备属于高精密真空装备，PVD 及 CVD 设备研发均涉及真空系统、精
密气路、电路控制、温度管控、机械传动、软件算法、腔体设计等核心底层技术模块，
底层技术具备一定共通性。本次交易后，双方可共享仿真模型与测试验证数据，有效
提升研发效率、降低研发投入成本。同时，上市公司深耕 CVD 介质薄膜、ALD 原子
层沉积工艺，在逻辑、存储芯片通用工艺上积累深厚；无锡尚积聚焦 PVD 金属薄膜与
阻挡层制备，在功率器件、MEMS、射频芯片等特色工艺领域具备突出优势。双方工
艺技术交叉融合，可联合提供复合型薄膜沉积解决方案，提升整体技术实力。此外，
双方在不同制程、不同晶圆厂积累的设备验证、良率优化与工艺调试经验可双向复用，
有效缩短新机型的客户端验证周期；上市公司还可利用自身在逻辑、存储等集成电路
领域积累的技术实力与优质客户资源，帮助无锡尚积产品在相关应用领域加速客户对
接与验证。
（3）销售协同：品类互补构建成套设备方案能力，深化高端市场渗透与客户价
值挖掘
在薄膜沉积领域，上市公司 CVD、ALD 等设备已在先进逻辑、存储芯片等高端
市场实现成熟布局，具备深厚的客户基础与工艺验证积累；无锡尚积 PVD、刻蚀设备
当前主要应用于特色工艺领域，并向先进存储、先进逻辑和先进封装进行拓展。本次
交易后，公司可依托现有高端客户渠道与市场品牌优势，推动无锡尚积 PVD、刻蚀产
品加速导入先进逻辑、存储芯片等核心应用场景，拓宽单客户销售覆盖范围，提升整
体市场份额。
在三维集成领域，上市公司可整合双方的薄膜沉积设备、刻蚀设备、混合键合及
配套量检测设备，形成覆盖薄膜、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备方案，满
足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客
户价值量。
（4）供应链协同：整合采购体系，提升议价地位与供应链安全
薄膜沉积设备的核心零部件具备高度通用性，真空阀门、真空泵、机械臂、传感
器、精密加工件、电气元件等均为双方共用的核心采购品类。本次交易完成后，双方
通过整合采购体系、实施集中采购，可扩大采购规模，提升对上游供应商的议价能力，
降低单位产品采购成本。同时，双方可整合海内外优质供应商资源，丰富多元化供应
商储备，降低单一供应商依赖风险，进一步强化供应链的安全性与稳定性。
二、本次交易方案概述
拓荆科技拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等 34 名
交易对方购买其合计持有的无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（1）定价基准日
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二
十七次会议决议公告日。
（2）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 668.21 534.57
定价基准日前 60 个交易日 570.60 456.49
定价基准日前 120 个交易日 479.46 383.57
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上
交所的相关规定进行相应调整。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已完成 2026 年半年度利润分配，上市公司以
实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基
数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。前述利润分配
实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 383.22 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王世宽、夏小军、无锡芯聚等在
本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
（1）交易金额及对价具体情况
标的资产的交易价格系参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股
东全部权益的评估值，并经各方协商确定。本次交易中，各交易对方的现金及股份支
付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过无锡尚积
现金相结合的方式支付标的资产交易对价。上市公司向各交易对方支付的对价金额及
对价形式具体详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”
之“（三）本次重组的支付方式”。
（2）差异化定价安排
无锡尚积历史上曾发生多轮融资，不同股东投资无锡尚积的成本、时间和风险等
方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易无锡尚积 100%股份的评估值。
因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过无锡尚积 100%股份评估值的情况
下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。
本次交易的差异化定价系按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经
上市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异
化定价方案原则如下：
①B、C 轮投资份额定价
B、C 轮投资为 2022 年 12 月之后入股无锡尚积的投资份额。经各方协商确定，B、
C 轮投资部分的整体定价原则为“保本+收益”，即定价不低于财务投资人股东的投资
成本，且使财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。本次交易中，上市公司支付
的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定的收益，收益部分基于投资成
本、按统一的固定利率和对应的投资年限计息，投资年限自其入股计算至 2026 年 12
月底。
②天使轮及 A 轮投资份额定价
天使轮及 A 轮投资为 2022 年 12 月之前入股无锡尚积的投资份额。经各方其协商
一致，上市公司对于该等投资人持股的收购估值，以本次交易总额扣除 B、C 轮投资
份额部分定价后，剩余无锡尚积股份的平均估值作为估值定价基准。考虑到其未参与
本次交易的业绩承诺，该等交易对方未承担业绩承诺及补偿的风险、不参与后续无锡
尚积经营，基于风险、收益匹配的角度，经上市公司与其友好协商，其对价按估值定
价基准乘一定折扣率结合其持股比例进行具体计算。
此外，本次向交易对方支付的股份、现金比例视各自需求进行选择。考虑到本次
交易谈判时上市公司股价相比本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格已有一定
上涨，基于平衡各方风险与收益的考虑，外部投资人股东选择以上市公司股份支付的
部分按照统一折扣率计算最终股份对价。
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼
等 8 名交易对方为无锡尚积实控人与一致行动人及其配偶、无锡尚积员工持股平台，
参与本次交易的业绩承诺安排。本次交易的交易对价在扣除其他所有股东投资份额后
的差额，按照业绩承诺方的内部相对持股比例进行分配。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下
取整精确至股。上市公司发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 向该交易对方购买的标的资产 股份对价 发行股份数量
无锡尚积 24.91%股份 43,343.43 1,131,032
无锡宽行 99.00%股权 9,452.58 246,662
无锡尚积 15.71%股份 27,328.07 713,117
上海泰纳微 99.00%股权 19,879.57 518,750
序号 交易对方 向该交易对方购买的标的资产 股份对价 发行股份数量
合计 182,752.46 4,768,850
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格
的调整进行相应调整。
（1）业绩承诺方的股份锁定安排
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼
等 8 名业绩承诺方承诺因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。如业绩承诺方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓
荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易
中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
此外，业绩承诺方与拓荆科技签订《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述锁定期
承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁。根据《业绩
承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺方可申请解锁的时间及对应的可申请解锁股份数
安排如下：
期数 可申请解锁时间 当期可申请解锁股份
当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时 累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
间： （业绩承诺期内截至当期期末累计实际实
第一期 锡尚积在 2026 年度实际实现收入情况出具 业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
专项审核报告之后的第 5 个交易日 股份数量
的第 5 个交易日 实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×33%
当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
（业绩承诺期内截至当期期末累计实际实
现收入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该
由符合证券法规定的会计师事务所对无锡 业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
第二期 尚积在 2027 年度实际实现收入情况出具专 股份数量－该业绩承诺方累计已经解锁股
项审核报告之后的第 5 个交易日 份数
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×66%－该业绩承诺方累计已经解
锁股份数
当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
（业绩承诺期内截至当期期末累计实际实
现收入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该
由符合证券法规定的会计师事务所对无锡 业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
第三期 尚积在 2028 年度实际实现收入情况出具专 股份数量－该业绩承诺方累计已经解锁股
项审核报告之后的第 5 个交易日 份数
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×100%－该业绩承诺方累计已经
解锁股份数
（2）其他交易对方的股份锁定安排
其他交易对方因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆
科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中
取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
标的公司在过渡期产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完
成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额为 182,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份
发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及
价格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套
资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排
予以调整。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 182,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发
行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价及中
介机构费用。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集 占募集配套
序号 项目名称 实施主体 项目投资金额
资金金额 资金比例
合计 - 186,275.56 182,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在
本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套
资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据无锡尚积与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 无锡尚积 本次交易作价合计 计算指标 指标占比
资产总额 1,982,356.69 86,166.53 250,000.00 250,000.00 12.61%
资产净额 660,995.72 61,776.84 250,000.00 250,000.00 37.82%
营业收入 651,909.49 30,304.45 - 30,304.45 4.65%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，本次交易相关指标占比不超过 50%，因此本次交易不构成
《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存
在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后不存在任一交易对方持有上市
公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司无实际控制人。本次交易前后，上市公司均不存在控股
股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重
组对上市公司影响”。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：
用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司、全体董事及高级管理人员、持股 5%以上股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
关于所提供信
完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并
息真实性、准
有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
确性和完整性
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
的承诺
承担个别及连带的法律责任。
二、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确
承诺事项 承诺的主要内容
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本
公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
五、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司若违反上述承
诺，将依法承担法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易有关
关于不存在不
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
得参与任何上
产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
市公司重大资
法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
承诺
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具
有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦
查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个
月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情
关于无违法违 形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
规情形及诚信 中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
情况的承诺 会公共利益的重大违法行为。
三、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
四、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本
公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感
关于本次交易 信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
采取的保密措 二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
施及保密制度 遵守了保密义务。
的说明 三、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交
承诺事项 承诺的主要内容
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股
票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经
本公司向上海证券交易所申请，本公司股票自 2026 年 6 月 29 日开市起停牌。
六、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述说明，本公
司将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
关于符合向特
定对象发行股
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
票条件的承诺
者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
的重大违法行为；
二、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具
有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构）提供的与本次交易
相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
吕光泉、袁
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
训、张昊
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
玳、张憬
者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
怡、尹志
二、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真
尧、刘静、 关于所提供
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
刘胜、黄宏 信 息 真 实
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
彬、赵国 性、准确性
律责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
庆、陈新 和完整性的
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
益、宁建 承诺
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
平、牛新
整、有效的要求。
平、许龙
三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
旭、赵曦、
披露的合同、协议、安排或其他事项。
杨小强
四、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形。
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
五、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
人具有法律约束力。如因本人提供的信息及文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
吕光泉、袁 一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7
训、张昊 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
玳、张憬 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
怡、尹志 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人
关于不存在
尧、刘静、 及本人控制的机构（机构）不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易
不得参与任
刘胜、黄宏 被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
何上市公司
彬、赵国 资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
重大资产重
庆、陈新 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承
益、宁建 二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关
诺
平、牛新 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
平、许龙 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
旭、赵曦、 三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
杨小强 具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
吕光泉、袁 门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人
训、张昊 民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
玳、张憬 条、第一百八十一条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交
怡、尹志 易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
尧、刘静、 二、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
关于无违法
刘胜、黄宏 国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年内，不存在因违反
违规情形及
彬、赵国 法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的
诚信情况的
庆、陈新 情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
承诺
益、宁建 管理委员会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
平、牛新 或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未
平、许龙 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
旭、赵曦、 三、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
杨小强 未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信
情况。
四、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吕光泉、袁 关于重组期 一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）
训、张昊 间减持计划 外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
玳、张憬 的承诺 二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日
怡、尹志 至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自
尧、刘静、 身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格
刘胜、黄宏 执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公
彬、赵国 司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红
庆、陈新 股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
益、宁建 三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
平、牛新 具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
平、许龙
旭、赵曦、
杨小强
一、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
二、为保证上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施能够切实履
行，本人承诺：
他方式损害上市公司利益；
吕光泉、袁 2. 对职务消费行为进行约束；
训、张昊 3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
玳、张憬 4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员
怡、尹志 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩；
尧、刘静、 关 于 本 次 交 5. 若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
刘胜、黄宏 易 摊 薄 即 期 内，支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
彬、赵国 回 报 采 取 填 措施的执行情况挂钩；
庆、陈新 补 措 施 的 承 6. 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本承诺函，若违反该
益、宁建 诺 等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对上市公
平、牛新 司或者投资者的补偿责任。
平、许龙 三、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督管理
旭、赵曦、 委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即
杨小强 期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承
诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺。
四、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印
关于所提供信息 章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效
国家集成电路
真实性、准确性 签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
基金
和完整性的承诺 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带
的法律责任。
二、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将
依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
五、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
一、本公司以及本公司参与或知悉本次交易的董事、监事、高
级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，均不存在因本次交易相关的内幕交
易受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依
关于不存在不得
法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7
国家集成电路 参与任何上市公
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
基金 司重大资产重组
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
情形的承诺
二、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政
关于无违法违规 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不
国家集成电路
情形及诚信情况 存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
基金
的承诺 处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
二、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
三、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
一、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次
交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
二、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密
义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
关于本次交易采 三、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
国家集成电路
取的保密措施及 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信
基金
保密制度的说明 息知情人范围，根据上市公司要求配合制作并留存本公司内幕
信息知情人登记材料等必要文件，并配合上市公司制作交易进
程备忘录及向上海证券交易所报送相关资料。
四、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述说明，本公司将依法承担相应的
法律责任。
一、本公司不会因本次交易影响上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面的独立性。
二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利
用上市公司主要股东身份影响上市公司独立性和合法利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的
国家集成电路 关于保障上市公 企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护
基金 司独立性的承诺 上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
三、本公司将依法依规行使股东权利，配合上市公司保持治理
结构有效运行。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
四、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
二、如上市公司制定的有关填补回报措施涉及本公司需依法履
行或配合履行的事项，本公司将在法律、法规及证券监管机构
规定的范围内予以履行或配合；若违反本承诺给上市公司或者
关于本次交易摊
国家集成电路 投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机
薄即期回报采取
基金 构的有关规定承担相应法律责任。
填补措施的承诺
三、自本承诺函出具之日起至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依
法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划
（如有）外，本公司/企业无任何其他新增减持上市公司股份
的计划。
二、自上市公司披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕
国家集成电路 期间（以下简称“重组期间”），若本公司/企业后续形成减
基金、中微公 持上市公司股份计划的，本公司/企业将严格执行相关法律法
关于重组期间减
司、国投上 规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包
持计划的承诺
海、上市公司 括本公司/企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公
员工持股平台 司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
三、本公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/
企业将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交
王世宽、张燕、夏 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
小军、林春燕、靳 重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
佩臻、钱庆军、王 依法追究刑事责任的情形。
恒兰、全建国 二、本人及本人控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有
法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
无锡芯聚、君联深 一、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的机
运、无锡赛霖、无 构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
锡芯智、华舆高 异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
新、无锡淡滨尼、 —重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
泰伯一期、无锡母 形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
基金、珠海天一、 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监
闽西南弘盛、智汇 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四号、扬州函侑、 二、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的
新创联尚、君联海 机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
盈、扬州泓芯、建 行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
邺巨石、新投领 息严格保密。
硕、穗开智造、蓝 三、本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企
点二号、昊晟一 业具有法律约束力。如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
号、产发科技、蓝
点七号、新创联
芯、南京芯笙、浪
潮财鑫、点石共赢
承诺方 承诺的主要内容
一、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料
和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
王世宽、张燕、夏 三、本人保证本次交易的信息披露和申请文件中本人提供的文件不存在虚假
小军、林春燕、靳 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚
佩臻、钱庆军、王 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
恒兰、全建国 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
无锡芯聚、君联深 一、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均
运、无锡赛霖、无 为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
锡芯智、华舆高 始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
新、无锡淡滨尼、 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
泰伯一期、无锡母 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
基金、珠海天一、 将依法承担赔偿责任。
闽西南弘盛、智汇 二、根据本次交易的进程，需要本企业继续提供相关资料和信息时，本企业将
四号、扬州函侑、 依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
新创联尚、君联海 关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和
盈、扬州泓芯、建 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
邺巨石、新投领 三、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件中本企业提供的文件不存在
硕、穗开智造、蓝 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉
点二号、昊晟一 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
号、产发科技、蓝 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业不转让本企业在上市公
点七号、新创联 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
芯、南京芯笙、浪 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券
潮财鑫、点石共赢 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
承诺方 承诺的主要内容
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交
易的主体资格。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
王世宽、张燕、夏
诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管
小军、林春燕、靳
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
佩臻、钱庆军、王
四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最
恒兰、全建国
近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
无锡芯聚、君联深
意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解
运、无锡赛霖、无
散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本
锡芯智、华舆高
企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
新、无锡淡滨尼、
相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
泰伯一期、无锡母
二、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主
基金、珠海天一、
要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
闽西南弘盛、智汇
何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四号、扬州函侑、
三、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主
新创联尚、君联海
要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
盈、扬州泓芯、建
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
邺巨石、新投领
交易所纪律处分的情况。
硕、穗开智造、蓝
四、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主
点二号、昊晟一
要管理人员（如有）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
号、产发科技、蓝
的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十
点七号、新创联
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
芯、南京芯笙、浪
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
潮财鑫、点石共赢
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
一、本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让。如本人/本企业取得本次交易中发行的拓荆科技股份
时，对于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得进行转让。
二、同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与拓荆科技签订《业绩承诺
及补偿协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的拓荆科技股份在满足上
述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，按照业
绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本人/本企业签订的《业
王世宽、张燕、夏 绩承诺及补偿协议》约定为准。
小军、林春燕、无 三、本次交易完成后，本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份因发生
锡芯聚、无锡芯 派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上
智、无锡赛霖、无 述锁定期安排。
锡淡滨尼 四、若本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定期承诺与届时有
效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本企业
将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份在前述锁定期届满后进行
转让的，将遵守相关法律法规的规定。
六、本人/本企业授权拓荆科技办理本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股
份的锁定手续。本人/本企业违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。
七、本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本人因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得进行转让。如本人取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认
购拓荆科技股份的标的公司股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行
转让。
二、本次交易完成后，本人因本次交易取得的拓荆科技股份因发生派息、送
股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期
安排。
三、若本人因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定期承诺与届时有效的相关
靳佩臻、全建国
法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关法律法
规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本人因本次交易取得的拓荆科技股份在前述锁定期届满后进行转让的，
将遵守相关法律法规的规定。
五、本人授权拓荆科技办理本人因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定手
续。本人违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。
六、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
君联深运、华舆高 一、本企业因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月
新、泰伯一期、无 内不得进行转让。如本企业取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用
锡母基金、珠海天 于认购拓荆科技股份的标的公司股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个
一、闽西南弘盛、 月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
智汇四号、扬州函 得进行转让。
侑、新创联尚、君 二、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的拓荆科技股份因发生派息、
承诺方 承诺的主要内容
联海盈、扬州泓 送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定
芯、建邺巨石、新 期安排。
投领硕、穗开智 三、若本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定期承诺与届时有效的相
造、蓝点二号、昊 关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关法
晟一号、产发科 律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
技、蓝点七号、新 四、本企业因本次交易取得的拓荆科技股份在前述锁定期届满后进行转让
创联芯、南京芯 的，将遵守相关法律法规的规定。
笙、浪潮财鑫、点 五、本企业授权拓荆科技办理本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定
石共赢 手续。本企业违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。
六、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》和《无锡宽行企
业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出
资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违
反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股份/股权。
三、本人对所持标的公司的股份/股权拥有合法的、完整的所有权或处分
权。该等股份/股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股份/股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情
形，且该等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法
王世宽
部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转
移的其他情况。
四、本人对所持标的公司的股份/股权资产权属清晰，不存在任何形式的权
属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份/股权的过户或者转移不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份/股权登记
至上市公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份/股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《无锡宽行企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义
务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
张燕 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法
持有标的公司股权。
三、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等
股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定
任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等
承诺方 承诺的主要内容
使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
四、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》和《上海泰纳微
企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，
出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股份/股权。
三、本人对所持标的公司的股份/股权拥有合法的、完整的所有权或处分
权。该等股份/股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股份/股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情
形，且该等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法
夏小军
部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转
移的其他情况。
四、本人对所持标的公司的股份/股权资产权属清晰，不存在任何形式的权
属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份/股权的过户或者转移不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份/股权登记
至上市公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份/股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《上海泰纳微企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义
务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法
持有标的公司股权。
三、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等
股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
林春燕
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定
任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等
使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
四、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
承诺方 承诺的主要内容
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》的规定履行了出
资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何
虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，
合法持有标的公司股份。
三、本人对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等
股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
靳佩臻、钱庆军、 安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股份未设定
王恒兰、全建国 任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等
使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
四、本人对所持标的公司的股份资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份设置
抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份有限公司或有
限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文
无锡芯聚、君联深 件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
运、无锡赛霖、无 二、本企业已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》的规定履行了
锡芯智、华舆高 出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任
新、无锡淡滨尼、 何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
泰伯一期、无锡母 行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股
基金、珠海天一、 东，合法持有标的公司股份。
闽西南弘盛、智汇 三、本企业对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权或处分权。该
四号、扬州函侑、 等股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期
新创联尚、君联海 权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股份未设
盈、扬州泓芯、建 定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结
邺巨石、新投领 等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
硕、穗开智造、蓝 四、本企业对所持标的公司的股份资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
点二号、昊晟一 或潜在纠纷的情形，该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
号、产发科技、蓝 律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。
点七号、新创联 五、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股份
芯、南京芯笙、浪 设置抵押、质押等任何第三人权利。
潮财鑫、点石共赢 六、本企业在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业
违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
王世宽、张燕、夏 一、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，
小军、林春燕、靳 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
承诺方 承诺的主要内容
佩臻、钱庆军、王 二、本人已多次、充分告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责
恒兰、全建国 任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息
买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市
公司提供内幕信息知情人相关信息。
四、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述
承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
无锡芯聚、君联深
运、无锡赛霖、无
锡芯智、华舆高
新、无锡淡滨尼、
一、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范
泰伯一期、无锡母
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
基金、珠海天一、
二、本企业已多次、充分告知提示本企业相关内幕信息知情人员履行保密义
闽西南弘盛、智汇
务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内
四号、扬州函侑、
幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
新创联尚、君联海
三、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上
盈、扬州泓芯、建
市公司提供内幕信息知情人相关信息。
邺巨石、新投领
四、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
硕、穗开智造、蓝
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反
点二号、昊晟一
上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
号、产发科技、蓝
点七号、新创联
芯、南京芯笙、浪
潮财鑫、点石共赢
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如
有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
关于不存
形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦
在不得参
无锡尚 查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易
与任何上
积、上海 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
市公司重
泰纳微、 任的情形。
大资产重
无锡宽行 二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、
组情形的
实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次
承诺
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对
本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律
责任。
无锡尚 关于所提 一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
积、上海 供信息真 的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或
泰纳微、 实性、准 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
无锡宽行 确性和完 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
整性的承 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
诺 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相
关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及
经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议
解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
关于无违
违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
法违规情
调查的情形。
无锡尚积 形及诚信
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
情况的承
（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
诺
处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行的承诺。
五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及
经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议
关于无违
解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
上海泰纳 法违规情
形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
微、无锡 形及诚信
等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
宽行 情况的承
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
诺
（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行的承诺。
五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务。
关于本次 二、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
无锡尚 交易采取 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
积、上海 的保密措 股票。
泰纳微、 施及保密 三、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
无锡宽行 制度的承 行内幕信息知情人登记。
诺 四、本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如违反上述说明，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
王世宽、夏
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
小军、陈
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
瑞、王兆
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
丰、陈钰 关于所提供
责任。
波、许磊、 信 息 真 实
二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
宋永辉、陈 性、准确性
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上
晓茜、卓 和完整性的
海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和
冬、崔文 承诺
信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
正、史鹏、
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
张燕、林春
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
燕、周永丽
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法
律责任。
王世宽、夏 一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第
小军、陈 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
关于不存在
瑞、王兆 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
不得参与任
丰、陈钰 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
何上市公司
波、许磊、 即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易有关的
重大资产重
宋永辉、陈 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
组情形的承
晓茜、卓 在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
诺
冬、崔文 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
正、史鹏、 二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
张燕、林春 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
燕、周永丽 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对
本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律
责任。
王世宽、夏 一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
小军、陈 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
瑞、王兆 会”）立案调查的情形。
丰、陈钰 二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
关于无违法
波、许磊、 行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
违规情形及
宋永辉、陈 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债
诚信情况的
晓茜、卓 务、未履行的承诺。
承诺
冬、崔文 四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
正、史鹏、 何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
张燕、林春 相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法
燕、周永丽 律责任。
王世宽、夏 一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
小军、陈 义务。
瑞、王兆 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
丰、陈钰 关于本次交 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
波、许磊、 易采取的保 上市公司股票。
宋永辉、陈 密措施及保 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
晓茜、卓 密制度的承 进行内幕信息知情人登记。
冬、崔文 诺 四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
正、史鹏、 大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
张燕、林春 应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责
燕、周永丽 任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
自成立以来，上市公司始终坚持自主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导
体设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设备领域、三维集成领域的技术积累和快速发
展，已经成为国内半导体设备行业的领军企业。
本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。上市公司与无锡尚积同属半
导体设备领域。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的 PVD 工艺与技术，补
齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。本次交易完成
后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，
满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单
客户价值量。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不
存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体减持情况
本次交易相关主体已出具相关承诺，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之
“六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化
原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本
次交易完成后，上市公司与无锡尚积将进行深度融合和协同，无锡尚积将纳入上市公
司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本
次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈
利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
九、业绩承诺与补偿安排
具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权
益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿安排”。
（本页无正文，为《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）摘要》之签章页）
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