拓荆科技股份有限公司
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会
独立董事第十三次专门会议于 2026 年 10 月 15 日以书面传签的方式召开并作出
本次会议决议。本次会议通知已于 2026 年 10 月 9 日以电子邮件发出，本次会议
应出席董事 3 名，实际出席董事 3 名。本次会议的召开和表决程序符合《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，会
议决议合法、有效。
根据表决结果，本次会议审议通过了全部议案，具体决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
独立董事认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
（一）方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡芯聚”）等 34 名交易对方购买其合计
持有的无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚积”）82.97%股份、
无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权和上海泰纳微企
业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”，与无锡尚积、无锡宽行合称或单称
“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。本次交易后，公司将直接及间接持
有无锡尚积 100%股份。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体
方案内容如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等 34
名主体（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的无锡尚积 82.97%股份、无锡
宽行 100%股权及上海泰纳微 100%股权（前述股权/股份以下简称“标的资产”，
前述交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次交易后，公司将
直接及间接持有无锡尚积 100%股份。
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次募
集配套资金”），募集资金金额为 182,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下
简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据
询价结果最终确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第
二届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2026 年 7 月 10 日）。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 668.21 534.57
定价基准日前 60 个交易日 570.60 456.49
定价基准日前 120 个交易日 479.46 383.57
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、
上交所的相关规定进行相应调整。
截至本次会议召开日，公司已完成 2026 年半年度利润分配，以实施权益分
派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进
行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税)。上述利润分配实
施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 383.22 元/
股。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王世宽、夏小军、无锡芯聚
等在本次交易中取得公司股份对价的交易对方。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的中联沪评字[2026]第 136 号
《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡尚积半导体
科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]
第 150 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海泰纳
微企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字
[2026]第 149 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无
锡宽行企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。截至 2026
年 6 月 30 日，无锡尚积的所有者权益评估值为 250,000.00 万元。经交易各方协
商，标的资产合计交易价格确定为人民币 250,000.00 万元，其中无锡尚积 82.97%
股 份 的 交 易 价 格 为 210,495.42 万 元 、 上 海 泰 纳 微 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下：
单位：万元
向该交易
向该交易
对方购买
序号 交易对方 现金对价 股份对价 对方支付
的标的资
的总对价
产
无锡尚积
份
无锡宽行
权
无锡宽行
无锡尚积
向该交易
向该交易
对方购买
序号 交易对方 现金对价 股份对价 对方支付
的标的资
的总对价
产
份
上海泰纳
微 99.00% 6,626.52 19,879.57 26,506.09
股权
上海泰纳
权
无锡芯聚管理咨询合伙企 无锡尚积
业（有限合伙） 6.63%股份
深圳君联深运私募股权投
无锡尚积
伙）
无锡赛霖管理咨询合伙企 无锡尚积
业（有限合伙） 3.68%股份
无锡芯智管理咨询合伙企 无锡尚积
业（有限合伙） 3.68%股份
华舆高新交控（芜湖）产
无锡尚积
（有限合伙）
无锡淡滨尼管理咨询合伙 无锡尚积
企业（有限合伙） 2.28%股份
无锡尚积
无锡国联新创泰伯一期创 无锡尚积
业投资（有限合伙） 1.60%股份
江苏无锡集成电路产业专 无锡尚积
项母基金（有限合伙） 1.49%股份
珠海天一筑尚管理咨询合 无锡尚积
伙企业（有限合伙） 1.40%股份
厦门闽西南弘盛科创基金 无锡尚积
合伙企业（有限合伙） 1.26%股份
广州科创智汇四号创业投 无锡尚积
资合伙企业（有限合伙） 1.05%股份
扬州函侑创业投资合伙企 无锡尚积
业（有限合伙） 1.03%股份
无锡新创联尚创业投资合 无锡尚积
伙企业（有限合伙） 0.93%股份
西安君联海盈股权投资合 无锡尚积
伙企业（有限合伙） 0.92%股份
向该交易
向该交易
对方购买
序号 交易对方 现金对价 股份对价 对方支付
的标的资
的总对价
产
扬州泓芯创业投资合伙企 无锡尚积
业（有限合伙） 0.92%股份
南京建邺巨石科创成长基 无锡尚积
金（有限合伙） 0.89%股份
无锡市新吴区新投领硕创
无锡尚积
伙）
广州穗开智造科技产业投
无锡尚积
伙）
深圳蓝点二号电子信息产
无锡尚积
限合伙）
深圳昊晟一号投资合伙企 无锡尚积
业（有限合伙） 0.62%股份
宿迁产发科技股权投资基 无锡尚积
金（有限合伙） 0.60%股份
深圳蓝点七号创业投资合 无锡尚积
伙企业（有限合伙） 0.35%股份
无锡新创联芯股权投资合 无锡尚积
伙企业（有限合伙） 0.34%股份
无锡尚积
无锡尚积
无锡尚积
南京芯笙股权投资合伙企 无锡尚积
业（有限合伙） 0.10%股份
山东浪潮财鑫创业投资合 无锡尚积
伙企业（有限合伙） 0.07%股份
无锡点石共赢咨询服务合 无锡尚积
伙企业（有限合伙） 0.05%股份
总计 67,247.54 182,752.46 250,000.00
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，系因四舍五入造成。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方
发行的股份数量向下取整精确至股。
公司发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
向该交易对方购买的标 发行股份数
序号 交易对方 股份对价
的资产 量
无锡尚积 24.91%股份 43,343.43 1,131,032
无锡宽行 99.00%股权 9,452.58 246,662
无锡尚积 15.71%股份 27,328.07 713,117
上海泰纳微 99.00%股权 19,879.57 518,750
无锡芯聚管理咨询合伙
企业（有限合伙）
深圳君联深运私募股权
限合伙）
无锡赛霖管理咨询合伙
企业（有限合伙）
无锡芯智管理咨询合伙
企业（有限合伙）
华舆高新交控（芜湖）
业（有限合伙）
无锡淡滨尼管理咨询合
伙企业（有限合伙）
无锡国联新创泰伯一期
创业投资（有限合伙）
江苏无锡集成电路产业
伙）
珠海天一筑尚管理咨询
合伙企业（有限合伙）
向该交易对方购买的标 发行股份数
序号 交易对方 股份对价
的资产 量
金合伙企业（有限合
伙）
广州科创智汇四号创业
伙）
扬州函侑创业投资合伙
企业（有限合伙）
无锡新创联尚创业投资
合伙企业（有限合伙）
西安君联海盈股权投资
合伙企业（有限合伙）
扬州泓芯创业投资合伙
企业（有限合伙）
南京建邺巨石科创成长
基金（有限合伙）
广州穗开智造科技产业
限合伙）
深圳蓝点二号电子信息
（有限合伙）
深圳昊晟一号投资合伙
企业（有限合伙）
宿迁产发科技股权投资
基金（有限合伙）
深圳蓝点七号创业投资
合伙企业（有限合伙）
无锡新创联芯股权投资
合伙企业（有限合伙）
南京芯笙股权投资合伙
企业（有限合伙）
山东浪潮财鑫创业投资
合伙企业（有限合伙）
无锡点石共赢咨询服务
合伙企业（有限合伙）
合计 4,768,850
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，系因四舍五入造成。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发
行价格的调整进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）业绩承诺方的股份锁定安排
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖管理咨询合伙企业（有
限合伙）、无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡淡滨尼管理咨询合伙企
业（有限合伙）等 8 名业绩承诺方（以下合称“业绩承诺方”）承诺因本次交易
取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如业绩承诺方取得
本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公司股份的标的公司股份/股权权
益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
此外，业绩承诺方拟与公司签订《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之
业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），在满足前述锁定
期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁，业绩
承诺方可申请解锁的时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 当期可申请解锁股份
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁 1、如业绩承诺期内截至当期期末累计
时间： 实际实现收入低于业绩承诺期内截至
当期期末累计承诺收入，则可申请解锁
对无锡尚积在 2026 年度实际实现收入 末累计实际实现收入÷业绩承诺期内
第一期
情况出具专项审核报告之后的第 5 个 累计承诺收入）×该业绩承诺方通过本
交易日； 次交易取得的上市公司股份数量
后的第 5 个交易日 实际实现收入不低于业绩承诺期内截
至当期期末累计承诺收入，则可申请解
锁股份数量=业绩承诺方通过本次交易
期数 可申请解锁时间 当期可申请解锁股份
取得的上市公司股份数量×33%
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
实际实现收入低于业绩承诺期内截至
当期期末累计承诺收入，则可申请解锁
股份数量=（业绩承诺期内截至当期期
末累计实际实现收入÷业绩承诺期内
由符合证券法规定的会计师事务所对
累计承诺收入）×该业绩承诺方通过本
无锡尚积在 2027 年度实际实现收入情
第二期 次交易取得的上市公司股份数量－该
况出具专项审核报告之后的第 5 个交
业绩承诺方累计已经解锁股份数
易日
实际实现收入不低于业绩承诺期内截
至当期期末累计承诺收入，则可申请解
锁股份数量=业绩承诺方通过本次交易
取得的上市公司股份数量×66%－该
业绩承诺方累计已经解锁股份数
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
实际实现收入低于业绩承诺期内截至
当期期末累计承诺收入，则可申请解锁
股份数量=（业绩承诺期内截至当期期
末累计实际实现收入÷业绩承诺期内
由符合证券法规定的会计师事务所对
累计承诺收入）×该业绩承诺方通过本
无锡尚积在 2028 年度实际实现收入情
第三期 次交易取得的上市公司股份数量－该
况出具专项审核报告之后的第 5 个交
业绩承诺方累计已经解锁股份数
易日
实际实现收入不低于业绩承诺期内截
至当期期末累计承诺收入，则可申请解
锁股份数量=业绩承诺方通过本次交易
取得的上市公司股份数量×100%－该
业绩承诺方累计已经解锁股份数
（2）其他交易对方的股份锁定安排
其他交易对方因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公
司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易
中取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
标的公司在过渡期产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完
成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产设置业绩承诺及补偿安排，具体如下：
（1）业绩承诺目标
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（以下简称“业
绩承诺期”）。业绩承诺方承诺，无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的合并报表范
围营业收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00 万元
和 61,000.00 万元。营业收入以无锡尚积经审计合并财务报表列示的营业收入数
确定，财务报表的编制应符合公司的会计政策和会计估计。
公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事
务所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具
专项审核报告，专项审核报告出具时间应不晚于公司当年年度报告披露之日。实
际实现收入与承诺收入的差额根据专项审核报告确定。业绩考核与补偿系在
不单独对 2026 年度和 2027 年度进行补偿。公司应在 2028 年度专项审核报告出
具后的 15 个工作日内，书面通知各业绩承诺方累计实际实现收入与累计承诺收
入差额及按《业绩承诺及补偿协议》确定的补偿安排。
（2）业绩补偿方式与顺序
业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的公司股份进行
补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。各业绩承诺方
按照其各自在本次交易中所出售的标的资产对应交易对价的相对比例承担补偿
义务，并对全部补偿义务承担连带责任。任一业绩承诺方履行完毕上述义务后，
有权就超出其应承担的部分向其他业绩承诺方追偿。
（3）补偿金额、股份补偿数量及现金补偿数量的计算
补偿金额的具体公式如下：各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累
计承诺收入－业绩承诺期内累计实际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×
该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。上述公式计算结
果若为负数，则按零取值。
应补偿股份数量计算公式如下：各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺
方应补偿金额÷本次交易中的对价股份发行价格。依据上述公式计算的应补偿股
份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
若在业绩承诺期内，公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为，
或进行现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整，且对应的现金分红
应向公司返还。
各业绩承诺方应补偿现金金额＝（该业绩承诺方应补偿股份数量－该业绩承
诺方实际补偿股份数量）×本次交易的对价股份发行价格。
（4）补偿金额的上限
所有业绩承诺方因《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务而支付的股份
补偿金额与现金补偿金额之和（股份补偿金额按本次交易中对价股份发行价格折
算），总计不超过其在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议已对标的资产办理权属
转移的安排和违约责任作出约定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金总额为 182,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配
套资金股份发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期
安排予以调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集
资金金额不超过 182,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终
确定。
本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价
及中介机构费用。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
占募集配
拟投入募集
序号 项目名称 项目投资金额 套资金比
资金金额
例
合计 186,275.56 182,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在
本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集
配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
本次交易尚需提交公司股东会审议，并且需在中国证监会予以注册后方可实
施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
三、审议通过《关于<拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
独立董事认为，公司就本次交易编制的《拓荆科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议><业绩承诺及补偿协议>的议案》
独立董事同意公司与交易对方签署附生效条件的《拓荆科技股份有限公司关
于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，并与业绩承诺方签署附生效条件的《关于无锡尚积半导体科技股份有
限公司之业绩承诺及补偿协议》，最终协议具体内容以各方最终签署的正式文本
为准。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
案》
独立董事认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前
与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后不存
在任一交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
独立董事认为，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公
司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份
有限公司；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际
控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，独立董事认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为股权类资产，公司实施本次交易不直接涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。公司已在《拓荆科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中
详细披露本次交易涉及的有关审批事项，并对本次交易可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，本次
交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
（三）本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大
不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交
易。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎分析，独立董事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预
期能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>
第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条以及<上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微和
无锡宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其他业务。公司收购
上海泰纳微和无锡宽行 100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡尚积股份。
经审慎分析，独立董事认为，无锡尚积与公司同属于半导体专用设备领域企业，
符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
经自查，独立董事认为，截至本次会议召开日，本次交易涉及的《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条
规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因涉嫌与公司重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的议案》
经审慎分析，独立董事认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
独立董事认为，截至本次会议召开日，公司本次交易前 12 个月内不存在需
纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
独立董事认为，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生
不利影响，公司和相关中介机构已对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密
制度。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
独立董事认为，公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、合法、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》的规
定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
独立董事认为，公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。除上述聘请行为外，公司在本
次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报
告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
独立董事认为，为实施本次交易，公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对标的公司财务报表进行审计并相应出具审计报告；聘请天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司为本次交易编制的备考合并财务报表进行审
阅并出具备考合并财务报表审阅报告；聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司
对标的资产进行评估并相应出具评估报告。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
独立董事认为，本次交易所聘评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
全体独立董事将就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
独立董事认为，公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司已以 2026 年
估基准日，合并报表口径下，无锡尚积所有者权益评估值为 250,000.00 万元。经
交易各方协商，标的资产合计交易价格确定为人民币 250,000.00 万元，其中无锡
尚积 82.97%股份的交易价格为 210,495.42 万元、上海泰纳微 100%股权的交易价
格为 26,773.83 万元、无锡宽行 100%股权的交易价格为 12,730.75 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第
二届董事会第二十七次会议决议公告日，公司确定本次发行股份及支付现金购买
资产所涉股份的发行价格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
经公司 2026 年第二次临时股东会审议通过，公司 2026 年半年度利润分配方
案为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数
量后的股本数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元
（含税）。上述利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格调整为 383.22 元/股。
本次交易定价遵循公开、公平、公正原则，符合相关法律法规及《公司章程》
规定，定价具有公允性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议
案》
独立董事认为，根据公司财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2026]36420 号《拓荆科技股份有限公司备考合并财务报表审阅
报告》，本次交易完成后，公司 2025 年度及 2026 年 1-6 月基本每股收益存在被
摊薄的情形。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定相关填补措施，
包括：加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力；严格执行业绩
承诺及补偿安排；健全利润分配政策，提升股东回报水平；持续深化经营管控与
内控体系建设，全面增强盈利效能。
公司全体董事、高级管理人员及公司第一大股东国家集成电路产业投资基金
股份有限公司已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东会授权董事
会并由董事会授权董事长在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办
理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；制定、调整、
实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行
起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金
金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股
票发行等手续；
化，或者上交所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方
案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
司登记、锁定和上市等相关事宜；
终止的情形，则授权董事会并由董事长办理本次交易中止、终止相关的一切具体
事宜；
关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意董事会提请股东会同意在
董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）
即转授权予董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本
次交易实施完成之日。
综上，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
三十二次会议审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
拓荆科技股份有限公司董事会独立董事专门会议
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