证券代码：688622 证券简称：*ST 禾信 公告编号：2026-062
广州禾信仪器股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，并经全体董事一致同意豁免本次会议通知
时间，会议通知于 2026 年 10 月 15 日以电话、电子邮件方式送达全体董事，于
周振先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。出席会议人数符合《中华人
民共和国公司法》等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等相关规
定，本次会议的召开及会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
出席董事经表决，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经
交易各方协商，对本次交易方案进行调整。
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公司在 业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公司在业
业绩承诺期内各会计年度经审计的合并报表口 绩承诺期内（2026 年、2027 年、2028 年）各会
径 下 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3,500.00 万 元 、 计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别
业绩
承诺
内标的公司累计净利润不低于人民币 8,289.06 万元，且业绩承诺期内标的公司累计
为免疑义，本协议项下的净利润数计算时应剔 为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除非经常
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司 性损益的净利润
因上市公司、标的公司实施的涉及标的公司员
工的股权激励导致标的公司进行的股份支付处
理；（2）根据本协议约定标的公司预提的超额
业绩奖励产生的标的公司的费用
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任
一会计年度当期实现净利润低于 2,500.00 万
元，业绩承诺人应按以下公式计算支付当期业
绩承诺补偿：
业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2,500.00
万元–当期实现净利润）÷业绩承诺期内累计
承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价 业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。
业绩 期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
补偿 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内 现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数
的累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90% 总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交
（即 13,500.00 万元），业绩承诺人应按以下公 易作价－累积已补偿金额
式计算支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补
偿：
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺
期内累计承诺净利润总和–2,500.00 万元×实
现净利润低于 2,500.00 万元的期数–实现净利
润不低于 2,500.00 万元对应的期间累计实现净
利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总
和×100%]×标的资产交易对价
在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资产进行
减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>
补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总
在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额
数，则补偿义务人需另行补偿，补偿的股份数量
×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人已补偿金
为:
额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿
上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补
减值测 股份总数-已补偿的现金数额/每股发行价格。补
偿金额。双方进一步同意，如标的公司业绩承
试补偿 偿时，先以本次交易取得的股份进行补偿。如按
诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利
照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的
润总和的 90%（即 13,500.00 万元），则上市公
补偿股份数量，超过了补偿义务人当时所持有上
司同意不再要求业绩承诺人对标的公司进行减
市公司股份的情况时，则差额部分应由补偿义务
值测试补偿。
人用现金进行补偿，补偿现金=(减值测试应补偿
的 股 份数 一 补 偿 义务 人 届 时实 际 补 偿 股份 数
量)x 对价股份的发行价格
（1）标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未 超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数额－累
超过累计承诺净利润的 120%（含本数）时，超 计承诺净利润数额）×上市公司在本次交易交割
额业绩奖励金额=（累计实现净利润数额－累计 日后所持标的公司股权的比例
业绩
承诺净利润数额）×上市公司在本次交易交割 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过其超
奖励
日后所持标的公司股权的比例×50%； 额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
（2）标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超 20%，获得业绩奖励对象收取相关奖励的纳税义
过累计承诺净利润的 120%（不含本数）时，超 务由其自行承担，按规定标的公司具有代扣代缴
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
额业绩奖励金额=[（累计承诺净利润数额×20% 义务的，则由标的公司进行代扣代缴。
×50%）+（累计实现净利润数额－累计承诺净
利润数额×120%）×90%]×上市公司在本次交
易交割日后所持标的公司股权的比例；
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次
交易总对价的 20%，获得业绩奖励对象收取相关
奖励的纳税义务由其自行承担，按规定标的公
司具有代扣代缴义务的，则由标的公司进行代
扣代缴。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案内容：经交易各方协商，公司本次交易方案调整中对涉及业绩承诺与补
偿安排事宜安排进行了调整，本次交易方案调整有利于进一步保障公司股东利
益，降低本次交易带来的商誉风险。交易标的、交易对方、交易总对价及其支付
方式、资产交割及过渡期安排、股份发行、募集配套资金安排等其余核心交易条
款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重
大调整。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议
案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经
交易各方协商，对本次交易方案进行调整，同意公司与交易对方吴明先生签署《业
绩补偿协议之补充协议》，确认本次交易的调整方案。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（四）审议通过《关于修订<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）>及
其摘要的议案》
议案内容：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次
交易方案调整的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》进
行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》及其
摘要。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
特此公告。
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