广州禾信仪器股份有限公司
广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事专门
会议第十次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司
章程》《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经征得全
体独立董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于 2026 年 10 月 15 日以
电子邮件、电话方式送达全体独立董事，会议于 2026 年 10 月 15 日下午 14:00
在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的陈明先
生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议召
开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》
《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、
有效。本次董事会独立董事专门会议审议情况具体如下：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经
交易各方协商，对本次交易方案进行调整。
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的
公司在业绩承诺期内各会计年度经审计
的合并报表口径下的净利润分别不低于
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公
司在业绩承诺期内（2026 年、2027 年、
司累计净利润不低于人民币 15,000.00
口径下的净利润分别不低于 4,874.96 万
业绩 万元。
元、6,413.75 万元和 8,289.06 万元，且
承诺 为免疑义，本协议项下的净利润数计算
业绩承诺期内标的公司累计净利润不低
时应剔除以下事项对净利润数的影响：
于人民币 19,577.77 万元。
（1）标的公司因上市公司、标的公司实
为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除
施的涉及标的公司员工的股权激励导致
非经常性损益的净利润
标的公司进行的股份支付处理；（2）根
据本协议约定标的公司预提的超额业绩
奖励产生的标的公司的费用
业绩 1、当期业绩承诺补偿 业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。
补偿 业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺 至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期内任一会计年度当期实现净利润低于 期期末累积实现净利润数）÷承诺期内
份及支付现金购买资产的交易作价－累
式计算支付当期业绩承诺补偿：
积已补偿金额
业绩承诺期内的当期应补偿金额
=[（2,500.00 万元–当期实现净利润）
÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承
诺期内的累计实现净利润低于承诺净利
润总和的 90%（即 13,500.00 万元），业
绩承诺人应按以下公式计算支付业绩承
诺期内的累计业绩承诺补偿：
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业
绩承诺期内累计承诺净利润总和–
于 2,500.00 万元对应的期间累计实现净
利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净
利润总和×100%]×标的资产交易对价
在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资
产进行减值测试，如期末减值额/标的资
产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数
在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末
/本次发行股份总数，则补偿义务人需另
减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承
行补偿，补偿的股份数量为:
诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内
分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支
减值 已补偿股份总数-已补偿的现金数额/每
付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
测试 股发行价格。补偿时，先以本次交易取得
双方进一步同意，如标的公司业绩承诺
补偿 的股份进行补偿。如按照减值测试应补偿
期内的累计实现净利润大于或等于承诺
的股份数的计算公式计算的补偿股份数
净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），
量，超过了补偿义务人当时所持有上市公
则上市公司同意不再要求业绩承诺人对
司股份的情况时，则差额部分应由补偿义
标的公司进行减值测试补偿。
务人用现金进行补偿，补偿现金=(减值测
试应补偿的股份数一补偿义务人届时实
际补偿股份数量)x 对价股份的发行价格
（1）标的公司业绩承诺期内累计实现净 超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数
利润未超过累计承诺净利润的 120%（含 额－累计承诺净利润数额）×上市公司在
本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实 本次交易交割日后所持标的公司股权的
现净利润数额－累计承诺净利润数额） 比例
业绩 ×上市公司在本次交易交割日后所持标 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
奖励 的公司股权的比例×50%； 过其超额业绩部分的 100%，且不超过其
（2）标的公司业绩承诺期内累计实现净 交易作价的 20%，获得业绩奖励对象收取
利润超过累计承诺净利润的 120%（不含 相关奖励的纳税义务由其自行承担，按规
本数）时，超额业绩奖励金额=[（累计 定标的公司具有代扣代缴义务的，则由标
承诺净利润数额×20%×50%）+（累计实 的公司进行代扣代缴。
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
现净利润数额－累计承诺净利润数额×
割日后所持标的公司股权的比例；
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
过本次交易总对价的 20%，获得业绩奖励
对象收取相关奖励的纳税义务由其自行
承担，按规定标的公司具有代扣代缴义
务的，则由标的公司进行代扣代缴。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案内容：经交易各方协商，公司本次交易方案调整中对涉及业绩承诺与补
偿安排事宜安排进行了调整，本次交易方案调整有利于进一步保障公司股东利
益，降低本次交易带来的商誉风险。交易标的、交易对方、交易总对价及其支付
方式、资产交割及过渡期安排、股份发行、募集配套资金安排等其余核心交易条
款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重
大调整。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议
案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经
交易各方协商，对本次交易方案进行调整，同意公司与交易对方吴明先生签署《业
绩补偿协议之补充协议》，确认本次交易的调整方案。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（四）审议通过《关于修订<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）>
及其摘要的议案》
议案内容：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次
交易方案调整的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》进
行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》及其
摘要。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
广州禾信仪器股份有限公司
独立董事：陈明、刘启亮、孔云飞
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