证券代码：002290 证券简称：禾盛新材
苏州禾盛新型材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二六年十月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不
超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2025 年年
度股东会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第十二次
会议、第七届董事会第十六会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册。
管理有限公司、陈瑶、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、孙郁郁、
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、生命保险
资产管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本
次发行的股票。
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前
日前 20 个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 56.50 元/股。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数
量进行相应调整。
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资金
项目 项目投资总额
号 金额
合计 21,275.58 19,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规
定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投
入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解
决。
示：
单位：万元
财务指标 2026 年半年度（未经审计） 2025 年度（经审计）
海曦技术营业收
入
上市公司合并口
径营业收入
财务指标 2026 年半年度（未经审计） 2025 年度（经审计）
占比 0.20% 1.35%
海曦技术净利润 -275.88 -1,229.10
上市公司合并口
径净利润
占比 -2.04% -7.76%
公司人工智能板块业务全部由海曦技术实施，海曦技术 2025 年营业收入
半年营业收入 250.83 万元、净利润-275.88 万元,占比分别为 0.20%、-2.04%，
海曦技术整体业务规模较小、营业收入及利润占比较低，未来 2-3 年对公司整体
经营业绩的贡献非常有限。若未来行业环境、市场竞争、技术研发、客户拓展等
出现不利变化，可能导致人工智能业务发展不及预期，难以快速形成规模效应与
稳定盈利支撑，进而对公司整体业绩增长和战略布局成效产生一定影响。
具体风险提示见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
（证监会公告[2025]5 号）的相关要求。公司在发行股票预案中披露了利润分配
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、未来三年股东回报规划（2026-2028
年）等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
（证监会公告〔2025〕
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、
上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应
的填补措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相
关主体的承诺”。
东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
开发行股票募集资金。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转
换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计
年度，且前次募集资金均已使用完毕。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词
本公司、公司、发行
指 苏州禾盛新型材料股份有限公司
人、禾盛新材
摩尔智芯 指 上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）
海曦技术 指 上海海曦技术有限公司
股东会 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司股东会
董事会 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
本次发行/本次以简
苏州禾盛新型材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
易程序向特定对象 指
行 A 股股票的行为
发行股票
苏州禾盛新型材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
本预案 指
行股票预案
定价基准日 指 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十
《证券期货法律适
指 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
用意见第 18 号》
券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》
会计师、会计师事务
指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年末、2026 年 6 月末
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异
均为四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称 苏州禾盛新型材料股份有限公司
英文名称 SUZHOU HESHENG SPECIAL MATERIAL CO.,LTD.
法定代表人 黄海清
注册地址 苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2408 室
股票代码 002290
股票简称 禾盛新材
注册资本 人民币 248,112,330 元
办公地址 苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室
公司网址 www.szhssm.com.cn
电子信箱 hesheng@szhssm.com.cn
家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生
产、销售；金属材料自动覆塑及彩涂；自营或代理各类商品及
技术的进出口业务；项目投资、投资咨询、实业投资；自有房
经营范围 屋租赁。企业管理咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
当前数字经济与人工智能技术快速普及，算力作为支撑产业运行的重要基础
资源，需求持续增长。国家大力推进算力基础设施建设，鼓励发展自主可控、绿
色高效的算力中心，为公司布局智能算力业务提供了良好的产业环境。
随着大模型、行业数字化应用不断落地，企业、科研机构、政府部门对智能
算力的需求持续增加。中小企业普遍存在自建算力成本高、周期长、技术门槛高
的问题，第三方专业化算力租赁服务需求明显上升。
国家出台多项政策支持算力基础设施高质量发展，推动算力网络建设，鼓励
使用国产芯片与软硬件系统，提升关键领域自主可控水平，为公司开展国产智能
算力业务提供了政策支持。
新闻发布会上表示，指导国产大模型加大力度适配国产算力芯片。
因公司计划向人工智能业务战略转型，公司于 2024 年 3 月成立上海海曦技
术有限公司，公司持股 60%，上海超盘企业管理合伙企业（有限合伙）持股 40%。
海曦技术主要以国产化人工智能芯片为基础，从事人工智能领域相关软硬件设计、
研发、销售和运维业务，提供从设备到软件到运维的一站式服务。产品包括面向
智算中心的人工智能服务器、人工智能一体机、人工智能模型、人工智能数据中
台以及人工智能相关云服务等。随着海曦技术自 2024 年以来逐步引进人才和业
务拓展，海曦技术亏损逐步收窄。在服务下游客户过程中，海曦技术发现客户不
仅有买设备的需求，还有直接“租用算力”的需求，且海曦技术具有向国产算力
卡、CPU 芯片采购渠道优势。基于上述行业需求及自身资源禀赋，本次募集资金
用于 “国产智算集群建设项目”，系公司在算力相关业务领域的延伸和拓展。
海曦技术已形成的技术体系、客户资源与交付能力，可支撑本次募投项目快速落
地。
（二）本次发行的目的
自 2024 年以来，公司由海曦技术实施人工智能业务，作为公司未来重点发
展的业务，营业收入快速增长，人工智能的营收占比虽然不高，但为公司未来重
点发展的方向，特别是上市公司实际控制人变更为谢海闻以后，继续加大海曦技
术人工智能的投入。
司等大型金融机构，历任研究员、投资副总裁、董事会主席助理等职务；2015
年发起设立友财投资，聚焦自主创新、进口替代方向，重点布局半导体及泛半导
体、人工智能等领域，具备丰富的产业投资与资本运作经验。
控制权变更后，公司在保持原有家电复合材料主业稳定经营的基础上，依托
新控股股东的产业赋能，明确“材料+人工智能”双轮协同发展战略，重点向人
工智能产业链延伸，推动业务结构优化与高质量发展。
具体来说：
（1）家电复合材料行业成熟稳定，公司处于行业龙头地位，客户基础稳固，
公司只维护客户稳定增长，不需要进一步大规模资金投入；
（2）人工智能行业快速发展，公司战略转型效果初现，是公司未来重点发
展方向，公司对控股子公司海曦技术继续向人工智能产业链拓展，强化智算中心
全生命周期服务能力；增加对参股子公司投资，深化国产芯片供应链合作，形成
“算力+芯片”协同效应。
公司需要抓住市场发展机遇进行战略转型、提升在智算服务领域市场地位，
因此需要不断投入资金，仅依靠自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。
本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金，缓解因业务规模扩张带来的营运
资金压力，提高抵抗经营风险的能力。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金 33,998.31 万元，接下来大额的现金
支出如下：根据公司对外投资协议，公司需支付 20,970.00 万元投资款。扣除上
述大额现金支出后，账面货币资金已无法满足按照现金周转期模型计算出来的为
维持日常经营所需的最低资金保有量 22,146.64 万元，公司最近一次股权融资为
资金存在大额缺口，债务融资规模受限，亟需通过股权融资满足公司经营发展需
求，确保公司抓住人工智能产业机遇，加快“材料+人工智能"双轮协同发展布局。
三、发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为蒋元生、张庆励、周加进、
薛小华、尹寞桐、易米基金管理有限公司、陈瑶、财通基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司、孙郁郁、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵
私募证券投资基金、生命保险资产管理有限公司。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
四、本次发行方案概要
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司 2025 年年度股
东会的授权，公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监
会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为蒋元生、张庆励、周加进、
薛小华、尹寞桐、易米基金管理有限公司、陈瑶、财通基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司、孙郁郁、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵
私募证券投资基金、生命保险资产管理有限公司。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026 年 9 月 24 日）。
本次向特定对象发行股票的定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。根据
投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 56.50 元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金红利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 3,362,831 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合 计 3,362,831 189,999,951.50
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量
以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过 19,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 21,275.58 19,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规
定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投
入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解
决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为蒋元生、张庆励、周加进、薛小华、尹寞桐、易米基
金管理有限公司、陈瑶、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、孙郁
郁、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、生命
保险资产管理有限公司。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2026 年 6 月 30 日，摩尔智芯持有公司 44,660,220 股股份，占公司总
股本的 18.00%，为公司的控股股东；谢海闻为公司实际控制人。
本次发行完成后，摩尔智芯持有公司股份比例有所下降，但仍为公司控股股
东，谢海闻仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行方案已获得的授权和批准
东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
案及其他发行相关事宜。
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本
次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
（二）本次发行尚需获得的审批
见。
决定。
限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟募集资金总额不超过 19,000.00 万元，扣除发行费用后，募
集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 21,275.58 19,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上
述金额，以实际募集资金数额为准。
二、本次募集资金投资项目背景
（一）数字经济发展持续提速，智能化技术成为经济发展新引擎
数字经济是以数字化知识与信息为关键生产要素，以数字技术为核心驱动力
量，以现代信息网络为重要载体的新型经济形态。当前，全球正经历以数字化、
智能化为核心的新一轮科技革命与产业变革，智能化技术已成为大国博弈的战略
制高点，美国凭借底层算法与芯片优势主导技术演进，中国依托超大规模市场与
丰富应用场景快速追赶。在全球数字经济蓬勃兴起的宏观背景下，智能化技术正
成为驱动中国经济高质量发展的新引擎，引领生产力变革从传统要素驱动转向数
据驱动的新质生产力形态。
作为新质生产力的集中体现，智能化技术与数字经济正在重塑经济发展的底
层逻辑。与传统生产力依赖土地、劳动力、资本等有形要素不同，新质生产力以
数据为新型生产要素，以计算能力为新基础能源，以算法为核心工具，实现了生
产力的质的飞跃。这种变革不仅体现在技术层面，更深刻地改变了生产方式和经
济增长模式，推动经济发展从依靠“铁公基”等传统硬基建投资，转向依托数据、
计算能力等新型基础设施建设。当前，我国基础设施建设正经历战略性转型，传
统的交通、能源等硬基建逐步向以数据中心、智能计算中心、5G 网络为代表的
新基建延伸，计算能力正像水电一样成为即取即用的基础资源，数据要素通过市
场化配置释放乘数效应，构建起支撑数字经济的底层架构。
智能化技术作为经济发展新引擎，正通过深度赋能实体经济推动产业全方位
升级。一方面，生成式智能化技术加速渗透，推动产业数字化转型从局部流程改
造向全产业链协同优化跃迁，制造业向高端化、智能化转型，服务业向平台化、
个性化升级，传统产业通过“智改数转”实现脱胎换骨；另一方面，智能化技术
产业本身形成庞大产业集群，带动芯片、云计算、智能终端等上下游协同发展，
并催生云终端、人形机器人、自动驾驶、人工智能制药等新兴产业。这种双重驱
动不仅提升了全要素生产率，更为经济增长注入持续动能。据 IDC 测算，2025
年全球数字化转型支出预计达 3.4 万亿美元，而我国在智能应用层面的创新活力
正加速转化为实实在在的经济产出，据中国信息通信研究院测算，2024 年我国
人工智能产业规模已突破 9,000 亿元，企业数量超 5,300 家，全球占比达 15%。
随着“东数西算”工程全面推进，全国一体化算力网络加速构建，我国正依
托超大规模市场优势、完整产业体系优势和海量数据资源优势，以智能化技术为
核心驱动力，以新型基础设施为支撑载体，稳步迈向数字经济高质量发展新阶段。
从硬基建到新基建的转型，不仅是基础设施的升级换代，更是发展范式的深刻变
革，智能化技术将持续释放创新动能，为构建中国式现代化产业体系注入强劲动
力。
（二）智能化技术赋能千行百业，高性能计算需求爆发式增长
智能化技术正以前所未有的速度与深度融入全球各行各业，逐步从通用大模
型训练向垂直行业规模化应用跃迁。当前智能应用呈现出规模扩张、领域拓展和
应用深化的发展态势。伴随着大模型训练成本持续降低、多模态融合技术不断优
化、智能体和具身智能加速演进，智能化技术逐步形成全场景渗透态势，正迅速
从实验室落地至生产生活各领域，在全球范围内赋能千行百业，向农业、工业、
金融、医疗等领域纵深渗透，云游戏、智能政务、智慧农业、智能工厂、在线医
疗、远程教育、智慧城市等新模式、新业态竞相涌现。以需求牵引创新、以场景
反哺技术，推动智能化技术与实体经济、社会治理等多领域的深度融合，助力传
统产业向高端化、智能化、绿色化方向跃升，不断催生新产业新业态新模式。随
着多模态大模型、具身智能、世界模型等前沿技术的突破，智能化技术对实体经
济的赋能将进入“深水区”，成为推动产业高质量发展的核心动力。
据 PWC 数据测算，到 2030 年，人工智能对全球经济的贡献额可能高达 15.7
万亿美元，超过当前中国与印度经济总量之和。其中 6.6 万亿美元将来自生产效
率提升带来的收益，另有 9.1 万亿美元则源自消费端的连锁效应，充分彰显了智
能产业的巨大经济价值。智能化技术在千行百业的深度赋能，叠加行业爆发式增
长的应用需求，使得智能计算能力正成为驱动数字经济纵深发展的核心基础设施，
其战略地位日益凸显。
高性能计算资源是指面向智能应用，提供算法模型训练与运行服务的计算机
系统能力，涵盖通用计算、智能计算、高性能计算等多元形态。生成式智能技术
的应用普及驱动更多企业使用高性能智能数据中心，为满足多样化的智能计算需
求，智能计算服务商不断升级技术水平和服务质量，生成式人工智能 IaaS 服务、
算力租赁、算力共享等新业态应运而生。当前，全球高性能计算能力规模呈指数
级增长态势。据中国信通院测算，2023 年全球算力总规模已达 1,397EFLOPS ，
同比增长 54%；到 2030 年，全球算力有望突破 16ZFLOPS ，高性能智能计算能力
已成为与水、电同等重要的基础性战略资源。同时，智能体（Agent）作为大模
型落地新形态正在快速崛起，进一步放大了智能计算能力需求。据国家统计局数
据，我国日均词元调用量在两年内实现千倍突破，从 2024 年初的 1,000 亿飙升
至 2026 年 3 月的 140 万亿。仅 2026 年 1 月至 3 月短短三个月间，调用量从 100
万亿增至 140 万亿，增幅超过 40%。这表明千行百业对智能计算能力的需求正从
“可用”向“好用”、从“单点应用”向“全面赋能”转变，计算需求的爆发式
增长为相关基础设施产业发展提供了强劲动力。
（三）人工智能产业投?持续加?，我国算?基础设施建设稳步推进
智能化技术正引领新一轮科技革命和产业变革，当前全球信息技术基础设施
建设关注度持续提升，各国政府及科技巨头纷纷加大相关领域投资力度，投资规
模呈爆发式增长，为信息技术基础设施的扩展与升级注入了强劲动力，推动信息
技术产业进入高速发展通道。当前各国均将智能技术及计算基础设施建设作为国
家战略重点，美国、欧盟、日本、韩国等相继推出千亿级投资计划，全球头部科
技巨头年投入规模已突破 3,000 亿美元，IDC 数据显示，全球人工智能（人工智
能）IT 总投资规模有望在 2028 年增至 8,159 亿美元。我国人工智能产业投入力
度持续增强，据国务院公布数据，国家人工智能产业投资基金已启动运行，资金
规模达 600 亿元。阿里、腾讯、字节、华为及三大运营商未来三年智能化技术投
入累计有望超万亿元。据 IDC 数据，中国将继续引领亚太地区人工智能市场发展，
占亚太地区人工智能总支出超五成，预计到 2028 年中国人工智能总投资规模将
突破 1,000 亿美元，五年复合增长率为 35.2%，展现出强劲的增长动能，为我国
信息技术基础设施建设稳步推进提供了坚实支撑。
在全球高性能计算竞争格局及产业投入持续加大的驱动下，我国依托超大规
模市场优势和新型举国体制，计算能力基础设施建设取得显著成效，发展步伐稳
健有力。一是基础设施规模全球领先。我国算力总规模位居世界前列，数据中心、
智算中心、超算中心梯次布局，形成覆盖全国的计算网络体系。“东数西算”工
程全面推进，八大枢纽节点、十大集群建设提速，计算资源跨区域调度能力持续
增强，为智能产业发展提供坚实底座。二是技术创新与产业协同并进。国产智能
芯片、框架和软件生态加速完善，算力产业链自主可控水平不断提升。产学研用
深度融合，推动计算基础设施与实体经济紧密结合。三是政策引导与适度超前布
局。我国坚持适度超前建设原则，出台系列政策措施支持算力基础设施发展，优
化算力资源配置，降低算力使用成本。通过新型举国体制优势，集中资源突破关
键核心技术，稳步提升智能算力供给能力，为构建中国式现代化产业体系注入强
劲动能。由此可见，我国正以扎实稳健的基础设施建设，稳步迈向智能产业高质
量发展的新阶段，在全球智能计算竞争中占据重要一席之地。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）国产智算集群建设项目
（1）项目建设内容
本项目由海曦技术实施，统筹购置国产智能计算资源、存储资源、管理服务
器、计算网络、管理网络及网络安全等核心软硬件设备，打造高标准智能算力中
心。项目的实施将把握信息技术基础设施国产替代发展机遇，满足市场对自主可
控计算资源的持续需求，顺应轻量化用算需求，以算力租赁服务优化资源供给效
率，丰富上市公司的业务布局，深化信息技术智能产业协同布局，进一步扩大公
司的产品/服务覆盖范围，培育新的业务增长点，有利于落实公司的发展战略，
从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
（2）项目投资概算和融资安排
本项目拟投资 15,575.58 万元，其中拟使用募集资金投资 13,300.00 万元。
（3）项目实施主体、建设地点和建设期
本项目将由公司控股子公司上海海曦技术有限公司实施。
项目建设期为 1 年。
（4）项目备案、审批情况
本项目已履行完立项备案手续，备案编号：2608-420381-04-01-252258。
（5）项目的经济效益评价
本项目达成当年，预计新增年收入 8,583.14 万元、年净利润 1,998.89 万元；
本项目税后收益率 12.10%，税后静态投资回收期（含建设期）为 4.79 年。
本次项目的实施，是公司顺应全球数字经济与智能产业发展趋势、落实公司
中长期发展战略的关键举措，既是应对行业竞争、巩固核心优势的必然要求，也
是拓展业务布局、深化产业协同、提升盈利水平的重要路径，其实施具有充分的
必要性，具体如下：
（1）把握国产替代发展机遇，满足市场对自主可控计算资源的持续需求
伴随着人工智能、大数据、云计算等数字技术蓬勃兴起，算力已跃升为数字
经济时代最核心的生产力要素。据工信部及《“十五五”信息通信行业五年规划》，
截至 2026 年 6 月底，我国智能算力规模达到 2,185Eflops，到 2030 年，全国智
能算力预计达到 9,800Eflops。随着生成式 AI、智能体（Agent）快速发展，训
练算力需求趋于稳定，而推理算力将随着应用场景渗透持续增长。据沙利文预测，
到 2028 年中国推理算力市场规模将接近 3,000 亿元。
推理算力具有高频次、低延时、场景多样化等特点，广泛分布于云、边、端
各类设备中。目前，国产推理芯片在部分场景性能已接近先进水平。以 DeepSeek
为代表的国产开源大模型取得突破，其主动适配国产芯片提升了算力效率，为国
产推理算力创造了采购驱动力。此外，美国对华 AI 芯片出口管制持续收紧，英
伟达等高端芯片对华供应受到一定限制，将制约国内 AI 产业发展。政务、金融、
医疗、教育、云终端等关键行业对数据主权与自主可控的要求日益严格，国产算
力替代需求迫切。利用国产 AI 芯片和服务器搭载国产开源大模型进行私有化部
署，已成为政府、央国企等安全敏感性客户的重要选择。同时，国产算力匹配的
应用场景已经逐渐落地，在中心侧聚焦智算中心、大模型训推、行业云平台；在
边缘侧深耕工业质检、自动驾驶、智能电网等实时推理场景。人工智能国产替代
窗口期为算力中心建设创造历史性机遇。
国内智能算力需求正呈爆发式增长，市场对自主可控算力的持续需求旺盛，
然而，国产算力供给缺口明显，国产算力供给与需求存在明显错配。当前英伟达
生态仍占据市场主流地位，国产芯片技术路线呈现多元化特征。国产 AI 芯片迭
代速度加快，架构差异较大，客户面临适配周期长、调优投入高等难题，亟须系
统化解决方案及专业的技术支撑来降低技术门槛。这要求服务商必须具备对国产
芯片的深刻理解，才能搭建出符合客户要求的算力集群。海曦技术能够提供从算
力集群建设方案设计到方案交付的全流程一站式服务，涵盖基础设施、网络架构、
安全防护及智能化系统建设，凭借“开箱即用、私有化部署、国产适配”三大核
心优势，已在政务、医疗、教育等领域积累了一定的客群，这种“芯片深度理解
+系统集成能力+客户场景经验”的复合优势，使海曦技术能够有效解决国产芯片
适配难题，为客户交付稳定可用的国产算力集群。在建设国产算力中心方面，海
曦技术可依托这一全栈国产化技术体系，为政务、医疗、教育、互联网、云终端
等敏感行业提供稀缺的全栈国产算力服务，形成差异化竞争优势，在满足市场对
自主可控算力需求的同时，实现商业模式的战略升级。
综上所述，人工智能产业正经历从“训练主导”向“推理驱动”的结构性变
革，国产算力自主可控已从战略选项转变为市场刚需。海曦技术建设国产算力中
心，是把握人工智能国产替代发展机遇、满足市场对自主可控算力持续需求的必
然选择。
（2）顺应轻量化用算需求，以算力租赁服务优化资源供给效率
当前，人工智能技术正迎来从“弱人工智能”向“生成式”与“代理式”的
深刻变革，推理模型密集涌现，AI Agents 的 Token 消耗较普通交互激增数倍甚
至数十倍，算力需求呈指数级攀升。AI 技术的普惠化发展正催生海量轻量化算
力需求。轻量化用算需求呈现三大特征：一是“小而散”，中小企业、科研机构、
创业团队等用户算力需求规模小但群体数量庞大；二是“弹性强”，业务波动导
致算力需求峰谷差异显著；三是“场景杂”，智能政务、智慧医疗、智能制造、
云服务、云终端等垂直领域对算力配置、延迟、精度要求各异。算力租赁作为高
效适配这一趋势的服务模式，已成为算力供给的核心主流形态之一。建设智能算
力中心，提供算力租赁服务，本质上是在构建一个区域性的“算力超市”节点，
是海曦技术落实人工智能发展战略、顺应“小而散”“弹性强”“场景杂”等客
户的轻量化用算需求趋势、优化算力资源供给、提升智算业务核心竞争力的关键
抓手。
海曦技术以国产化 AI 芯片为核心底座，已搭建起智算服务器、AI 一体机、
AI 模型、数据中台及云服务等多元化产品矩阵，而智能算力中心的建设，正是
整合分散软硬件能力、释放协同效应与规模优势的关键载体。通过构建标准化算
力服务体系，聚焦算力租赁核心优势，实现资源供给效率的全面优化，具体体现
在三大维度：
一是效率优势：借助规模化集中采购整合多元算力资源，提供一站式服务，
既提升资源利用率，又降低运营成本；二是技术优势：提供全流程技术支持，有
效解决算力部署与使用中的各类难题，显著降低技术门槛；三是服务优势：依托
云服务实现快速部署与弹性伸缩，采用按需付费模式，既缩短项目启用周期，又
降低 AI 应用门槛。
当前，各类企业在数字化转型过程中，普遍面临自建算力成本高、技术门槛
高、资源适配难的核心梗阻，尤其是在全球算力涨价潮背景下，企业采买算力的
成本压力持续加大，制约了算力价值的有效转化。智能算力中心精准锚定这一市
场痛点，以算力租赁服务为核心，优化资源供给模式，不仅能为企业提供高性价
比、高适配性的算力支撑，更能依托“算力+平台+应用”一体化方案，推动算力
与企业经营深度融合，助力企业将算力资源转化为核心竞争力。同时通过算力租
赁服务的规模化运营，整合算力基础设施与软件服务能力，构建“硬件+算法+
服务”的全栈体系，公司得以将技术积累转化为可交付、可扩展、可持续的商业
模式，真正实现 AI 发展战略的穿透落地。智能算力中心的建成，有助于通过算
力资源的弹性调度与灵活配置，满足客户差异化需求，提升服务附加值；增强客
户黏性与续约意愿，积淀核心竞争力，显著提升公司在智算业务领域的议价能力，
拓宽行业护城河。
综上所述，本项目的实施是海曦技术顺应轻量化用算趋势、把握算力需求指
数级攀升机遇的战略抉择，通过强化算力租赁服务优势、优化资源供给效率，进
一步深化智算业务布局、构建核心竞争壁垒，助力公司在智算产业赛道实现高质
量发展。
（3）丰富上市公司业务布局，深化产业协同与培育新的业务增长点
作为国内高性能复合材料研发与应用解决方案领域的领先提供商，禾盛新材
深耕多年的家电行业正逐步步入存量竞争阶段，市场竞争格局日益激烈。若继续
单一依赖家电用外观复合材料领域的业务，未来将面临明显的增长瓶颈。为实现
破局突围，公司主动探索新兴赛道，通过多元化业务布局分散经营风险、培育新
的利润增长点，推动自身从传统家电材料供应商向算力厂商转型，为上市公司注
入持久发展动能。为此，禾盛新材近年来积极布局人工智能（AI）相关产业，持
续加大 AI 基础设施建设投入，致力于打造国产 AI 软硬件一体化解决方案。禾盛
新材通过投资控股海曦技术并入股熠知电子，增强在 AI 服务器、芯片等领域的
核心竞争力。
人工智能产业从算力到模型、从数据到应用等环节均具备较大发展空间。在
主业根基稳固的前提下，禾盛新材顺应人工智能算力需求爆发的产业趋势，积极
布局 AI 产业新兴业务增长点。本项目由海曦技术实施，统筹采购 AI 国产算力资
源、存储资源、管理服务器、计算网络、管理网络及网络安全等核心软硬件设备，
打造高标准智能算力中心。项目建成后，将形成规模化智能算力输出能力，不仅
能充分满足公司自身 AI 业务发展的核心需求，还可对外提供算力租赁、技术咨
询等多元化增值服务，开辟全新盈利渠道，进一步巩固公司在 AI 赛道的核心竞
争优势，培育新的业务增长点。
综上所述，项目实施将进一步丰富上市公司的业务矩阵，整合 AI 产业资源，
助力公司在 AI 赛道构建竞争优势，为培育新的业务增长点筑牢坚实基础，推动
公司整体业绩稳步提升与长期价值持续增长。
（1）国家及地方产业政策协同发力，为项目实施提供良好的政策环境
算力基础设施已成为国家战略竞争力的核心支柱之一，是支撑数字经济、人
工智能产业高质量发展的关键载体。为推动智算中心行业高质量发展，我国陆续
出台多项相关政策，明确支持算力基础设施建设与算力产业发展，为本项目实施
奠定了良好的政策基础，提供了有力的政策保障。
提出到 2030 年智能算力规模达到 9,800 EFLOPS，新建大型超大型算力设施运行
电能利用效率（PUE）降至 1.2 以下。规划明确加快全国一体化算力网建设，构
建“枢纽—区域—边缘”多层次算力设施体系，有序部署万卡、十万卡及以上智
算集群，面向场景按需部署推理算力设施，加大力度适配国产算力芯片。
意见（2026—2028 年）》，优化算力设施部署。构建“枢纽—区域—边缘” 三
级节点协同的算力设施体系，加快算力大通道建设，支撑人工智能和信息通信融
合创新。
第十五个五年规划纲要》，明确提出统筹布局、有序建设算力设施，推进算力资
源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展；加快国家枢纽算力设施集群建设，支
持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力，推进云边端协同发展；加强高
性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智算集群；推进算力设施市场化建
设运营，支持通过政府购买算力服务、算力租赁等多种方式满足算力需求，创新
发展标准化可扩展的智算云服务；推动绿色电力与算力协同布局。
展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广，推动重点行业领域
人工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式；支持人工智能开源社
区建设，促进开源生态繁荣；实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，
加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展。
确强化智能算力统筹，支持人工智能芯片攻坚创新与智能软件生态培育，加快超
大规模智算集群技术突破和工程落地；优化国家智算资源布局，完善全国一体化
算力网，充分发挥“东数西算”国家枢纽作用，加大数、算、电、网等资源协同；
加强智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展
标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安
全。
国家层面政策导向明确后，地方层面各省市也纷纷出台配套政策，与国家战
略形成协同联动，凝聚起“国家顶层设计+地方精准落地”的政策合力。本项目
计划在十堰市建设算力中心，湖北省政府的政策支持，为本项目开展营造了良好
的产业生态。
综上所述，本项目建设内容符合国家政策发展导向，契合国家数字经济、人
工智能及算力产业发展战略，本项目的落地与运营将直接受益于上述国家及地方
政策的协同支持。通过与上述政策的精准对接，不仅为项目提供了资金、资源等
多维度保障，更营造了良好的产业发展氛围，为公司顺应轻量化用算需求，以算
力租赁服务优化资源供给效率，提供了有力的政策支撑和良好的政策环境。
（2）深厚的技术积累和专业的人才团队，是项目实施的技术保障
海曦技术作为以国产化智能芯片为基础，从事智能领域软硬件设计、研发、
销售及运维业务的综合性高科技企业，产品涵盖面向智算中心的服务器、人工智
能一体机、人工智能模型、人工智能数据中台以及人工智能相关云服务等。
在技术积累方面：海曦技术经过多年深耕，已在智算中心建设、AI 消费终
端、行业数字化升级等领域形成核心竞争力，为本次项目实施奠定坚实基础：一
是在智算中心建设领域，具备从算力硬件选型、机房搭建、系统集成到后期运维
的全流程服务能力，主打国产化高性能算力服务器与智算一体机，全面适配海光、
熠知、摩尔线程和沐曦等国产芯片，兼顾主流海外芯片兼容，可根据客户需求定
制入门级、均衡型、高性能多梯度算力方案，同时优化能耗与运维成本，适配政
企、科研机构、互联网企业等不同主体的智算中心搭建需求，具备快速落地、稳
定运维、低成本扩容的核心优势；二是在 AI 消费终端领域，依托自主研发的边
缘算力技术与 AI 模型，打造轻量化、易用型智能终端产品，打通算力输出与终
端应用的“最后一公里”，覆盖日常办公、商用展示、家庭智能场景，实现算力
普惠化落地，产品兼具实用性与性价比，市场接受度高；三是在行业数字化升级
领域，聚焦医疗、教育、文旅、政务、电商、工业制造等垂直赛道，将核心算力
与行业痛点深度结合，推出定制化 AI 解决方案与算力租赁服务，助力传统行业
降本增效、智能化转型，已落地多个标杆项目，积累了成熟的行业服务经验与客
户口碑。
在技术团队方面：海曦技术构建了一支结构优良、专业能力突出的核心团队，
为项目实施提供了有力的人才保障。公司团队管理体系完善，研发人员占比超过
头部科技企业资深从业经验，精通 AI 芯片适配、算力服务器研发、大模型训练
推理及行业方案落地，具备丰富的行业经验与深厚的技术积累。同时，海曦技术
与清华大学、同济大学、上海交通大学、南京师范大学、西北工业大学建立深度
产学研合作，依托高校的科研资源与人才优势，夯实技术与人才储备，持续提升
核心研发能力。
海曦技术聚焦核心技术自主研发，构建了完备的知识产权体系，核心技术涵
盖算力服务器架构、边缘算力推理、AI 多模态交互等领域，拥有已授权发明专
利 1 件、实用新型专利 1 件，软件著作权 23 件及在申请发明专利 4 件，形成坚
实技术壁垒。同时，海曦技术内部搭建起覆盖研发、产品、市场运营、生产交付、
财务合规的一体化管理架构，实现全流程标准化闭环管理，具备大型算力项目承
接、落地与全周期运营能力，为本次项目筑牢业务、技术与市场根基。
综上所述，公司深厚的技术积累与专业的人才团队形成了强大的协同效应，
为项目实施提供了全方位、多层次的技术保障。依托上述优势，公司能够高效响
应项目需求，快速解决实施过程中的各类技术难题，保障项目从规划设计到运维
服务的全周期稳定运行，为项目的成功交付与长期价值实现奠定了坚实基础。
（3）优质客户的资源与业务协同，为项目市场的拓展提供保障
在人工智能产业蓬勃发展的时代背景下，算力已经成为支撑数字经济发展的
核心基础设施。海曦技术作为禾盛新材的控股子公司，依托自身积累的专业客户
资源，以及与熠知电子、禾盛新材的战略协同，具备建设算力中心的坚实可行性。
海曦技术核心团队源自业内知名算力企业，已独立搭建起覆盖头部互联网厂
商、信创客户、科研院所及行业终端的稳固客户网络，为切入算力中心领域奠定
了坚实的市场基础。目前已与摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司、北京火
山引擎科技有限公司、中国移动、电信、中国国家铁路集团有限公司、中国科学
院计算技术研究所、西安交通大学第一附属医院研究所等 20 余家行业头部企业、
科研院所及央企达成稳定合作，业务覆盖长三角及全国重点区域。在行业应用场
景方面，海曦技术的产品已在政务、医疗、企事业单位及教育等领域实现规模化
部署。海曦技术能够提供从算力集群建设方案设计到方案交付的全流程一站式服
务，涵盖基础设施、网络架构、安全防护及智能化系统建设，凭借“开箱即用、
私有化部署、国产适配”三大核心优势，已在多个行业场景落地应用，积累了丰
富的优质客户资源。这些优质客户资源具有显著的算力服务延伸潜力：头部互联
网厂商对大规模算力集群存在持续性需求；科研院所的高性能计算需求可直接转
化为算力中心租赁业务；政务、医疗等行业的 AI 应用深化将催生稳定的算力消
耗。海曦技术凭借既有的客户信任关系，可在算力中心建成后快速实现客户资源
的价值转化，降低市场开拓成本。
综上所述，海曦技术凭借自身积累的多元化优质客户网络，形成了覆盖互联
网、科研、政务、医疗、工业等多领域的市场拓展合力，为项目的市场拓展提供
稳定且可持续的保障。这种资源与募投项目的深度协同，不仅能快速实现算力中
心的客户转化与规模化运营，还能有效降低市场开拓成本，为项目的市场拓展提
供稳定且可持续的保障，助力项目在算力服务领域构建核心竞争优势。
（二）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 5,700.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司流动资金需求，缓解经营性资金压力，并提高公司的抗风险能力和可持续发展
能力。
（1）缓解经营性资金压力，满足主营业务发展需求
元和 255,473.72 万元，呈稳步增长态势。随着公司主营业务的稳步发展，公司
经营性资金需求不断增加。公司扩大经营规模、提升生产能力需要相匹配的流动
资金作为支撑。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要
补充与业务发展状况相匹配的流动资金，以有效缓解公司经营性资金压力，满足
公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。
（2）优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
公司报告期各期末的资产负债率（合并报表口径）分别为 60.01%、54.73%、
而言，公司资产负债率仍相对较高。公司本次发行股票募集资金补充流动资金，
在满足主营业务发展需要的同时，能够优化公司资本结构，降低公司资金流动性
风险，增强公司偿债能力及抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司的健
康、稳定发展奠定基础。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司子公司海
曦技术人工智能业务紧密相关，上述项目的实施将把握智能国产替代发展机遇，
满足市场对自主可控计算资源的持续需求，顺应轻量化用算需求，以租赁服务优
化资源供给效率，丰富上市公司的业务布局，深化智能产业协同布局，进一步扩
大公司的产品/服务覆盖范围，培育新的业务增长点，有利于落实公司的发展战
略，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平将有所降低，财务结构将更趋合理，有利于进一步优化资产
结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本
将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公
司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为
公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、公司未来整体战略发展规
划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战
略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司与本次发行对象签署了附生效条件的认购协议，上
述协议的主要内容如下：
一、合同签订的主体、签订时间
甲方：苏州禾盛新型材料股份有限公司
乙方：蒋元生、张庆励、周加进、薛小华、尹寞桐、易米基金管理有限公司、
陈瑶、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、孙郁郁、宁波宁聚资产
管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、生命保险资产管理有限
公司。
签订日期：2026 年 10 月 14 日
二、认购价格、认购数量和认购方式
（一）认购价格
本次股票发行价格为 56.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 3,362,831 股，本次发行
的具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合 计 3,362,831 189,999,951.50
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
三、协议的生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
本次发行已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会出具关于同意甲方以
简易程序向特定对象发行股票注册的批复。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目建成后，公司主营业务不会发生变化。公司目前没有业务及资产的
重大整合计划，若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次以简易程序向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要
根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关
股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行股票募集资金总额不超过 19,000.00 万元（含本数）。发行完成后，
公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。
本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符
合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业
务结构优化升级、海曦技术人工智能业务收入占比提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下
降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持
稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，公司丰富上
市公司的业务布局，进一步扩大公司的产品/服务覆盖范围，培育新的业务增长
点，盈利水平将得到进一步提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，
因此可能导致公司短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄。但随着募投项目
逐步达产及经济效益的发挥，公司的盈利能力将得到提高，综合实力和核心竞争
力将得到增强，为公司的持续发展提供有力保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票对公司现金流的影响主要体现在以下
方面：（1）增加公司的现金流入，增强公司流动性；（2）随着募集资金的投入，
经营活动现金流出将有所增加；（3）净资产的增加可增强公司多渠道融资的能
力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；（4）随着本次募
集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金净流量及可持续性将得
到有效提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制
人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。
本次募投项目实施不会新增关联交易类型，可能新增关联交易金额。本次募
投项目实施过程中，募投项目实施主体可能向公司参股公司熠知电子采购设备。
上述可能发生交易的关联方熠知电子不属于发行人实际控制人、控股股东控制的
企业。对于上述采购，发行人将严格履行比价程序，遴选适格供应商，确保采购
价格公允，同时实际金额存在不确定性，因此该等关联交易发生的具体金额尚无
法准确预计。若实际发生该等关联交易，发行人将严格履行审批程序及信息披露
义务，确保不发生显失公平的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所
下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。因此，公司不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
本次募投国产智算集群建设项目涉及场地租赁、设备采购、系统集成、网络
部署、算力调试、合规备案等多个环节，建设周期较长、实施环节复杂。若出现
上游人工智能服务器及核心硬件交付延迟、价格大幅波动、供应链受限；电力、
网络、机房等配套资源无法按期到位；施工、安装、调试进度不及预期等情形，
将导致智算中心无法按期投产、算力资源无法及时释放，进而影响项目收益实现。
智能算力中心运营效益高度依赖上架率、客户稳定性、算力单价、订单结构。
若未来智能算力市场需求增速放缓、行业竞争加剧导致算力租赁价格下行；公司
依托海曦技术拓展客户不及预期，无法获取持续稳定的大模型、AIGC、科研机构、
政企等核心客户；或客户订单规模、合作期限、付费能力低于预期，可能导致算
力机柜与 GPU 资源利用率偏低、单位成本偏高、项目盈利能力不达预期。
本次募集资金投资项目达产当年，预计新增年收入 8,583.14 万元、年净利
润 1,998.89 万元，按照禾盛新材 2025 年收入和利润口径测算，新增年收入和净
利润占营业收入和净利润的比例分别为 3.36%和 12.61%，整体占比偏低。本次募
投项目投资规模、算力部署规模、服务覆盖范围均处于起步阶段，短期内难以形
成与公司家电复合材料主业相当的收入与利润贡献。
海曦技术为公司智算业务提供平台软件、调度算法、运维体系、行业解决方
案等核心支撑。若人工智能与算力领域技术迭代加速，异构算力、集群调度、大
模型推理优化、绿色节能等技术路线发生重大变化，而海曦技术未能持续研发跟
进，可能导致技术竞争力下降；若海曦技术核心技术人员流失、知识产权权属出
现纠纷、系统稳定性不足，或其运营管理、服务交付能力无法匹配公司算力业务
扩张速度，将直接影响智算服务质量与客户口碑，进而影响公司业务开展。
公司本次募集资金将用于国产智算集群建设项目和补充流动资金。前述募集
资金投资项目从公司发展战略出发，充分考虑公司目前技术水平、业务发展阶段，
并依据智能算力和通用算力行业发展趋势进行了充分论证，但在募投项目的实施
过程中，公司可能面临宏观经济及市场环境变化、下游需求放缓、市场竞争加剧、
技术迭代更新等不确定或不可控因素的影响，可能导致本次募集资金投资项目实
施效果不及预期，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
本次募投项目实施后公司的固定资产规模将增长较大，每年也将随之新增较
多的固定资产折旧和长期资产摊销费用。如果市场情况发生重大不利变化，募投
项目无法充分释放产能、募投项目不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资
产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要
一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主
要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入
规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度下降的风险。
本次募集资金投资项目的实施预计将新增关联交易金额，不会新增关联交易
类型。本次募投项目实施过程中，募投项目实施主体可能向公司参股公司熠知电
子采购设备。本次新增关联交易基本延续了公司原有业务模式，但若公司未来不
能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司
生产经营独立性造成不利影响，损害公司及中小股东利益。
（二）市场与行业风险
当前智能算力行业处于高速发展期，市场参与者持续增多，竞争逐步从资源
供给转向技术能力、成本控制、服务能力、客户资源的综合竞争。若未来人工智
能大模型落地进度不及预期、行业算力需求出现阶段性过剩，或大型云厂商、运
营商、专业算力企业凭借规模与资源优势挤压市场，可能导致公司智算业务市场
拓展受阻、单价下滑、毛利率下降，进而影响项目收益与公司盈利能力。
公司人工智能板块业务全部由海曦技术实施，海曦技术 2025 年营业收入
净利润-275.88 万元，海曦技术整体业务规模较小、营业收入及利润占比较低，
未来 2-3 年对公司整体经营业绩的贡献非常有限。若未来行业环境、市场竞争、
技术研发、客户拓展等出现不利变化，可能导致人工智能业务发展不及预期，难
以快速形成规模效应与稳定盈利支撑，进而对公司整体业绩增长和战略布局成效
产生一定影响。
公司拟实施项目以国产人工智能芯片为核心底座，但国产算力生态整体仍处
于发展初期，技术路线多元化导致应用迁移成本高、适配周期长。当前国产芯片
在编程接口、驱动优化、软件生态上仍与海外主流生态存在差距，部分客户对国
产算力的稳定性、兼容性及长期服务能力存在顾虑。若国产计算生态的成熟进程
慢于预期，或下游客户在国产与海外算力之间持续偏好海外设备生态方案，可能
导致公司算力中心的市场竞争力被削弱，客户拓展受阻，进而影响项目的规模化
运营。
智能算力中心高度依赖国产人工智能服务器、GPU/NPU 加速卡、高速网络设
备、存储设备等核心硬件。若上游芯片与硬件产能紧张、进出口或供应链政策变
化、核心部件出现断供、涨价、交付延迟等情况，将直接影响智算中心建设进度
与运营成本；硬件技术快速迭代也可能导致现有设备加速贬值、性能落后，增加
资产减值风险，对公司财务状况产生不利影响。
智能算力中心属于高功率、高电耗业务，电力成本占比较高。若未来电价上
调、能耗指标收紧、园区配套费用上涨，或节能降耗技术应用不及预期，将导致
运营成本上升；同时，网络带宽、机柜租赁、运维服务等价格波动也将影响成本
稳定性，进而压缩项目利润空间。
（三）财务风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 10.82%、10.52%、14.87%和 15.37%，
毛利率整体呈上升趋势，受国际局势影响，主要原材料钢板基材的价格存在一定
波动，CPU/GPU、存储设备的价格上涨较快，未来公司毛利率受到一定影响，若
未来公司不能在技术创新、产品升级、生产效率提升、市场开拓等方面保持自身
的竞争优势，则公司将可能面临毛利率下滑的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 42,112.17 万元、48,221.86
万元、56,400.61 万元和 49,448.77 万元，占报告期各期末总资产的比重分别为
司的应收账款金额也将随之增长。若主要客户因市场竞争加剧、资信状况恶化等
因素影响而不能及时向公司支付货款，将会使公司面临坏账损失的风险，对公司
的经营业绩带来不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 41,525.60 万元、35,775.46 万元、
但由于公司存货余额较大，且主要原材料存在一定的市场价格波动，若未来出现
下游市场重大不利变化导致公司存货销售不畅、原材料价格大幅下降，则公司将
面临存货跌价的风险，将对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。
公司报告期各期末的资产负债率（合并报表口径）分别为 60.01%、54.73%、
而言，公司资产负债率仍相对较高。公司 2026 年 6 月末的短期借款余额为
一定财务费用支出及还款压力。公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分
别为 23,847.58 万元、19,778.06 万元、16,220.05 万元和 1,734.01 万元，良好
的经营性现金流为公司的债务偿还提供了良好的保障。若公司未来的经营情况发
生重大不利变化，不能有效拓展融资渠道或相关银行贷款到期后不能获得续贷，
则公司将面临债务偿付的风险。
（四）其他风险
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需向深圳证券交易所进行申报，
并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否通过审核并成功注册，以及最
终取得上述批准或注册的时间，存在不确定性。
公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受
国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、
市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股
东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资
公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如
果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2025]5 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》
对于利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政
策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期
公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优
先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件及比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的
前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
（四）股票股利的分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之
余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，遵循以下原则：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配预案和决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一
会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配
的未分配利润留存公司的用途。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平
台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的
问题。
（六）股东回报规划的制定周期及调整
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（七）利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股股东参与股东会表决。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
及实施现金分红的条件，因此未进行股利分配。
度股东会审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本
送红股，不以公积金转增股本。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 5,210.36 - -
归属于上市公司股东的净利润 16,337.29 9,790.98 8,277.14
当年现金分红总额占归属于上市公司股东的
净利润的比例
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
分配利润的比例
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
（二）公司未分配利润使用情况
配利润。
金弥补亏损的议案》，公司依次使用母公司法定盈余公积 4,382.05 万元、资本
公积-股本溢价 105,876.34 万元，合计 110,258.39 万元，用于弥补母公司截至
配预案的议案》，以公司总股本 248,112,330 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.10 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《未来三年股东回报规划（2026
年-2028 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综
合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前的战略发展规划、股东意愿、目前及未来三年盈利能力、现金流状
况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，严格按照《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中关于利润分配的相关规定。根据公司当期的经营情况和项目投资资金需求，充
分听取独立董事的建议和意见，在平衡股东投资回报和公司长远发展的基础上确
定合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式。如因外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及公司章程的规定。
（三）公司未来三年（2026 年—2028 年）的股东回报规划
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
票、现金与股票相结合的方式，优先采取现金分红的分配形式。公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司董
事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
润在弥补亏损及提取完毕公积金后仍为正值，且累计可分配利润为正数；（2）
采用现金分红不会对公司正常生产经营及现金流量安排产生重大影响；（3）审
计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足现金分红条件且保持公司正常生产经营的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东
会审议决定。
公司应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不
匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配的决策程序和机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）或者年度
利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会制
订的利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东会审议。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应该通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见与诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是
否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）股东回报规划的制订周期和调整
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利水平、现金流状况、
发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意
见，确定是否需对公司利润分配政策及股东回报规划予以调整。
（六）利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见。
（七）本股东回报规划未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和
相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），以及中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能
导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进
行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补
被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行预计于 2026 年 10 月末完成发行，该完成时间仅为公司
估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时
间以实际发行完成时间为准；
（3）根据本次发行的竞价结果，本次拟发行数量为 3,362,831 股（该数量
仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准），发行
完成后公司总股本为 251,475,161 股，本次发行摊薄测算时仅考虑本次发行股票
对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）根据公司 2025 年度报告，2025 年公司归属于上市公司股东的净利润
为 16,337.29 万 元；扣除非 经 常性损 益后归 属于上市公 司股东 的 净利润 为
东的净利润在 2025 年的基础上均按照持平、增长 10%、减少 10%的业绩增幅三种
情景分别测算，此假设并不构成盈利预测；
（5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
（7）假设本次发行募集资金总额 19,000.00 万元全额募足，不考虑发行费
用的影响；
（8）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测
算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下：
项目 2025 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
总股本（股） 248,112,330 248,112,330 251,475,161
本次发行股份数（股） 3,362,831
本次发行募集资金总额（万元） 19,000.00
预计本次发行完成时间 2026 年 10 月
假设情形 1：2026 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益
归属于上市公 0.66 0.59 0.59
（元/股）
司股东的净利
稀释每股收益
润 0.66 0.59 0.59
（元/股）
扣除非经常性 基本每股收益
损益后归属于 （元/股）
上市公司股东 稀释每股收益
的净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 18.43% 14.48% 14.04%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形 2：2026 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益
归属于上市公 0.66 0.66 0.66
（元/股）
司股东的净利
稀释每股收益
润 0.66 0.66 0.66
（元/股）
扣除非经常性 基本每股收益
损益后归属于 （元/股）
上市公司股东 稀释每股收益
的净利润 （元/股）
项目 2025 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
加权平均净资产收益率 18.43% 15.96% 15.48%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形 3：2026 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益
归属于上市公 0.66 0.72 0.72
（元/股）
司股东的净利
稀释每股收益
润 0.66 0.72 0.72
（元/股）
扣除非经常性 基本每股收益
损益后归属于 （元/股）
上市公司股东 稀释每股收益
的净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 18.43% 17.42% 16.90%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收
益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资
金投资项目从项目建设到达到预期收益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，
股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。若公司的利润在短期内不能得到相应
幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资
产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此
提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金投资项目“国产智算集群建
设”顺应人工智能推理算力需求爆发及国产替代迫切的行业趋势，瞄准自主可控
算力市场缺口及中小企业“小而散、弹性强”的轻量化用算需求，通过构建标准
化算力租赁服务体系，有效解决客户用算成本高、适配难等痛点；同时丰富上市
公司业务布局，深化人工智能产业协同与培育新的业务增长点，推动公司做大做
强海曦技术人工智能业务，形成“芯片+服务器+算力运营”完整产业链，与公司
算力转型战略高度契合，符合公司及公司全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技
术、市场等方面的储备情况
禾盛新材的原主营业务为家电用外观复合材料 PCM/VCM 的研发、生产及销售，
近年来公司通过投资控股海曦技术并参股熠知电子，已在人工智能服务器、芯片
等领域形成核心布局，人工智能产业为公司重点发展的业务。目前，公司已形成
“材料+人工智能”双主营业务协同发展的经营格局。
国产智算集群建设项目由海曦技术实施，统筹购置人工智能算力资源、存储
资源、管理服务器、计算网络、管理网络及网络安全等核心软硬件设备，打造高
标准智算集群，与公司“材料+人工智能”双主业协同发展战略高度契合。
本项目的建设运营是公司人工智能算力业务的延伸和拓展：一方面，海曦技
术现有业务以人工智能服务器销售、智算中心系统集成及行业解决方案为主，募
集资金投资项目通过建设自持智算集群，将业务链条从“设备销售与系统集成”
延伸至“算力运营与租赁服务”，实现商业模式升级；另一方面，海曦技术现有
客户资源、供应链体系及运维服务能力可直接应用于智能算力中心运营业务，有
利于降低市场开拓及业务运营成本，实现业务协同发展。
国产智算集群建设项目在客户资源、供应商资源、应用领域、核心技术以及
产业链上下游与公司现有业务具有协同效应，具体情况如下：
（1）客户资源协同
海曦技术核心团队源自业内威盛电子股份有限公司、上海仪电（集团）有限
公司等知名企业，已独立搭建起覆盖头部互联网厂商、信创客户、科研院所及行
业终端的稳固客户网络，为切入算力中心领域奠定了坚实的市场基础。目前，海
曦技术已与摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司、北京火山引擎科技有限公
司、中国国家铁路集团有限公司、中国科学院计算技术研究所等 20 余家行业头
部企业、科研院所及央企开展业务合作，业务覆盖长三角及全国重点区域。海曦
技术客户结构多元且优质，随着客户轻量化用算需求，以算力租赁服务优化资源
供给效率，该部分客户与募投项目等目标市场高度重合。凭借既有的客户信任关
系，公司可在智能算力数据中心建成后快速实现客户资源的价值转化，降低市场
开拓成本。
（2）供应商资源协同
海曦技术为中科可控、浪潮信息、上海兆芯、百代数据等厂商的重要合作方
及业务客户，代理中科可控通用服务器、GPU 服务器、存储类产品，同时代理浪
潮信息、上海兆芯、百代数据等厂商的国产信创相关产品，与熠知电子和海光信
息等国产芯片厂商建立了深度合作关系，具备提供设备采购及系统集成业务的能
力。本次募投项目建设算力中心所需的服务器、交换器、算力调度系统软件等核
心软硬件设备，可充分利用海曦技术现有的采购渠道与厂商合作关系，在保障设
备质量与供应链稳定性的同时，发挥规模化采购的成本优势，降低项目建设成本。
（3）应用领域协同
海曦技术现有业务主要围绕客户算力中心建设展开，但在实际业务中，客户
的算力需求呈现“小而散、弹性强、场景杂”的特征，且客户自建算力中心并自
主运营成本较高，自主改造能力较弱，难以灵活响应新的业务需求。本次募投项
目通过自建算力中心，以算力中心作为载体，发挥规模采购降本、全流程技术支
持、云化弹性部署与按需付费等优势，有效降低客户自建成本和技术门槛，系在
现有算力中心建设业务基础上向算力运营服务的自然延伸，应用领域与现有业务
高度关联。
（4）技术层面协同
海曦技术原已具备从算力硬件选型、系统集成到运维的全流程服务能力，主
要产品为国产化高性能算力服务器与智算一体机，全面适配海光信息、熠知电子、
摩尔线程等国产 AI 芯片，可定制多梯度算力方案。本次募投项目中，上述技术
能力可直接应用于算力中心的规划、建设与运营，无需进行重大技术重构。同时，
公司依托自主研发的边缘算力技术，打造轻量化智能终端产品，并聚焦医疗、教
育、政务等垂直赛道推出定制化 AI 解决方案与算力租赁服务，已落地多个标杆
项目，积累了成熟的行业服务经验与客户口碑，为算力中心的持续运营和技术迭
代提供了有力支撑。
（5）产业链上下游协同
募投项目通过建设自持算力中心，将海曦技术的业务链条从“设备销售与系
统集成”延伸至“算力运营与租赁服务”，是公司 AI 算力业务的延伸和拓展，
可为算力用户提供全方位、一体化的产品和服务；海曦技术现有的客户资源、运
维体系及供应链关系可直接服务于算力中心运营，降低市场开拓成本，形成业务
协同，增强公司算力业务的市场竞争力和持续经营能力。
募投项目系针对当前的市场需求和行业发展趋势设计，在客户资源、设备采
购、应用领域、核心技术以及产业链上下游与公司现有业务具有协同效应，与公
司“材料+人工智能”双主业协同发展战略高度契合。
（1）人员储备
公司高度重视人才队伍建设，子公司海曦技术构建了一支结构优良、专业能
力突出的核心团队，研发人员占比约 30%，核心团队成员拥有威盛电子股份有限
公司、上海仪电（集团）有限公司等头部科技企业资深从业经验，精通人工智能
芯片适配、算力服务器研发、大模型训练推理及行业方案落地，具备丰富的行业
经验与深厚的技术积累。在学历结构方面，公司员工中研究生及以上学历占比超
过 11%，本科及以上学历占比超过 89%，形成了以高学历人才为主体的研发梯队。
在产学研合作层面，海曦技术与清华大学、同济大学、上海交通大学、南京师范
大学、西北工业大学等知名高校建立了良好的合作关系，依托高校的科研资源与
人才优势，持续夯实技术与人才储备。在管理架构方面，海曦技术建有完善的售
后服务体系，拥有一支经验丰富的项目交付和售后团队，能够为客户提供全面的
智算中心解决方案与全周期运维服务。海曦技术与母公司禾盛新材在管理体系上
形成协同，禾盛新材在家电复合材料领域深耕二十余年，构建了成熟的管理、生
产和销售体系，可为算力业务的发展提供管理经验与运营支撑。公司将根据募投
项目建设进度及时招聘和引进所需人员，保证项目高效顺利实施。
（2）技术储备
海曦技术以国产化人工智能芯片为基础，专注于人工智能领域的软硬件设计、
研发、销售和运维业务，产品线覆盖面向智算中心的高性能服务器、人工智能一
体机、大模型数据中台及人工智能云服务等。经过持续的技术积累与产品迭代，
公司在智算中心建设、人工智能消费终端、行业数字化升级、生态协同等领域形
成了核心竞争力。
在智算中心建设领域，公司具备从算力硬件选型、机房搭建、系统集成到后
期运维的全流程服务能力，主打国产化高性能算力服务器与智算一体机，全面适
配海光等国产人工智能芯片，兼顾主流海外芯片兼容，可按需定制入门级、均衡
型、高性能多梯度算力方案，同时优化能耗与运维成本，适配政企、科研机构、
互联网企业等不同主体的智算中心搭建需求，具备快速落地、稳定运维、低成本
扩容的核心优势；在人工智能消费终端领域，依托自主研发的边缘算力技术与人
工智能模型，打造轻量化、易用型智能终端产品，打通算力输出与终端应用的“最
后一公里”，覆盖日常办公、商用展示、家庭智能场景，实现算力普惠化落地，
产品兼具实用性与性价比，市场接受度高；在行业数字化升级领域，聚焦医疗、
教育、文旅、政务、电商、工业制造等垂直赛道，将核心算力与行业痛点深度结
合，推出定制化人工智能解决方案与算力租赁服务，助力传统行业降本增效、智
能化转型，已落地多个标杆项目，积累了成熟的行业服务经验与客户口碑。
在技术研发层面，海曦技术拥有已授权发明专利 1 件、实用新型专利 1 件、
软件著作权 23 件及已申请在审核发明专利 4 件，已通过 ISO9001 质量管理体系
认证，于 2025 年 9 月获得 ICP 证书，成立以来已推出多款大模型一体机和自研
硬件。其自主研发的基于国产芯片的服务器实现了在政务、金融、医疗等垂直领
域的人工智能解决方案落地。公司在国产化人工智能芯片基础上持续推进软硬件
协同创新，形成差异化技术布局与产业链协同优势，所推产品有效解决了企业客
户本地化部署的算力痛点，显著降低了大模型应用的技术门槛。
在生态协同层面，海曦技术与商汤、无问芯穹等国内知名大模型公司建立了
战略合作，在硬件上与兆芯集成电路、中科曙光、新华三等多家主流硬件供应商
进行深度协同，形成了强大的产业链整合能力。
（3）市场储备
在市场开拓与客户资源方面，海曦技术核心团队已独立搭建起覆盖头部互联
网厂商、信创客户、科研院所及行业终端的稳固客户网络，目前已与北京火山引
擎科技有限公司、中国移动、电信、中国国家铁路集团有限公司、中国科学院计
算技术研究所、西安交通大学第一附属医院研究所等 20 余家行业头部企业、科
研院所及央企达成稳定合作，在手订单充足。海曦技术自主研发的人工智能一体
机已在政务、医疗、教育等多个行业场景落地应用，积累了丰富的优质客户资源。
海曦技术积极挖掘优质客户资源的算力服务潜力，与运营商、教育、金融、医疗、
电力、政务等垂直行业共同探寻人工智能算力、人工智能模型与人工智能系统应
用等领域的合作机会，加速实现客户资源的价值转化。在区域布局方面，海曦技
术总部位于上海浦东新区，在北京、深圳（在建）设有分支机构或办事处，业务
范围覆盖长三角及国内重点区域。海曦技术还积极通过参加全国性行业展会拓展
客户网络，面向不同需求客户推进人工智能解决方案的优化与落地。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良
好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为充分保护投资者和中小股东的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，
增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施
进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，以填补股东回报。
具体措施如下：
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。
本次向特定对象发行募集资金到账后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督
对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务而开展，募集资金投资项目符合国
家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高产品附
加值、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到
位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效
地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预
期效益。
公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。
未来公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保审计
委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、
生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供
保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资
管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，
引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动
力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等文件精神和《公司章程》的有关规
定，制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》，实行科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，强化了中小投资者权益保障机制。
此外，公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊
薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东摩尔智芯、实际控制人谢海闻作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺
届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本企业/本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本企业/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行
为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2026 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
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