国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于天通控股股份有限公司
法 律 意 见 书
致：天通控股股份有限公司（
“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师列席贵公司于 2026 年 10 月 13 日在浙江省海宁市经济开发区双联路 129
号公司会议室召开的 2026 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并
依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《天通控股股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会
的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而
不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性
和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以
将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公
众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
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一、本次股东会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司董事会于 2026 年 9 月 23 日召开了第十届董事会第五次会议，审议通
过了《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》。
贵公司于 2026 年 9 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网上刊登了《关于召
开 2026 年第三次临时股东会的通知》，该通知载明了本次股东会的会议时间、会
议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核
查，贵公司已在上述股东会通知中对网络投票的投票代码、投票方式等有关事项
做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与
股东会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东会通过上海证券交易所股东会网
络投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东会通知
所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东会的人员资格
经本所律师核查，贵公司存在股份回购事宜。根据《上市公司股份回购规则》
的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去
其权利，不享有股东会表决权；上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣
减已回购的股份数量。据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专
用账户中的股份数，即贵公司本次股东会有表决权股份总数为 1,230,893,316 股。
经本所律师核查，贵公司出席本次股东会的股东及委托代理人合计 1,832 名，
代表股份数 226,434,068 股，占贵公司有表决权股份总数的 18.3959%。其中，参
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加现场会议的股东及股东代理人 7 名，代表股份数 213,844,290 股，占贵公司有
表 决权股 份总数的 17.3731%；参加网络 投票的股东 1,825 名，代表 股份数
中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、高管、单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共 1,828 人，代表股份数
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、高
级管理人员及本所见证律师列席本次股东会。
本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员资格符合《公司法》、
《股东会
规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东会的召集人为贵公司董事会，
符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东会召集人
的资格合法、有效。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
入本次股东会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东会现场投票按《公司章
程》和《股东会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》
《股东会规则》
的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
当场公布表决结果。
（1）审议通过了《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
表决情况：223,993,365 股同意，2,270,803 股反对，169,900 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9221%。
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其中，中小股东表决情况为：10,149,375 股同意，2,270,803 股反对，169,900
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.6141%。
（2）逐项审议通过了《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
子议案 1：上市地点
表决情况：223,993,865 股同意，2,264,103 股反对，176,100 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9223%。
其中，中小股东表决情况为：10,149,875 股同意，2,264,103 股反对，176,100
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.6181%。
子议案 2：发行股票的种类和面值
表决情况：223,992,965 股同意，2,207,903 股反对，233,200 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9219%。
其中，中小股东表决情况为：10,148,975 股同意，2,207,903 股反对，233,200
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.6109%。
子议案 3：发行及上市时间
表决情况：223,993,765 股同意，2,211,003 股反对，229,300 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9223%。
其中，中小股东表决情况为：10,149,775 股同意，2,211,003 股反对，229,300
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.6172%。
子议案 4：发行对象
表决情况：224,020,165 股同意，2,239,103 股反对，174,800 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9339%。
其中，中小股东表决情况为：10,176,175 股同意，2,239,103 股反对，174,800
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.8269%。
子议案 5：发行方式
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表决情况：224,018,265 股同意，2,185,403 股反对，230,400 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9331%。
其中，中小股东表决情况为：10,174,275 股同意，2,185,403 股反对，230,400
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.8119%。
子议案 6：发行规模
表决情况：224,018,565 股同意，2,239,883 股反对，175,620 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9332%。
其中，中小股东表决情况为：10,174,575 股同意，2,239,883 股反对，175,620
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.8142%。
子议案 7：定价方式
表决情况：223,931,065 股同意，2,266,603 股反对，236,400 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.8946%。
其中，中小股东表决情况为：10,087,075 股同意，2,266,603 股反对，236,400
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.1192%。
子议案 8：发售原则
表决情况：224,014,965 股同意，2,241,203 股反对，177,900 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9316%。
其中，中小股东表决情况为：10,170,975 股同意，2,241,203 股反对，177,900
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.7856%。
子议案 9：承销方式
表决情况：223,983,265 股同意，2,269,703 股反对，181,100 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9176%。
其中，中小股东表决情况为：10,139,275 股同意，2,269,703 股反对，181,100
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.5339%。
子议案 10：筹资成本分析
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表决情况：223,980,565 股同意，2,263,703 股反对，189,800 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9165%。
其中，中小股东表决情况为：10,136,575 股同意，2,263,703 股反对，189,800
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.5124%。
子议案 11：决议有效期
表决情况：224,015,565 股同意，2,238,003 股反对，180,500 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9319%。
其中，中小股东表决情况为：10,171,575 股同意，2,238,003 股反对，180,500
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.7904%。
（3）审议通过了《关于向董事会作出 H 股股份发行及回购之一般性授权的
议案》
表决情况：223,976,565 股同意，2,272,003 股反对，185,500 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9147%。
其中，中小股东表决情况为：10,132,575 股同意，2,272,003 股反对，185,500
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.4806%。
（4）审议通过了《关于转为境外募集股份有限公司的议案》
表决情况：224,016,265 股同意，2,224,803 股反对，193,000 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9322%。
其中，中小股东表决情况为：10,172,275 股同意，2,224,803 股反对，193,000
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.7960%。
（5）审议通过了《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决情况：224,001,565 股同意，2,239,803 股反对，192,700 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9257%。
其中，中小股东表决情况为：10,157,575 股同意，2,239,803 股反对，192,700
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.6792%。
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（6）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次 H 股股票发行上市有关事项的议案》
表决情况：223,963,665 股同意，2,276,903 股反对，193,500 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9090%。
其中，中小股东表决情况为：10,119,675 股同意，2,276,903 股反对，193,500
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.3782%。
（7）审议通过了《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前
滚存利润分配方案的议案》
表决情况：223,945,925 股同意，2,291,143 股反对，197,000 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9012%。
其中，中小股东表决情况为：10,101,935 股同意，2,291,143 股反对，197,000
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.2373%。
（8）审议通过了《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市审计机构的议案》
表决情况：223,985,865 股同意，2,256,203 股反对，192,000 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9188%。
其中，中小股东表决情况为：10,141,875 股同意，2,256,203 股反对，192,000
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.5545%。
（9）逐项审议通过了《关于修订于 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关议事规则（草案）的议案》
子议案 1：《公司章程（草案）》
表决情况：224,027,065 股同意，2,218,303 股反对，188,700 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9370%。
子议案 2：《股东会议事规则（草案）》
表决情况：224,026,265 股同意，2,219,003 股反对，188,800 股弃权，同意股
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数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9366%。
子议案 3：《董事会议事规则（草案）》
表决情况：223,944,765 股同意，2,299,303 股反对，190,000 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9006%。
（10）逐项审议通过了《关于制定及修订于 H 股发行并上市后适用的内部
治理制度的议案》
子议案 1：《独立董事工作制度（草案）》
表决情况：223,970,765 股同意，2,255,003 股反对，208,300 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9121%。
子议案 2：《关联（连）交易决策制度（草案）》
表决情况：223,972,265 股同意，2,251,203 股反对，210,600 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9128%。
（11）审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》
表决情况：223,983,665 股同意，2,163,903 股反对，286,500 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9178%。
其中，中小股东表决情况为：10,139,675 股同意，2,163,903 股反对，286,500
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.5370%。
（12）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
表决情况：223,993,565 股同意，2,175,103 股反对，265,400 股弃权，同意股
数占出席本次股东会有表决权股份总数的 98.9222%。
其中，中小股东表决情况为：10,149,575 股同意，2,175,103 股反对，265,400
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 80.6157%。
（13）审议通过了《关于投保董事、高级管理人员等相关人员责任保险及招
股说明书责任保险的议案》
表决情况：10,151,875 股同意，2,147,303 股反对，290,900 股弃权，同意股
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数占出席本次股东会有表决权股份总数的 80.6339%。
关联股东天通高新集团有限公司、潘建清、潘建忠、潘娟美回避表决。
本所律师认为，本次股东会的审议议案与本次股东会的通知相符，表决程序
符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东会的召集和召开程序，出席本次股东会人员资格、召集人
资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议为
合法、有效。
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