北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
第二期员工持股计划调整的
法律意见书
二〇二六年十月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
第二期员工持股计划调整的
法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海莱士血液制
“公司”）的委托，担任公司实施 2026
品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、
年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法
律、法规及规范性文件和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，本所就本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海莱士血液制品股份有限公司第
二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“
《员工持股计划（草案）》”）、
《上海莱士
血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
-1-
法律意见书
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于
书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，
不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一
致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
律意见，而不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
告，并依法对出具的法律意见承担责任。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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法律意见书
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》
《关
于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
修订公司<第二期员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》
《关于修订公司<第
二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施 2026 年员工持
股计划，并授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜。
议通过《关于修订公司<第二期员工持股计划>及其摘要的议案》
《关于修订公
司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履
《监管指引第 1 号》的相关
行了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》
规定。
二、本次调整的具体内容
（一）关于员工持股计划的主要修订
根据公司董事会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持
股计划（修订稿）
》《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（修订
稿）摘要》和《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修
订稿）
》，本次员工持股计划草案的主要修订内容如下：
章节 修订前 修订后
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根 二、本员工持股计划可根据实际需要聘请外部专业机构
风险提示 据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供 为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否
资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存 达到计划规模、目标存在不确定性；
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法律意见书
章节 修订前 修订后
在不确定性；
三、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不 三、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员、研发项目核心骨干员工， 含独立董事）、高级管理人员、研发项目核心骨干员工，
初始设立时持有人总人数预计不超过 129 人（不含预留 初始设立时持有人总人数预计不超过 128 人（不含预留
特别提示 部分、收回再分配份额，下同），具体参加人数、名单 部分、收回再分配份额，下同），具体参加人数、名单
将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。管理委 将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。管理委
员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工 员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工
持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，
包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法
律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将
资金以及法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持
来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业
划拟筹集资金总额上限为 6,774.45 万元，以“份”作为认
特别提示 务的指导意见》（银发[2018]106 号）等相关规定。公
购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过
司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本
员工持股计划拟筹集资金总额上限为 6,545.22 万元，以
万元，对应份额不超过 6,489.45 万份。具体规模根据实
“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额
际出资缴款和融资金额等确定。
不超过 6,545.22 万份，其中，首次认购份额资金不超过
模根据实际出资缴款和融资金额等确定。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回 五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回
购的上海莱士 A 股普通股股票。本员工持股计划股票总 购的上海莱士 A 股普通股股票。本员工持股计划股票总
规模不超过 2,377 万股，约占本员工持股计划草案公布 规模不超过 2,321 万股，约占本员工持股计划（修订稿）
日公司股本总额的 0.36%，其中首次购买股票数量不超 公布日公司股本总额的 0.35%，其中首次购买股票数量
过 2,277 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股 不超过 2,221 万股，约占本员工持股计划（修订稿）公
本总额的 0.34%。本员工持股计划的具体股票规模将根 布日公司股本总额的 0.34%。本员工持股计划的具体股
据公司实际可用于员工持股计划的回购股份数量以及 票规模将根据公司实际可用于员工持股计划的回购股
员工实际出资缴款情况确定。 份数量以及员工实际出资缴款情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及吸引和留住优秀人才， 为满足公司可持续发展的需要及吸引和留住优秀人才，
特别提示
本员工持股计划拟预留 100 万股作为预留份额，占本员 本员工持股计划拟预留 100 万股作为预留份额，占本员
工持股计划股份上限的 4.21%，约占本员工持股计划草 工持股计划股份上限的 4.31%，约占本员工持股计划
（修
案公布日公司股本总额的 0.02%。预留份额对应的股票 订稿）公布日公司股本总额的 0.02%。预留份额对应的
暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预 股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过
留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额 户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预
的认购人、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理 留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由董事会授
委员会在 2026 年 10 月 15 日前一次性或分批次予以确 权管理委员会在 2026 年 10 月 15 日前一次性或分批次
定，并按相关流程申请非交易过户。 予以确定，并按相关流程申请非交易过户。
…… ……
特别提示 六、本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非 六、本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非
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法律意见书
章节 修订前 修订后
交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用账 交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用账
户所持有的公司股票，购买价格为 2.85 元/股，不低于 户所持有的公司股票，原定购买价格为 2.85 元/股，不
股票票面金额，且不低于本草案公告日前 1 个交易日均 低于股票票面金额，且不低于员工持股计划草案公告日
价（5.51 元/股）和前 20 个交易日均价（5.70 元/股）孰 前 1 个交易日（2026 年 4 月 28 日）均价（5.51 元/股）
高的 50%。 和前 20 个交易日均价（5.70 元/股）孰高的 50%。公司
为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 24 日实施完毕，
一步强化管理层责任担当，且基于公司高级管理人员对 由于本员工持股计划尚未办理回购股票的非交易过户，
公司未来发展前景的坚定信心与长远布局，公司董事、 本员工持股计划的购买价 格由 2.85 元/股相应调整为
高级管理人员承诺放弃 2026-2028 年度的部分薪酬，每 2.82 元/股。
年承诺放弃金额=1/3×个人本次员工持股计划受让股 为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进
数×（本员工持股计划草案公告日前 20 个交易日均价 一步强化管理层责任担当，且基于公司高级管理人员对
员同时参与公司研发项目核心节点将获授的股数从前 高级管理人员承诺放弃 2026-2028 年度的部分薪酬，每
述受让股数中剔除。 年承诺放弃金额=1/3×个人本次员工持股计划受让股
数×（本员工持股计划草案公告日前 20 个交易日均价
与公司研发项目核心节点将获授的股数从前述受让股
数中剔除。
七、本员工持股计划有效期为 60 个月，自本员工持股
七、本员工持股计划有效期为 60 个月，自本员工持股
计划经公司股东会审议通过且自公司标的股票登记过
计划经公司股东会审议通过且自公司标的股票登记过
户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下之
户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议
日起算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持
的享有表决权的持有人所持 2/3（含）以上权益同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续
可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员
期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按
特别提示 工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工
相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。本
持股计划的约定提前终止。本员工持股计划标的股票分
员工持股计划标的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自
公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本
本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
月，每期解锁标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
每期解锁标的股票比例分别为 40%、30%、30%。各年
各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标考
度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标考核结
核结果和持有人考核结果计算确定。
果和持有人考核结果计算确定。
第 三 章 本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超 本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超
员工持股 过 129 人，其中董事、高级管理人员为 8 人。本员工持 过 128 人，其中董事、高级管理人员为 7 人。本员工持
计划持有 股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必 股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必
人的确定 须认购整数倍份额。具体参加人数及最终认购情况根据 须认购整数倍份额。具体参加人数及最终认购情况根据
依据、范 员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及 员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及
围及分配 拟分配情况如下： 拟分配情况如下：
情 况 之 认购份数 拟认购份 认购份数 拟认购份
序 认购份数 序 认购份数
“三、本 姓名 职务 对应的股 数占总份 姓名 职务 对应的股 数占总份
号 （万份） 号 （万份）
员工持股 票数量 数的比例 票数量 数的比例
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法律意见书
章节 修订前 修订后
计划的持 （万股） （万股）
有人情况
及份额分 一、董事、高级管理人员 一、董事、高级管理人员
配情况” Jun Xu Jun Xu 副董事长、
副董事长、 1 208 586.56 8.96%
总经理
俊） 2 陆晖 副总经理 91 256.62 3.92%
职工代表董 董事、高级管理人员小计 625 1,762.50 26.93%
事 二、研发项目核心骨干员工
董事、高级管理人员小计 681 1,940.85 28.65% （不超过 121 人）
二、研发项目核心骨干员工 三、首次授予合计 2,221 6,263.22 95.69%
（不超过 121 人） 四、预留份额 100 282.00 4.31%
三、首次授予合计 2,277 6,489.45 95.79% 总计 2,321 6,545.22 100.00%
四、预留份额 100 285.00 4.21%
总计 2,377 6,774.45 100.00% ……
…… 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀 人才，本员工持股计划拟预留 100 万股作为预留份额，
人才，本员工持股计划拟预留 100 万股作为预留份额， 占本员工持股计划股份上限的 4.31%。预留份额对应的
占本员工持股计划股份上限的 4.21%。预留份额对应的 股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过
股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过 户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预
户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预 留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及时间安排
留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及时间安排 等）由董事会授权管理委员会在 2026 年 10 月 15 日前
等）由董事会授权管理委员会在 2026 年 10 月 15 日前 一次性或分批次予以确定，并按相关流程申请非交易过
一次性或分批次予以确定，并按相关流程申请非交易过 户。若本员工持股计划预留份额按期仍未完全分配，则
户。若本员工持股计划预留份额按期仍未完全分配，则 由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。 预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董 事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案
事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案 公告时员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
公告时员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
第 四 章 本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和 本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括
员工持股 法律法规允许的其他融资方式。公司不存在向员工提供 但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法
计划的资 财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为 规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、信托
金来源及 员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源
规模、股 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过
票来源与 元，拟筹集资金总额上限为 6,774.45 万元，持股计划的 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务
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法律意见书
章节 修订前 修订后
规模和购 份额不超过 6,774.45 万份，首次认购份额资金不超过 的指导意见》（银发[2018]106 号）等相关规定。公司
买价格之 6,489.45 万元，对应份额不超过 6,489.45 万份。 不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情
“资金来 况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
源和资金 补贴、兜底等安排。
规模” 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00
元，拟筹集资金总额上限为 6,545.22 万元，持股计划的
份额不超过 6,545.22 万份，首次认购份额资金不超过
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购
的上海莱士 A 股普通股股票，为公司于 2025 年 4 月 2 的上海莱士 A 股普通股股票，为公司于 2025 年 4 月 2
日至 2025 年 10 月 28 日期间回购的 69,081,952 股，占 日至 2025 年 10 月 28 日期间回购的 69,081,952 股，占
本员工持股计划草案公布日公司股本总额的 1.04%，最 本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的
高成交价为 7.09 元/股，最低成交价为 6.62 元/股，成交 1.05%，最高成交价为 7.09 元/股，最低成交价为 6.62
第 四 章
总金额为 474,937,179.98 元（不含交易佣金等交易费 元/股，成交总金额为 474,937,179.98 元（不含交易佣金
员工持股
用）。 等交易费用）。
计划的资
本次员工持股计划总规模不超过 2,377 万股，约占本员 本次员工持股计划总规模不超过 2,321 万股，约占本员
金来源及
工持股计划草案公布日公司股本总额的 0.36%，首次认 工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的 0.35%，
规模、股
购股票数量不超过 2,277 万股，约占本员工持股计划草 首次认购股票数量不超过 2,221 万股，约占本员工持股
票来源与
案公布日公司股本总额的 0.34%。具体规模根据激励对 计划（修订稿）公布日公司股本总额的 0.34%。具体规
规模和购
象实际出资缴款金额确定。本员工持股计划实施后，公 模根据激励对象实际出资缴款金额确定。本员工持股计
买价格之
司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累 划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的
“股票来
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股 股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
源与股票
计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额 持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公
规模”
的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市 包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
有的股票数量以实际执行情况为准。 股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
…… ……
（一）股票购买价格 （一）股票购买价格
第 四 章 本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易 本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易
员工持股 过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所 过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所
计划的资 持有的公司股票，购买价格为 2.85 元/股，不低于股票 持有的公司股票，购买价格为 2.85 元/股，不低于股票
金来源及 票面金额，且不低于本员工持股计划草案公告日前 1 交 票面金额，且不低于本员工持股计划草案公告日前 1 个
规模、股 易日均价（5.51 元/股）和前 20 个交易日均价（5.70 元 交易日（2026 年 4 月 28 日）均价（5.51 元/股）和前
票来源与 /股）孰高的 50%。 20 个交易日均价（5.70 元/股）孰高的 50%。
规模和购 为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进 公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 24 日实施
买价格之 一步强化管理层责任担当，且基于公司高级管理人员对 完毕，由于本员工持股计划尚未办理回购股票的非交易
“购买价 公司未来发展前景的坚定信心与长远布局，公司董事、 过户，本员工持股计划的购买价格由 2.85 元/股相应调
格及合理 高级管理人员承诺放弃 2026-2028 年度的部分薪酬，每 整为 2.82 元/股。
性说明” 年承诺放弃金额=1/3×个人本次员工持股计划受让股 为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进
数×（本员工持股计划草案公告日前 20 个交易日均价 一步强化管理层责任担当，且基于公司高级管理人员对
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法律意见书
章节 修订前 修订后
员同时参与研发项目核心节点将获授的股数从前述受 高级管理人员承诺放弃 2026-2028 年度的部分薪酬，每
让股数中剔除。 年承诺放弃金额=1/3×个人本次员工持股计划受让股
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同 数×（本员工持股计划草案公告日前 20 个交易日均价
前述购买价格。预留份额的授予价格在不低于前述购买 5.70 元/股-2.85 元/股）。若董事、高级管理人员同时参
价格的前提下由管理委员会确定。 与研发项目核心节点将获授的股数从前述受让股数中
剔除。
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同
前述购买价格。预留份额的授予价格在不低于前述购买
价格的前提下由管理委员会确定。
第 四 章
（二）合理性说明 （二）合理性说明
员工持股
…… ……
计划的资
综上，在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司 综上，在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司
金来源及
实际经营情况，在以不损害公司利益为原则且充分考虑 实际经营情况，在以不损害公司利益为原则且充分考虑
规模、股
激励效果的前提下，本员工持股计划受让公司回购股份 激励效果的前提下，本员工持股计划受让公司回购股份
票来源与
的价格为 2.85 元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东 的价格为 2.82 元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东
规模和购
利益，又契合公司战略转型与长远发展需求，同时，有 利益，又契合公司战略转型与长远发展需求，同时，有
买价格之
利于激发核心团队活力、保障公司持续健康发展，符合 利于激发核心团队活力、保障公司持续健康发展，符合
“购买价
“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基 “盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基
格及合理
本原则，具有合理性。 本原则，具有合理性。
性说明”
第 五 章
员工持股
计划的存
（一）本员工持股计划的持股期限不低于 12 个月，整
续期、解 （一）本员工持股计划的持股期限不低于 12 个月，整
个计划的存续期为不超过 60 个月，自公司标的股票登
个计划的存续期为不超过 60 个月，自公司标的股票登
锁安排和 记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名
记过户至本员工持股计划名下时起算。存续期满且未展
业绩考核 下时起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行
期的，本员工持股计划自行终止。
终止。
之“一、
员工持股
计划的存
续期”
第 五 章
员工持股
（一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分
计划的存 （一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分
续期、解 3 期解锁，解锁时点分别为自公司标的股票登记过户至
信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下之日时
锁安排和 本员工持股计划名下时起算满 12 个月、24 个月和 36
起算满 12 个月、24 个月和 36 个月，每期解锁标的股票
业绩考核 个月，每期解锁标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
比例分别为 40%、30%、30%。预留份额的解锁安排由
之“二、 预留份额的解锁安排由董事会授权管理委员会决定。
董事会授权管理委员会决定。
员工持股 ……
……
计划的解
锁安排”
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法律意见书
章节 修订前 修订后
本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计
第 八 章 会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
员工持股 方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划
计划的管 划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本
相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不
理模式之 员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划
限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公
“一、员 向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根
司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金
工持股计 据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服
资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业
划的管理 务，公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、
机构提供资产管理、咨询等服务（如聘请，公司将按要
机构及管 管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等内
求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要
理模式” 容，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相
条款、管理费用的计提及支付方式等内容）
关协议文件。
……
……
……
……
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方
第 八 章 债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方
案，并提交持有人会议审议；
员工持股 案，并提交持有人会议审议；
计划的管 4、修订《员工持股计划管理办法》；
理模式之 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
可将其管理职责授权第三方（如选聘资产管理机构）；
“二、持 6、授权管理委员会行使股东权利；
有 人 会 7、授权管理委员会收回股份及再分配相关事项；
议” 8、授权管理委员会对公司分红进行分配；
配；
配；
项。
项。
……
……
第 九 章 ……
员工持股 （三）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员
……
计划的资 会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行
（三）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员
产构成、 清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行
权益分配 并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
清算，在终止或存续期届满后 15 个工作日内完成清算，
和存续期 配；如聘请资产管理机构的，相关分配安排由资产管理
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
届满后处 机构根据管理委员会制定的分配方案执行。如存在融资
配。
理之“三、 安排的，管理委员会有权决定将本员工持股计划资产、
……
员工持股 现金股利及其他收益优先用于偿还融资款项本金、利息
计划存续 及相关费用。
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法律意见书
章节 修订前 修订后
期届满时 ……
处 理 方
式”
…… ……
假设公司于 2026 年 9 月将首次认购标的股票 2,277 万股 假设公司于 2026 年 10 月将首次认购标的股票 2,221 万
过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持 股过户至信托/资产管理计划或本次员工持股计划名
股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算， 下，锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售
第十一章 假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划草案 所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价
员工持股 公告日前 1 个交易日（2026 年 4 月 28 日）公司股票收 值以本员工持股计划（修订稿）公告日前 1 个交易日公
计划的会 盘价 5.52 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 司股票收盘价 5.06 元/股作为参照，公司应确认总费用
计处理 6,079.59 万元，各年摊销费用如下： 预计为 4,975.04 万元，各年摊销费用如下：
单位：万元 单位：万元
股份支付费 股份支付费
用合计 用合计
…… ……
第十二章
九、公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下 九、公司应在完成标的股票过户至信托/资产管理计划
员工持股
的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、 或本员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得
计划履行
比例等情况。 标的股票的时间、数量、比例等情况。
的程序
…… ……
第十三章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
管理委员会负责对本员工持股计划的资产管理机构进
行选任或变更做出决定。若本公司委托具备相关资质的
金融机构管理本员工持股计划，公司将代表员工持股计
第十三章
划与资产管理机构签订相关协议文件。管理费、托管费
资产管理
及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
机构的选
二、资产管理协议的主要条款
任、管理
截至本员工持股计划（修订稿）披露之日，公司暂未签
协议的主
署专项金融产品合同及相关文件。未来，如公司委托资
要条款
产管理机构进行管理，前述该等相关协议及文件的主要
内容由公司在签署后另行公告。
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理
协议为准）
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协
议为准，由专项金融产品支付。
（二）员工持股计划购买价格调整
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法律意见书
，经公司 2025 年度股东会审议通过，公司 2025 年
年度权益分派方案如下：以分红派息股权登记日总股本 6,592,672,885 股扣除公
司回购专用证券账户持有的公司股票 23,770,000 股后的 6,568,902,885 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.33 元人民币（含税），本次利润分配公司不
送红股，不以公积金转增股本。
本次权益分派实施后，按公司总股本折算每 10 股现金分红比例及除权除息
参考价如下：考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与 2025 年年度权益分
派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本*分配比例
=6,568,902,885 股*0.033 元/股=216,773,795.21 元；折算每 10 股现金红利=本次实
际现金分红的总金额÷总股本（含公司回购专用证券账户股份）
*10=216,773,795.21 元÷6,592,672,885 股*10=0.328810 元（保留六位小数，最后
一位直接截取，不四舍五入），折算每股现金分红为 0.0328810 元/股。
根据《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）
》的相
关规定：“在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受
让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。”
综上，本次员工持股计划尚未办理回购股票非交易过户，依据员工持股计划
除息调整规则，员工持股计划购买价格由 2.85 元/股相应调整为 2.82 元/股。本次
购买价格调整仅为除息因素所致，不涉及定价依据的变更。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《试点指导意见》
《监管指引第
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整
《监管指引第 1 号》
履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导意见》
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份
有限公司第二期员工持股计划调整的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 孟文翔
刘浩杰
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