北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
及授予数量并注销部分股票期权
以及第一个行权期行权条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
及授予数量并注销部分股票期权
以及第一个行权期行权条件成就的
法律意见
京天股字（2025）第 459-4 号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以
下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025 年
股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专
项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整激励对象名单及授予数量并注销部分
股票期权（以下简称“本次调整”）以及第一个行权期行权条件成就（以下简称
“本次行权”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
（以下简称“《管理办法》”）、
——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
、《歌尔股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出
具的说明或证明文件出具法律意见。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整事项及本次行权条件成就事项的批准和授权
会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
案）及其摘要>的议案》
实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》
提交至第六届董事会第二十六次会议审议。
审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》
议案》等相关议案。
审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。
励计划激励对象名单》。2025 年 9 月 25 日，公司监事会出具了《歌尔股份有限
公司监事会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2025
年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的
议案》，由于公司本次激励计划中 330 名激励对象因工作变更或离职等原因，已
不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草
案）》及其摘要的有关规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
将本次激励计划激励对象总数由 6,302 人调整至 5,972 人，授予激励对象的股票
期权总数由 6,806 万份调整至 5,971.652 万份；董事会认为本次激励计划的授予
条件已经成就，同意以 2025 年 10 月 20 日为本次激励计划股票期权授予日，并
向符合授予条件的 5,972 名激励对象授予 5,971.652 万份股票期权，行权价格为
薪酬与考核委员会发表明确意见。
了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》
《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意见，
同意该次调整并同意以 2025 年 10 月 20 日为本次激励计划的授予日，向符合授
予条件的 5,972 名激励对象授予 5,971.652 万份股票期权，行权价格为 22.21 元/
股，并对调整后的激励对象名单予以核实。
了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
在公司 2025 年中期利润分配方案实施完成后，2025 年股票期权激励计划行权价
格将由 22.21 元/股调整为 22.06 元/股。
了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项
发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2025 年股票期权激励计划
行权价格事项在公司 2025 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，且履行了必要的
程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，监事会
同意对 2025 年股票期权激励计划行权价格进行调整。
于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划
（草案）》的规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司 2025
年度利润分配方案实施完成后，将 2025 年股票期权激励计划行权价格由 22.06
元/股调整为 21.86 元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于调整 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股
票期权的议案》和《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》。公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权等待期将于 2026 年 10 月
激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有
份股票期权将予以注销；67 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行
权比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 19.7813 万份股票期权将
予以注销。综上，2025 年股票期权激励计划激励对象由 5,943 人调整为 5,523 人，
股票期权数量由 5,806.832 万份调整为 5,177.5707 万份，注销上述已获授但不符
合行权条件的股票期权合计 629.2613 万份。根据《管理办法》《激励计划（草
案）》《考核办法》等有关规定，公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权等
待期于 2026 年 10 月 19 日届满，结合公司 2025 年度已实现的业绩情况和各激励
对象在 2025 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2025 年股票期权激励计
划第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 5,522 名激励对象（本次调
整后的激励对象总人数为 5,523 名，其中 1 名激励对象因个人绩效考核原因，本
次可行权数量为 0 份）可在 2026 年 10 月 20 日（实际行权开始时间需根据中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）至 2027 年 10 月
数量为 2,578.8947 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记为准），行权价格为 21.86 元/股（若公司发生分红派息、资本公积金转
增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将
做相应的调整）。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整激
励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
对公司本次激励计划进行管理和调整，根据公司本次激励计划的规定办理本激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行
权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终
止公司本激励计划等。
于调整 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权
的议案》，决定对本次激励计划激励对象名单、授予的股票期权数量进行调整并
注销部分股票期权，具体情况如下：
》中“第十二节 本激励计划的变更和终止”的相关
规定，“激励对象出现下列情形之一的，在情形发生之日，对其已获准行权但尚
未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得
行权，由公司注销：
（1）激励对象主动辞职或擅自离职的；
（2）激励对象在劳动
（3）激励对象劳动合同到期后，
合同到期后不与公司或下属公司续签劳动合同的；
公司不与其续签劳动合同的；（4）激励对象或公司/子公司中任一方单方提出解
除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、
劳务合同终止的情形；（5）激励对象因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、
违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因
致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）”；
以及《激励计划（草案）》中“第十一节 股票期权的授予及行权程序”的相关规定，
“对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一
或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。”
期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及公司提供
的资料及确认，本次具体调整情况如下：
鉴于在本次激励计划第一个行权等待期内，原激励对象中有 420 名激励对象
因离职或自愿放弃不再具备激励资格，其已获授的合计 609.48 万份股票期权将
予以注销；67 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达
据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定以及公司 2025 年第一次临时股
东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划激励对象名单及相应股票期权的数
量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计 629.2613 万份股票期权。本次
激励计划激励对象由 5,943 人调整为 5,523 人，股票期权数量由 5,806.832 万份调
整为 5,177.5707 万份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整激励对象名单及授予数量并注
销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权条件成就相关事项
（一）等待期情况
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，本次激励计划股票期权
分两期行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月，等待期满后为
行权期。第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止。根据公司披露的《歌尔股份有限公司关于向激励对
象授予股票期权的公告》，公司2025年股票期权激励计划的授予日为2025年10月
满，等待期届满后可以进行第一个可行权期的相关行权安排。
（二）本次行权条件成就情况
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，关于公司2025年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
根据中喜会计师事务所（特
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
殊普通合伙）出具的《歌尔
见或者无法表示意见的审计报告；
股份有限公司审计报告》
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
（中喜财审2026S02024号）
定意见或无法表示意见的审计报告；
以及《歌尔股份有限公司内
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
部控制审计报告》（中喜特
公开承诺进行利润分配的情形；
审2026T00167号）、公司相
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
关公告文件以及公司的确
（5）中国证监会认定的其他情形。
认，截至本法律意见出具之
日，公司未发生左述情形，
符合本项行权条件。
根据公司第七届董事会第
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
十一次会议决议、第七届董
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
事会薪酬与考核委员会第
选；
五次会议决议及董事会薪
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
酬与考核委员会核查意见、
行权条件 是否满足行权条件的说明
机构行政处罚或者釆取市场禁入措施； 公司的确认，截至本法律意
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 见出具之日，本次行权的激
情形的； 励对象未发生左述情形，满
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 足本项行权条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）中高层管理骨干、业务骨干
公司按照《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考
核管理办法》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。
个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档，对应不
同的股票期权可行权比例。个人绩效考评等级为A、B+、B、B- 根据公司第七届董事会第
的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和 十一次会议决议、第七届董
其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个 事会薪酬与考核委员会第
人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%； 五次会议决议及董事会薪
对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全 酬与考核委员会核查意见、
部股票期权份额。 公司提供的资料及确认，本
（2）其他管理骨干、业务骨干 次激励对象中有420名激励
公司按照其个人绩效考评结果等级和其他表现综合确定其当年 对象因离职或自愿放弃不
度可行权比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励 再具备激励资格；67名激励
对象，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级 对象考核结果对应股票期
和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可 权可行权比例未达100%，
行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权 其中1名激励对象因个人绩
数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权 效考核原因，本次可行权数
比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获 量为0份；剩余5,456名激励
授的当年度全部股票期权份额。 对象年度绩效考核结果对
（3）其他说明 应的股票期权可行权比例
激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给 为100%。
公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公
司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期
结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在
考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可
行权份额作出相应调整。
行权条件 是否满足行权条件的说明
本激励计划股票期权的行权考核年度为2025、2026年，每个会计
根据中喜会计师事务所（特
年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：
殊普通合伙）出具的《歌尔
行权期 考核期间 业绩考核指标
股份有限公司审计报告》
（ 中 喜 财 审 2026S02024
第一个行 亿元或 2025 年度归属于上市公司股
权期 东的净利润较 2023 年度增长不低于
归属于上市公司股东的净
利润为39.40亿元，较2023
年度增长262.13%，满足第
第二个行 亿元或 2026 年度归属于上市公司股
权期 东的净利润较 2023 年度增长不低于
考核要求。
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期上述行权条件已成就，
激励对象自等待期届满后可开始行权。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整激
励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，激励对
象自等待期届满后可开始行权；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事
项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划调整激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及第一个行
权期行权条件成就的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
于进进
孙春艳
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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