平安证券股份有限公司
关于
华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 层）
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券、本保荐机构、保荐机构）接受
华纬科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、华纬科技）的委托，担任华纬
科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的保荐机构，就发
行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《华纬科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定 ........ 31
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回有 关事
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
平安证券指定赵宏、金梁作为华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵宏女士，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了华纬科技（001380）、
杭州热电（605011）、江天化学（300927）、醋化股份（603968）、迪安诊断（300244）、
玉龙股份（601028）、春兴精工（002547）、禾欣股份（002343）、报喜鸟（002154）、
恒源煤电（600971）、芜湖港（600575）等 IPO 项目以及江天化学（300927）重
大资产重组、太阳纸业（002078）和凌钢股份（600231）可转债、数源科技（000909）
和新乡化纤（000949）非公开发行、苏大维格（300331）并购重组、常山股份（000158）
配股、鲁信创投（600783）重组、ST 华源（600094）恢复上市等项目。其在保
荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
金梁先生，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了华纬科技（001380）、
杭州热电（605011）IPO 项目、江天化学（300927）重大资产重组、新中法（836931）
新三板挂牌等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：胡源鹏先生，南京大学经济学学士、波士顿大学管理学硕士，
曾负责或参与了江天化学（300927）、雪浪环境（300385）、苏大维格（300331）
和美亚药业（833650）的重大资产重组项目；曾参与了江天化学（300927）IPO
项目、凌钢股份（600231）和太阳纸业（002078）可转债项目。
项目组其他成员：郭泽帅、何春霖、孙绍雄
上述项目组成员均具备证券从业资格，执业记录良好。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称 华纬科技股份有限公司
英文名称 Hwaway Technology Corporation Limited
成立日期 2005 年 5 月 30 日
上市日期 2023 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 913306007743605362
法定代表人 金雷
注册资本 27,085.4208 万元
注册地址 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 26 号
办公地址 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 26 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华纬科技
股票代码 001380.SZ
董事会秘书 姚芦玲
邮政编码 311800
互联网网址 www.hwaway.cc
电子邮箱 hwdmb@jsspring.com
电话号码 0575-87602009
传真号码 0575-87382768
制造、销售：弹簧、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、
经营范围 弹簧钢丝；研发：弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹簧加
工专用设备。从事货物及技术的进出口业务。
（二）发行人股本结构
截至报告期期末，发行人股本总额为 270,854,208 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 38,121,843 14.07%
二、无限售条件流通股 232,732,365 85.93%
三、总股本 270,854,208 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至报告期期末，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售 质押或冻
序 持股比
股东名称 股东类别 持股数量（股） 条件股份数 结股份数
号 例（%）
量（股） 量（股）
境内非国有
法人
诸暨市珍珍投资管理中 境内非国有
心（有限合伙） 法人
浙江诸暨万泽股权投资
基金、理财产
品等
伙）
诸暨市鼎晟投资管理中 境内非国有
心（有限合伙） 法人
合计 200,791,158 74.13 38,088,873 -
（四）发行人主营业务情况
发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零
部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应
用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断
延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、工程机械、电气能源、农用机械等领域。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 290,506.44 299,882.74 271,179.20 231,845.09
负债总额 85,475.26 102,681.93 100,177.42 79,370.38
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 2,894.27 4,400.88 2,125.75 1,305.55
所有者权益合计 205,031.18 197,200.81 171,001.78 152,474.70
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 100,173.68 199,217.41 186,040.77 124,304.51
营业利润 13,275.53 30,840.42 26,190.78 18,545.75
利润总额 13,262.95 31,150.28 26,107.43 18,673.25
净利润 11,975.31 27,892.11 23,405.06 16,747.03
归属于母公司股东
的净利润
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-11,919.80 -10,905.99 -19,538.63 -46,944.79
金流量净额
筹资活动产生的现
-8,210.85 -5,635.16 8,777.28 76,137.77
金流量净额
汇率变动对现金及
-372.01 -180.05 -0.33 48.11
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-7,846.52 18,241.45 -30,598.35 33,591.02
净增加额
期末现金及现金等
价物余额
指标 2025 年度
流动比率（倍） 2.49 2.23 2.17 2.46
速动比率（倍） 2.09 1.97 1.91 2.20
资产负债率（合并） 29.42% 34.24% 36.94% 34.23%
资产负债率（母公司） 26.35% 29.69% 33.99% 28.77%
利息保障倍数（倍） 138.66 194.65 85.52 44.96
应收账款周转率（次/年） 2.60 2.39 2.74 2.99
存货周转率（次/年） 4.77 5.68 6.20 5.39
每股经营活动现金流量净额
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.29 0.67 -1.67 2.61
归属于母公司股东的每股净
资产（元/股）
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额，2026 年 1-6 月已年化处理；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额，2026 年 1-6 月已年化处理；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。
六、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 57,500.00 万元（含本数），发行数
量为 5,750,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026 年
（五）债券利率
第一年 0.10%、第二年 0.20%、第三年 0.50%、第四年 0.90%、第五年 1.30%、
第六年 1.80%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付
的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规
则办理。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本
次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026
年 10 月 21 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即 2027 年 4 月 21 日至 2032 年 10 月 14 日。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.48 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不
得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所
的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可
转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出
现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）
赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁
止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知（2025 年修订）》
（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不
特定对象发行的可转债交易权限。
（十五）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 10 月 14 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足 57,500.00
万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 10 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售 2.1326 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100.00 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.021326 张
可转债。
发行人现有总股本 270,854,208 股，剔除发行人回购专户库存股 1,240,100
股后，可参与原股东优先配售的股本总数为 269,614,108 股。按本次发行优先配
售比例计算，原股东最多可优先认购约 5,749,790 张，占本次发行的可转债总量
人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081380”，配售简
称为“华纬配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量
小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环
进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“071380”，申购简称为“华纬发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购上
限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐
人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使
用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投
资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终
为准。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》
的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》
的规定获得有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司
债券本息；
（7）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明
书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋
予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》
约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规
定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应
当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿
承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致
的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权
采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当
由债券持有人会议审议并决定的其他情形。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 57,500.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
新能源汽车用高强度新材料生产基
地项目
合计 68,275.79 57,500.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事
会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的
募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自
有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
及其授权人士确定，并在发行公告中披露专项账户信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请中诚信对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA。在本次发行的可转
债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
会审议通过之日起计算。
七、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正
履行保荐职责的其他关联关系。
八、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为
符合我司立项标准，提交立项申请。
（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组
进行书面回复。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、
内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审
核后同意立项申请。
项目组在申请项目立项后，须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管
理部。由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查，项目组对现
场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议。
内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出。出席内核会议的内核委员
人数不少于 7 人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少由 1 名合规管理人员出席且投票表决。
内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内
核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文
件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后，内核
委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。内核会议决议签
发后，方可对外提交申报材料。
（二）内核意见
经表决，7 名内核委员认为华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人可转换公司债券发行上市。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规
定对发行人进行了充分的尽职调查，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下
列要求：
关证券发行上市的相关规定。
集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的依据充分合理。
服务机构发表的意见不存在实质性差异。
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
述或者重大遗漏。
中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
平安证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
平安证券作为华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐
人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对
申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构
经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。
因此，保荐机构同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于<华纬科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，同意向
不特定对象发行不超过人民币 71,540.00 万元（含本数）的可转换公司债券，并
提请股东大会批准。
发行人于 2026 年 4 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，根据股东大会授
权，审议通过了《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案>的议案》等议案，对公司本次募集资金投资项目进行了调整，
“墨西
哥生产基地建设项目”不再作为本次募集资金投资项目，该项目改为使用自有及
自筹资金投资；调整本次发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
（二）股东会审议通过
发行人于 2025 年 5 月 7 日召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于<华纬科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次发行相关的
议案。
发行人于 2026 年 4 月 29 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于延
长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于延长
公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获
得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
别为 16,407.18 万元、22,641.70 万元、27,508.31 万元，最近三年实现的年均可分
配利润为 22,185.73 万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 57,500.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 57,500.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于南京原材料生产基地建设项目、
华纬科技重庆生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动
资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金不用于弥
补亏损和非生产性支出。
发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使
用。发行人已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变
资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券
筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必
须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏
损和非生产性支出”的规定。
发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零
部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应
用于汽车行业。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，
具有持续经营能力。
综上，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票
的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款
的规定。”
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件
经保荐机构核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，
具体如下：
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够
忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未
受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司已取消监事会，原监事会的职
权由董事会审计委员会承接。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等
方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进
行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10195 号），
认为：华纬科技于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告进行了审计，并分
别出具了信会师报字[2024]第 ZF10212 号、信会师报字[2025]第 ZF10126 号、信
会师报字[2026]第 ZF10194 号标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。发行人符合《注
册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”的规定。
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 16,407.18 万元、22,641.70 万元、27,508.31 万元，最近三年实现的年均可分
配利润为 22,185.73 万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民
币 57,500.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为 34.23%、36.94%、34.24%
和 29.42%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,349.94 万元、
-19,836.67 万元、34,962.65 万元和 12,656.14 万元，公司具有正常的现金流量。
对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采
购付款存在时间差异，与发行人销售、采购的信用政策相适应。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
除非经常性损益前后孰低）分别为 15,528.27 万元、21,306.52 万元、25,026.19
万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 13.94%、
净资产收益率平均不低于 6%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不
特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据”的规定。
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超 过
基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改
项目及补充流动资金。
（1）公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集
资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用
于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用
的相关规定。
发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零
部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应
用于汽车行业。发行人所属行业为“C3483 弹簧制造”，发行人本次募集资金拟
投向南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、华纬科技
自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。发行人主营业务和本次募投项目均不
涉及高耗能高排放行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目不
产能过剩行业，符合国家产业政策要求。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司
主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，本次发行
符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业”的规定。
发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发
行的票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格由公司股东会授
权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
发行人最近一期末不存在财务性投资，公司符合该项发行条件。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
报告期内发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，发行人符合该项发行条件。
本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额为 57,500.00 万元，占公司 2026
年 6 月 30 日合并报表归母净资产的比例为 28.45%，发行人累计债券余额未超过
最近一期末净资产的 50%，发行人符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理
水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
与适用
本次可转债募集资金总额为 57,500.00 万元，其中拟用于补充流动资金金额
为 7,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 12.17%，未超过募集资金总额的 30%，
本次发行符合该项发行条件。
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司
债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，
符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原
因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按
事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办
法》第十条的规定。
条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发
行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公
司债券管理办法》第十一条的规定。
作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条的规定。
通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、
《募集说明书》
和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回有
关事项的指导意见》的核查意见
发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》， 制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也
作出承诺。经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资 者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、公司的相关风险
（一）与行业相关的风险
公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行
业，其发展趋势直接受汽车行业景气程度的影响。如果未来宏观经济发展态势不
及预期，将对整个汽车行业的景气度带来不确定性，进而对公司的销售规模、经
营业绩和财务状况造成不利影响。
作为汽车行业的上游零部件企业，公司经营业绩与汽车行业整体发展状况息
息相关，公司产品销售受到汽车市场的影响较大。未来，如果行业出现负面或者
限制性政策导致汽车市场出现持续性的不利变化，将会对公司的经营业绩产生一
定的不利影响。
公司所处的汽车零部件行业属于完全竞争市场，未来阶段如行业技术门槛、
认证标准等大幅降低，则将可能存在更多的潜在竞争者进入市场，或因新能源汽
车销量增长放缓引起弹性元件需求增长缓慢、市场空间增幅降低，导致行业竞争
态势进一步加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足整车厂
商日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响，导致公司竞争力削弱，
进而使得公司市场占有率下降，对公司业绩产生不利影响。
（二）与发行人相关的风险
（1）原材料成本上升风险
公司产品的主要原材料为弹簧钢材，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026
年 1-6 月公司盘条、圆钢的采购金额合计为 51,174.96 万元、75,421.54 万元、
和 35.75%，原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩产生影响。如果未来原
材料价格出现持续大幅上涨，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将
会对本公司的经营成果产生不利影响。
（2）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.28%、25.75%、26.71%和 30.06%。
如果未来公司不能持续取得较多新车型订单，不能通过提升同步研发能力配套新
车型、提高产品技术含量和附加值，新的生产线投产后不能很快形成一定销售规
模或者原材料价格发生重大不利变化，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。
（3）产品质量控制风险
公司客户对汽车弹簧产品的质量有着严格的要求，如果公司产品质量不能达
到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，
从而对公司业务发展造成不利影响。
（4）业务规模扩大导致的管理风险
随着公司资产和经营规模等的持续增长，公司并表范围进一步扩大，公司的
组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理能力提出了更高的要求。若公司
不能及时提高管理能力及充实相关高素质管理人才以适应公司未来的成长和市
场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
（5）环保、安全生产、劳动保障风险
公司在生产过程中会产生少量废水、废气和固体废弃物，若出现处理不当或
环保设备故障时，可能发生环境污染问题。公司存在出现安全事故及职业病事故
的风险。国家对环境保护、安全生产和职业病防护的要求愈加严格，如果公司未
能严格遵守环保和安全生产、劳动用工等相关法律法规及规范性文件要求乃至发
生环境污染事件、安全生产事故或职业病危害事故，则公司可能面临受到环保、
安全生产、劳动保障等方面处罚的风险。
（6）控制权集中的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为金雷，其直接持有公司 16.88%
的股份，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司 48.75%的股份。公司
可能存在实际控制人利用其持股优势及控制地位损害公司和其他股东的利益的
情形，存在实际控制人不当控制的风险。
（7）前次募投项目延期的风险
公司前次募投项目新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、
高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、年产 900 万根新能源汽车稳定杆
和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目均尚在建设过程中，因新增实施
主体土建工程进度等原因出现了延期的情形。若后续出现设备交付不及预期，或
市场需求出现重大不利变化，前次募投项目存在进一步延期的风险。
（8）客户集中度较高的风险
发行人下游客户主要是国内汽车主机厂及国内外汽车零部件企业，受下游汽
车行业市场集中度较高的影响，报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期
营业收入的比例分别为 66.91%、68.30%、66.06%和 51.30%，客户集中度相对较
高。如果公司主要客户经营情况发生重大不利变动，或公司在未来无法满足客户
需求，或失去供应商资格，将对公司未来业绩带来不利影响。
（9）主要原材料供应商集中的风险
公司主要原材料为弹簧钢材，其品质直接影响到弹簧产品的强度、刚度和弹
性等关键性能，决定了产品的质量水平。报告期内，公司向前五名供应商采购金
额占当期采购总额的比例分别为 52.48%、50.82%、43.55%和 35.22%，供应商集
中度相对较高。如果未来公司主要供应商经营状况或者与公司的合作关系发生重
大变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应
商，则会在短期内对公司的正常生产经营造成不利影响。
（1）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 124,304.51 万元、186,040.77 万元、199,217.41
万元和 100,173.68 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 16,407.18 万元、
汽车产业政策、以及汽车下游需求等出现不利变化，或者公司技术研发、市场开
发、对外投资等情况发生重大不利情况，或者市场竞争加剧导致产品价格或毛利
率持续下降，均可能对公司生产经营状况产生不利影响，进而导致发行人经营业
绩受到冲击或出现较大波动。
（2）存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,265.45 万元、25,331.65 万元、
和 16.04%。若下游行业的供求状况或客户经营状况等因素发生重大不利变化，
将导致产品价格持续下跌或不能及时消化库存，公司将面临较大的存货跌价风险，
进而对公司经营状况产生不利影响。
（3）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 50,106.18 万元、85,884.58 万
元、80,860.58 万元和 73,221.71 万元，占同期流动资产的比例分别为 27.34%、
一步上升，将对公司资金周转与现金流状况形成一定压力。若未来公司回款管理
效果不佳、主要客户经营状况发生不利变化，应收账款发生坏账的风险将相应增
加，可能对公司财务状况与经营成果造成负面影响。
（4）固定资产折旧上升的风险
报告期内，公司固定资产折旧费用分别为 3,353.70 万元、4,671.17 万元、
步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升
营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公
司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
（5）高新技术企业税收优惠的风险
公司及子公司河南华纬、金晟零部件为高新技术企业，报告期内按 15%优惠
税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体不能继续被认定为高新
技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
（6）经营活动现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 4,349.94 万元、-19,836.67 万
元、34,962.65 万元和 12,656.14 万元。近年来，随着公司业务规模不断扩大，原
材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，而下游客户有使用供应链债权凭证或
者承兑汇票结算的习惯，销售回款与采购付款存在时间差异，使得经营活动产生
的现金流量净额存在波动。如未来主要客户回款不及预期、或者下游市场需求下
降或其他不利因素发生，经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现，从而对
其经营资金的正常周转产生一定影响，对发行人抵御风险能力产生一定不利影响。
（1）技术开发的风险
随着生活水平的提高，汽车主机厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，
汽车主机厂的车型更新频率不断加快，其对相关零部件厂商的产品技术、质量等
要求越来越高。若公司不能适时持续进行技术创新和储备，产品技术开发能力不
能与客户需求同步匹配，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业
绩的持续增长。
（2）技术人才流失的风险
公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，其中弹簧材料的研发及
弹簧产品的开发对产品技术人员具有较高的技术要求，人才的培养需要较长的学
习和实践周期。未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公
司人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司的业务发展
造成不利影响。
（三）本次募集资金投资项目的风险
本次募集资金将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地
建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。公司本次募集资
金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、公司实际经营状况等因素规划的。
公司项目的实施需要一定的时间，若项目实施期间宏观政策、汽车市场环境、行
业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影
响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生
延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果和预期效益带来较大
影响。
同时，本次募集资金投资项目全部实施投产后新增固定资产折旧、新增无形
资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。如果募投项目建成后产
能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
公司本次募投项目主要投向汽车行业，若未来汽车行业市场竞争态势、技术
迭代趋势、相关产业政策等方面出现重大不利变化，可能导致项目实施过程中面
临市场需求变动、技术保障不足等情况，影响募集资金投资项目无法按计划顺利
实施。同时，项目实施过程中在建设周期、运营成本管控、产品和原材料弹簧钢
市场价格、订单获取能力等方面也可能与预期存在偏差，将导致项目实际效果与
预测产生差异，导致实施效果与财务预测产生偏离。因此，本次募集资金拟投资
项目存在未能达到预期效益的风险。
公司本次募投项目将进一步扩大稳定杆及稳定杆和弹簧配套原材料的生产
规模。募投项目的建设规模是公司基于对汽车行业未来增长趋势以及公司行业地
位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来汽车行业景气度出现显著下行，
导致汽车市场规模收缩，或公司无法持续保持汽车弹簧、稳定杆等核心产品的技
术、质量、服务优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目新增产能消
化不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司本次募投项目高强度汽车弹簧钢丝建设项目采用租赁房产的方式实施，
该租赁房产因所在区域多次管辖和区域规划调整而未能办理不动产权证。若租赁
期内该租赁房产被拆除或改变用途，或租赁到期后无法续租，将导致募投项目停
工、搬迁，面临项目进度及产能释放不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影
响。
（四）与本次可转换公司债券发行相关的风险
??投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范
围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能
会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可
转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还
需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可
控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还
款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者
回售要求的承兑能力。
本次募集资金将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基
地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。如本次发行失
败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等
多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对
公司经营管理及募投项目建设存在一定影响。若未来公司自身财务状况出现重
大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了
信用评级，华纬科技主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。在本期
债券存续期限内，前述评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状
况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公
司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日中至少 15 个交易日的收盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%），
或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司
行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致
投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不
低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票的交易均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发
行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出
转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修
正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东会审议通过，但仍存在转股
价格修正幅度不确定的风险。
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心
理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
九、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）及相关规定的要求，本保荐机构对本次
发行过程中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行
了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的说明
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人
在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，存在有偿聘请绍兴市柯桥区卓吉企业管理咨询有限公司作为本次募投
项目可行性研究报告编制机构，聘请国浩律师（香港）事务所、北京大成（宁波）
律师事务所、CLA MX PS, S.C.出具境外法律意见书。
发行人聘请上述其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，发行人与上
述第三方均签订了相关服务合同。除上述机构外，发行人本次发行不存在其他直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十、发行人的发展前景简要评价
汽车领域是公司弹簧产品的主要应用领域。近年来，我国汽车产业政策支持
为弹簧行业的快速发展提供了良好的政策环境。国家先后制定了《汽车产业中长
期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《关于支持新能源
汽车贸易合作健康发展的意见》等一系列产业政策，鼓励汽车及汽车零部件行业
发展。
汽车零部件产业在中国占据着极为关键的地位。从产业规模来看，2024 年
中国汽车零部件行业市场规模已达 4 万多亿元，其庞大的体量有力地支撑着国民
经济的发展。在全球汽车产业链中，中国是全球规模最大、品类齐全、配套完整
的汽车零部件生产和供应基地，深度融入全球供应链体系。作为汽车工业的基础，
汽车零部件产业的发展状况直接影响着汽车整车的质量、性能与创新能力。 近
年来，中国汽车零部件产业伴随本土汽车品牌，尤其是新能源汽车的崛起而快速
成长。
从未来发展空间来看，中国汽车零部件产业潜力巨大。随着新能源汽车渗透
率持续提升、智能化与网联化加速推进，以及全球汽车产业格局深度调整，中国
零部件企业迎来广阔的国产化替代空间，本土企业在技术研发和成本控制上的优
势将进一步凸显；在全球化布局方面，越来越多的中国零部件企业具备了参与国
际竞争的实力，有望在欧美、东南亚等市场扩大份额，从“全球供应商”向“全球
引领者”跨越。同时，政策对汽车产业转型升级的支持、产业集群的持续完善以
及产业链上下游的协同创新，将为中国汽车零部件产业的高质量发展注入强劲动
力，使其在全球汽车产业变革中占据更重要的战略地位。
公司本次募投南京原材料生产基地建设项目将新增弹簧原材料加工产能，满
足公司业务规模不断扩大对原材料的需求；华纬科技重庆生产基地建设项目将新
增公司在中西部地区的产能布局，借助重庆地区汽车产业聚集地集群优势，降低
运营成本，开拓重庆及中西部地区市场，与公司现有业务、发展战略相契合。
十一、保荐结论
本保荐机构认为，华纬科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深圳
证券交易所规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。本保荐机
构同意推荐华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承
担相关的保荐责任。
附件
《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目组其他成员：
项目协办人：
胡源鹏
保荐代表人：
赵 宏 金 梁
保荐业务部门负责人：
彭朝晖
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
李 谦
保荐机构董事长、法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
平安证券股份有限公司
关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件的规定，平安证券股份
有限公司授权赵宏、金梁担任华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐代表人，负责本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
赵宏最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其
他项目；（2）最近 3 年内曾担任过华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并
在深交所主板上市项目（001380，2023 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市）的
签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。
金梁最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其
他项目；（2）最近 3 年内曾担任过华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并
在深交所主板上市项目（001380，2023 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市）的
签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。
保荐代表人赵宏、金梁具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业
务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十
六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二
个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监
管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》的规定，本保荐
机构同意授权赵宏、金梁任本项目的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人赵宏、金梁承诺：对相关事项的真实、准确、完整
性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
赵 宏 金 梁
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
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