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华纬科技: 北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

来源：证券之星 2026-10-13 00:15:45
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   北京市中伦律师事务所
  关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
     法律意见书
    二〇二五年十一月
                                                                                                                法律意见书
十四、     发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范运
十五、     发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化 ........22
                                                    法律意见书
                         释义
  在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、华纬科技   指   华纬科技股份有限公司
下属子公司         指   发行人合并财务报表范围内的子公司
境内下属子公司       指   发行人合并财务报表范围内的注册在中国境内的子公司
境外下属子公司       指   发行人合并财务报表范围内的注册在中国境外的子公司
                  《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书（申报稿）
          》 指
                  券募集说明书（申报稿）》
律师工作报告、《律师工       《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不
              指
作报告》              特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书、《法律意       《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不
              指
见书》               特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
                  立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10289 号、信会师报字
《审计报告》        指   [2024]第 ZF10212 号、信会师报字[2025]第 ZF10126 号《华
                  纬科技股份有限公司审计报告及财务报表》的统称
                  立信出具的《关于华纬科技股份有限公司截至 2024 年 12
《前次募集资金使用情
              指   月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会
况鉴证报告》
                  师报字[2025]第 ZF10380 号）
                  立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第
                  ZF10290 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第
《内部控制审计报告》    指
                  ZF10213 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第
                  ZF10127 号）的统称
《公司章程》        指   发行人现行有效的《华纬科技股份有限公司章程》
《债券持有人会议规则》 指     《华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
                  发行人为本次发行之目的，聘请的境外法律服务机构或
                  个人（国浩律师集团（香港）事务所、CLA MX PS, S.C.
境外法律意见        指   （“CLA MEXICO”）、JONES DAY、Chi Wang）就境外下
                  属子公司报告期内合规事宜出具适用当地法律法规的法
                  律意见
                  发行人报告期内已披露的年度报告、半年度报告和季度报告
定期报告          指
                  （含修订稿）
本次发行          指   发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金
                                                      法律意见书
                   的行为
报告期            指   2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
报告期末、最近一期末     指   2025 年 9 月 30 日
平安证券、保荐机构、主
               指   平安证券股份有限公司
承销商、受托管理人
立信             指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦          指   北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《可转债管理办法》      指   《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》
                   《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意         十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
               指
见第 18 号》           规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修
                   订）》
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》   指
                   行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
                   《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——
《审核要点》         指   上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修
                   订）》
《证券法律业务管理办
               指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
法》
《证券法律业务执业规
               指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                法律意见书
              北京市中伦律师事务所
          关于华纬科技股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券的
                法律意见书
致：华纬科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并根据《公
司法》
  《证券法》      《编报规则第 12 号》
      《注册管理办法》          《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行事宜出具本法律
意见书和律师工作报告。
  本所及本所律师根据《证券法》
               《证券法律业务管理办法》
                          《证券法律业务执
业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作
报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书
和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
                               法律意见书
  本法律意见书和律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关
事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
  本法律意见书和律师工作报告仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以
本法律意见书和律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项
和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律
师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评
估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书和律师工作报告中
涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师
履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券
服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境
外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发
行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、
材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
  本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并
                               法律意见书
依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对
本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
  本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书和律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对募集说明书的有关内容进行再次审阅并确认。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作
任何解释或说明。
  本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
  基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
                                 法律意见书
                      正文
  一、 本次发行的批准和授权
  本所律师取得并查阅了发行人 2025 年第五次独立董事专门会议、第三届董
事会战略委员会第六次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董
事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议以及 2025 年第四次临时股
东大会的会议文件（包括会议通知、会议议案、签到表、表决票、表决统计表、
会议决议和记录等）。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人股东会已作出批准发行人本次发行的决议，股东会的召集、召
开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内
容合法有效。
  （二）发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行有关事宜，授权范围、
程序合法有效。
  （三）根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发
行已经获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚须经深交所审核通
过并取得中国证监会准予注册的决定。
  二、 发行人本次发行的主体资格
  本所律师取得并查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、工商登记档案，
中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复以及深交所同意发行人首
次公开发行股票上市的通知，发行人持有的现行有效的《营业执照》
                             《公司章程》，
并登录国家企业信用信息公示系统查询。
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且在深交所上市的股份有限
公司，具有本次发行的主体资格，并依法有效存续，不存在法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
                                   法律意见书
  三、 本次发行的实质条件
  本所律师取得并查阅了发行人审议本次发行的第三届董事会第二十四次会
议、第三届监事会第二十三次会议、2025 年第四次临时股东大会的会议文件，
本次发行的《募集说明书（申报稿）》《债券持有人会议规则》，发行人聘请平安
证券担任本次发行的保荐人、受托管理人的相关协议，
                       《审计报告》
                            《内部控制审
计报告》以及定期报告、内部控制评价报告，发行人控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员出具的调查问卷以及公安机关出具的实际控制人、董事、高级
管理人员无犯罪记录证明，发行人及其控股股东所在地信用信息中心出具的专项
信用报告，发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人的组
织结构图及其现行有效的《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、独
立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董事会秘书工作细则及其他制度，
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人及其控股股东、实际控制人正在履
行的全套承诺；登录中国证监会、证券交易所官方网站及主管政府机关官网、主
要搜索引擎等网站，对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理
人员是否涉及中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、涉嫌犯罪或经济刑事
犯罪、立案调查、存在重大违法行为等情况进行检索；履行了本法律意见书“二、
发行人本次发行的主体资格”
            “五、发行人的独立性”
                      “十八、发行人募集资金的
运用”与本章节相关的核查程序。
  对发行人本次发行，本所律师依据《证券法》
                     《公司法》
                         《注册管理办法》
                                《可
转债管理办法》规定所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本法律意见书出
具之日，发行人符合本次发行的实质条件：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的条件
在《募集说明书（申报稿）》中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零
二条的规定。
本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不
                                              法律意见书
转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
   （二）本次发行符合《证券法》规定的条件
规定。
股东会、董事会，并设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战
略委员会四个董事会专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等公司治理
机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履
行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
年度和 2024 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
                              《募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议规则》，并经发行人书面确认，本次发行可转换公司债券募集
资金将严格按照《募集说明书（申报稿）》所列资金用途使用，不会用于经核准
的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，
本次发行可转换公司债券募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款之规定。
册管理办法》规定的条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券
监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第
一款第（三）项及第十五条第三款的要求。
                                                         法律意见书
 （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
形：
仍处于继续状态；
       （2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途。发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
情形。
   （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
的规定，具体如下：
   （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“
                           （二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
   （2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“
                           （二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
   （3）根据《募集说明书（申报稿）》、定期报告、《审计报告》，发行人截至
日合并口径资产负债率分别为 48.32%、34.23%、36.94%、32.35%；2022 年度、
明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认，发行人 2024 年度经营活动现金流量
净额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户
的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，是与发行
人销售、采购的信用政策相适应的。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
   （4）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
                                               法律意见书
常性损益前后孰低者计）分别为 10,120.43 万元、15,528.27 万元和 21,306.52 万
元，其最近三个会计年度盈利；发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度加权
平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 19.78%、13.94%
和 13.31%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
的规定：“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守
本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”，具体如下：
   （1）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷及公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
   （2）如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
   （3）经本所律师核查，发行人制定、修订和完善了《公司章程》、股东会议
事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董
事会秘书工作细则以及董事会各专门委员会实施细则等治理制度体系，明确了股
东会、董事会、管理层和审计委员会在决策、执行、监督等方面的职责、权限、
程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司
其职、有效制衡的治理结构。根据《审计报告》
                    《内部控制审计报告》、定期报告、
内部控制评价报告及发行人出具的书面确认文件，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信对发行人 2022
年度、2023 年度和 2024 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
   （4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，截至最近一期末，
                                法律意见书
发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
  （5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的书面确认文
件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
  （6）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷、公安机关出具的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师登录中国证监会、证
券交易所官方网站检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受
到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不
存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
  （7）根据发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺、定
期报告以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人及其
控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，
不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
  （8）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷、控股股东所在地
信用信息中心出具的专项信用报告、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明
以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所律师登录
主管政府机关官网、主要搜索引擎等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
十二条、第十四条、第十五条的规定，具体如下：
  （1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资项目符合国家产业政策，正在按照环境保护、土地管理等法律、行政法规
                                  法律意见书
的规定履行相应审批、审查、备案等手续。
  （2）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人非金
融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金不存在用于持有交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
  （4）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的书面确认文件
并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规
定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四
条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
  （5）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“
                          （二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”第 4 项所述，本次发行可转换公司债券募集资金不会用
于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
审议通过的本次发行方案以及《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司
债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素，可转换公司债券利率由发行人与主承销商
协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
                                   法律意见书
期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且
不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
  （四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来
转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款
的规定。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合
《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的
规定。
并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款
的规定。
                                   法律意见书
本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换
公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的
规定。
情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其
他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
  经核查，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》
                            《证券法》
                                《注
册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对
象发行可转换公司债券的实质性条件。
  四、 发行人的设立
  本所律师取得并查阅了华纬有限董事会关于同意整体变更为股份有限公司
的决议，立信及银信资产评估有限公司就华纬有限整体变更为股份有限公司出具
的审计报告及评估报告以及华纬有限董事会关于确认审计及评估数据等事项的
决议，绍兴市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，全体发起人
签署的《关于变更设立华纬科技股份有限公司的发起人协议书》及发起人的主体
资格证明文件，立信就华纬有限整体变更为股份有限公司出资情况出具的验资报
告，发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会的会议文件、第一届董事会
第一次会议文件、第一届监事会第一次会议文件、选举职工代表监事的职工代表
大会决议，发行人设立时的营业执照、公司章程、工商变更登记资料及外商投资
企业变更备案回执。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
                                法律意见书
  （二）发起人协议符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中已履行有关资产评估、验资等必要程序，符合当时
法律、行政法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、行政法规和规范性
文件的规定。
  五、 发行人的独立性
  本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及工
商登记档案，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照或商
业登记证、公司章程或合伙协议、工商登记档案以及报告期内部分月份的员工名
单、财务人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表等资料，发行人董事、高级管
理人员及报告期内监事填写的调查问卷、任免或聘任资料，以及发行人报告期内
部分月份的员工花名册、财务人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表，发行人
银行账户清单、主要财务制度、报告期内纳税申报及完税资料、定期报告、《审
计报告》、《内部控制审计报告》、立信出具的关于发行人报告期内非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项报告以及发行人财务人员出具的关于独立
性的承诺函，发行人的组织结构、机构设置图以及各主要部门的职能说明、主要
内控制度，发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于独立性的确认函；登录
国家企业信用信息公示系统查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业公示信息及其主要人员情况；履行了本法律意见书“八、发行人的业务”“九、
关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”与本章节相关的核查程序。
  经核查，本所律师认为：
  报告期内，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立、机构独立、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
  六、 发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东
                                法律意见书
  本所律师取得并查阅了中登公司出具的发行人截至报告期末《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，发行
人的工商登记资料以及现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人控股股东、
主要股东现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议、最近一年及一期的财务报
告、出具的调查问卷，发行人实际控制人的有效身份证复印件及其出具的调查问
卷，发行人控股股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告、实际控制人的无
犯罪记录证明以及发行人控股股东、实际控制人的征信报告，控股股东、实际控
制人住所所在地基层人民法院及商事仲裁机构出具的证明；登录国家企业信用信
息公示系统查询相关股东的经营状态；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、中国证监会官网、证券交易所官网、浙江政务服务网及其他监管部门的官方
网站查询控股股东、实际控制人、主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律
处分等情况。
  经核查，本所律师认为：
  截至报告期末，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东依法
存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
  七、 发行人的股本及演变
  本所律师取得并查阅了发行人的工商登记档案，发行人的上市及上市后历次
股本总数变更相关的审批文件、公告文件等资料，中登公司出具的发行人截至报
告期末《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
                             《证券质押及司
法冻结明细表》。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人的设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
  （二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，真实、有效。
  （三）截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存
                               法律意见书
在质押、冻结的权利限制。
     八、 发行人的业务
  本所律师取得并查阅了发行人正在履行的重大采购、销售合同，发行人及其
境内下属子公司现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料，《审计报告》、
定期报告，发行人及其境内下属子公司开展业务所需资质许可证书，发行人境外
下属子公司的相关资料以及境外法律意见，发行人出具的关于业务情况的书面确
认文件；登录主管政府部门网站进行查询。
  经核查，本所律师认为：
  （一）报告期内，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规
范性文件的规定，发行人境外下属子公司依法设立、合法存续，在中国境内以外
的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
  （二）发行人最近三年的主营业务为弹性元件的研发、生产和销售且未发生
变更，报告期内主营业务突出。
  （三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
     九、 关联交易及同业竞争
  本所律师取得并查阅了发行人出具的关于关联方及关联交易的书面确认文
件，主要关联方出具的调查问卷，主要关联法人的营业执照、公司章程/合伙协
议、工商登记档案、最近一年及一期的财务报表/审计报告，
                          《审计报告》及定期
报告，报告期内审议的关联交易相关会议资料及公告文件，报告期内主要关联交
易文件、相关凭证，发行人的《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、
关联交易决策制度、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度等制度，发
行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函、避免同业
竞争的承诺函；登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询主要关联法人的情
况。发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律师工作报
告》之“九、关联交易及同业竞争”。
                                                 法律意见书
   经核查，本所律师认为：
   （一）发行人报告期内关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
   （二）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
   （三）发行人的控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易、避免同业
竞争的承诺，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
   十、 发行人的主要财产
   本所律师取得并查阅了发行人及其境内下属子公司的房产、土地使用权的权
属证书，政府主管部门出具的不动产登记查询证明，发行人及其境内下属子公司
的房产土地租赁合同，发行人及其境内下属子公司的境内商标注册证、专利证书
等，发行人及其境内下属子公司报告期内主要生产经营设备、车辆清单，发行人
境内下属子公司的营业执照、公司章程等资料以及境外下属子公司的商业登记证、
章程等资料，发行人境外下属子公司的境外法律意见，浙江裕阳知识产权代理有
限公司、YONG SL & KOH、Camelier Advogados Associados 出具的关于国际商
标或境外商标状态的确认函/报告，发行人及其境内下属子公司报告期内的重大
银行借款合同及抵押合同；登录国家知识产权局官网、世界知识产权组织官网查
询；取得国家知识产权局出具的《商标档案》《证明》。
   经核查，本所律师认为：
   （一）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的发行人未
取得权证的土地、房屋的情况外，发行人已取得其他主要财产的权属证书，截至
本法律意见书出具之日，发行人主要财产不存在重大产权纠纷或重大潜在纠纷。
   （二）除《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”已披露的发
行人及其下属子公司部分房产、土地使用权为其银行债务提供担保外，发行人对
主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
                                  法律意见书
  （三）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的部分租赁
标的无产权证书、租赁合同未办理备案登记手续等情况外，发行人的其他房屋、
土地使用权租赁合法有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  本所律师取得并查阅了发行人及其下属子公司截至报告期末正在履行的虽
未达到《上市规则》规定的披露标准但可能对发行人财务状况、经营成果产生重
大影响的业务合同，正在履行的金额 2,000 万元以上的重大授信合同、借款合同
及担保合同，发行人及其境内下属子公司的企业信用报告、所在地信用信息中心
出具的专项信用报告，境外法律意见，发行人出具的书面确认文件、
                             《审计报告》
以及定期报告；对报告期内已履行完毕的重大合同进行抽查；对报告期内主要客
户、供应商进行访谈；对报告期内主要客户、供应商、银行进行函证；登录发行
人及其境内下属子公司主管政府部门官方网站查询与发行人及其境内下属子公
司合规经营的相关信息。
  经核查，本所律师认为：
 （一）截至报告期末，发行人正在履行的重大合同主要内容和形式不存在违
反国家法律和行政法规强制性规定的情形，合法、有效，不存在因履行该些重大
合同而产生纠纷的情形。根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其下
属子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
 （二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
 （三）报告期内，发行人与关联方之间除《律师工作报告》之“九、关联交
易及同业竞争”已披露情形外，不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供
担保的情况。
 （四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
                               法律意见书
  本所律师取得并查阅了发行人及下属子公司设立至今的工商登记资料以及
发行人出具的书面说明。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人自上市至报告期末发生的增资扩股、回购符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不存在合并、分立、减少注册资
本以及中国证监会相关规范性文件或深交所相关规则所界定的重大资产收购或
出售以及其他重大资产重组行为。
  （二）截至报告期末，发行人不存在拟进行的达到《上市规则》规定的“应
当披露的交易”标准的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
     十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次修改
的公司章程或章程修正案，发行人股份改制时制定的公司章程，与报告期内历次
修改公司章程相关的工商登记资料，发行人报告期内审议历次修改公司章程的股
东大会、董事会会议文件。
  经核查，本所律师认为：
  发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，发行人按有关制定上
市公司章程的规定修改章程，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范
运作
  本所律师取得并查阅了发行人的组织结构图，
                     《公司章程》
                          《华纬科技股份有
限公司股东会议事规则》
          《华纬科技股份有限公司董事会议事规则》
                            《华纬科技股
份有限公司董事会审计委员会实施细则》以及报告期内适用的股东大会、董事会、
监事会议事规则，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件，
以及自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相关职能至报告期末历次审
计委员会会议文件。
                                 法律意见书
  经核查，本所律师认为：
  （一）报告期内，发行人具有健全的组织机构。
  （二）报告期内，发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规
则及审计委员会实施细则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件
的规定。
  （三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效，自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相
关职能至报告期末，审计委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
  （四）发行人报告期内历次股东大会或董事会涉及的授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化
  本所律师取得并查阅了发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理
人员的身份证明文件、劳动合同及其出具的调查问卷，发行人独立董事持有的执
业资格证书，报告期内发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员
选举、聘任、辞任的相关文件，发行人的《公司章程》及《华纬科技股份有限公
司独立董事工作细则》《华纬科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等
制度；登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询发行人董事（含审计委员会
委员）、监事和高级管理人员的兼职情况；登录中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站
查询了发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员报告期内的诉讼、
监管措施及纪律处分等情况。
  经核查，本所律师认为：
  （一）报告期内，发行人的董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人
员的任职符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
                               法律意见书
  （二）报告期内，发行人董事、监事、审计委员会委员及高级管理人员的变
化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，不构成
重大变化。
  （三）报告期内，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、行政法
规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
  十六、发行人的税务
  本所律师取得并查阅了发行人及其境内下属子公司持有的营业执照及境外
下属子公司的商业登记证或税务登记证书，《审计报告》及定期报告，发行人及
其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，报
告期内发行人及其境内下属子公司税收优惠、政府补助相关的政府部门政策、高
新技术企业证书、主管部门出具的证明等依据文件。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人及其下属子公司报告期内所执行的税种及税率符合国家法律、
法规及规范性文件的要求，报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
  （二）发行人报告期内享受的税收优惠及金额较大的政府补助符合相应的
法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及金额较大的政
府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、
政策依据，合法、合规、真实、有效。
  （三）报告期内，发行人及其下属子公司能够遵守国家和地方有关税收管理
法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师取得并查阅了发行人及其下属子公司排污许可证或固定污染源排
污登记回执，发行人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报
告，境外法律意见；登录发行人及其境内下属子公司主管政府部门网站进行检索；
实地走访发行人及其境内下属子公司主要生产场所；取得发行人及其控股股东、
                                 法律意见书
实际控制人出具的声明承诺。
  经核查，本所律师认为：
  （一）报告期内，发行人及其下属子公司不存在因违反生态环境保护有关法
律法规而受到行政处罚的情况，不存在重大环境污染事故的记录。
  （二）报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  本所律师取得并查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人报告期
内关于前次募集资金使用相关的公告文件，
                  《募集说明书（申报稿）》，
                              《华纬科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人
审议本次发行方案的第三届董事会第二十四次会议、2025 年第四次临时股东大
会文件，截至本法律意见书出具之日发行人就本次募集资金投资项目已取得的项
目备案登记、企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书等审批/备案文件以
及购地或土地租赁文件等，发行人本次募集资金投资项目实施主体的工商登记资
料或注册登记文件，发行人出具的书面说明与承诺，《华纬科技股份有限公司募
集资金管理制度》。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
  （二）截至本法律意见书出具之日，发行人就本次募集资金投资项目已取得
发行人内部必要的批准和授权，正在履行审批、审查、备案等手续。
  （三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，除《律师工作报告》
披露的事项外，本次募集资金其他投资项目正在按照环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定履行相应审批、审查、备案等手续。
  （四）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，不用于弥补亏损和非生产性支出，项目实施后，
                                 法律意见书
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
  （五）本次募集资金将根据《上市公司募集资金监管规则》及发行人的募集
资金管理制度进行专项账户存放、管理、使用。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师取得并查阅了发行人定期报告、
                   《募集说明书（申报稿）》及发行人
出具的书面确认文件。
  经核查，本所律师认为：
  发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司诉讼、仲裁、行
政处罚的相关文件，报告期内发行人及其境内下属子公司营业外支出明细，发行
人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，
发行人及其境内主要下属子公司所在地基层人民法院出具的证明，发行人的控股
股东、实际控制人、董事长、总经理住所所在地基层人民法院出具的证明，发行
人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及证券期货市场诚信档案，发行
人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、董
事、监事、高级管理人员出具的承诺函；登录中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站以及发
行人及其境内下属子公司主管政府部门官方网站和各大搜索引擎，检索发行人及
其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的
主要股东、董事长、总经理的诉讼、行政处罚、监管措施及纪律处分、公开谴责、
失信等情况。
  对于发行人及其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚、监
                                 法律意见书
管措施及纪律处分、公开谴责、失信等情况，本所律师遵循勤勉尽责原则，履行
了上述必要的核查程序，但根据中国相关诉讼法、
                     《中华人民共和国仲裁法》
                                《中
华人民共和国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为案件当事
人，同时基于目前并无统一、公开的案件受理、审理、执行的查询渠道，因此，
本所律师核查无法穷尽，并依赖于境外法律意见所载意见及相关主体提供资料、
所作承诺真实、准确、完整，相应法律意见受限于此。
  经核查，本所律师认为：
  （一）截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的
《律师工作报告》界定的重大诉讼、仲裁案件。
  （二）截至报告期末，发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营造成不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
对发行人持续经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》及其摘要，特别对发
行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认发行人
《募集说明书（申报稿）》及其摘要不存在因引用本所出具的本法律意见书和《律
师工作报告》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、关于《审核要点》的核查情况
  根据《审核要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查并发表意见的
事项进行了核查，核查意见详见《律师工作报告》。
  二十三、结论性意见
  基于上述，本所律师对本次发行的总体性结论意见如下：
  本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公
                                法律意见书
司章程》所要求的发行人内部必要的批准与授权。发行人具备本次发行的主体资
格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质
性条件。本次发行尚须经深交所审核通过并取得中国证监会准予注册的决定。
  本法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
  （以下无正文）
                                        法律意见书
  （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                      经办律师：
         张学兵                        程华德
                            经办律师：
                                    尤遥瑶
                            经办律师：
                                    陈郑龄
                                    年   月   日
   北京市中伦律师事务所
 关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
   补充法律意见书（一）
     二〇二六年一月
                                   补充法律意见书（一）
                北京市中伦律师事务所
              关于华纬科技股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券的
                 法律意见书（一）
致：华纬科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》
          《证券法》      《编报规则第 12 号》
              《注册管理办法》          《证券法律
业务管理办法》
      《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行
有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上于 2025 年 11 月 26 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
 （以下简称“《律师工作报告》”）、
                 《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
                         （以下简称“《法律意见
书》”）。
                                 补充法律意见书（一）
                          （审核函〔2025〕120062
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
号）（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对《审核问询函》中所列的相关问
题进行核查，出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解而出具。
  本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》
和《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照
有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
                             补充法律意见书（一）
律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具本补充法律意见书的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并依法对本所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对本补充法律意见书有
影响的，本所将按规定进一步出具法律意见。
  本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书、关于《审核问询函》的
回复中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法
律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
  本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充
法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，
或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》和《律
师工作报告》所列声明事项一致。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称、术
语、释义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称、术语、释义一致。
  基于上述，本所及本所律师出具补充法律意见如下：
                                        补充法律意见书（一）
                       正文
  《审核问询函》问题2
  发行人首次公开发行募集资金8.16亿元，用于新增年产8000万只各类高性能弹
簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、研发中心
项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项
目、补充流动资金等5个项目。
  本次发行拟募集资金总额不超过71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金将投向以下5个项目：南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产
基地建设项目（以下简称重庆项目）、墨西哥生产基地建设项目（以下简称墨西哥
项目）、华纬科技自动化立体仓库技改项目、补充流动资金；其中南京原材料生产
基地建设项目包括两个子项目，分别是高强度汽车弹簧钢丝建设项目（以下简称南
京租地项目）、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目（以下简称南京购地项目）。
  南京租地项目和南京购地项目定位为公司的原材料加工厂，产品主要为自用，
其中南京租地项目拟通过租赁厂房建设3万吨弹簧钢丝生产线；南京购地项目拟通
过自建厂房建设5万吨弹簧钢丝、1.2万吨稳定杆棒材生产线。重庆项目拟自建厂房
建设500万件稳定杆生产线并配套智能仓储系统。墨西哥项目拟通过非全资控股子
公司墨西哥金晟在墨西哥购买土地，自建厂房建设150万只弹簧、80万只稳定杆生
产线。
  上述项目存在所租赁房产未办理不动产权证、未取得环评、能评批复、涉及的
境外用地尚未完成最终购买及交割程序等情况。
  报告期内，公司外销收入分别为10,885.58万元、10,118.55万元、10,246.86万元
和7,563.50万元，占主营业务收入的比例分别为12.38%、8.21%、5.55%和5.39%，
报告期内占比呈下降趋势。
  请发行人：
      （1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以
及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目
                            补充法律意见书（一）
实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。
                              （2）说明本
次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向
主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产
阶段。
  （3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项
目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、
市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以
及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理
性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
                   （4）本次募投项目效益测算的假设条
件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动
情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的
经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策
变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
                     （5）说明南京租地项目相关租赁
房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚
的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，
租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。
                                （6）结
合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势、
境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西
哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手
订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存
在产能消化风险。
       （7）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的
原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质
性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
                         （8）说明墨西哥项目通
过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、
登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供
借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流
转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回
等，是否能够满足募集资金的监管要求。
                 （9）说明本次募投项目的投资明细及最新
                                   补充法律意见书（一）
进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评
和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响。（10）结合公司本次募投项目固定资产、无
形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定
资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增
折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11）结合项目用地计划、基地建设的设计
规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于
基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，
为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（12）本次募投项目资本性支出与非资本
性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货
法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
  请发行人补充披露（1）（3）
               （4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）
                       （10）
                          （12）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
  回复：
  一、说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背
景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集
资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除（《审核问询函》问题 2
之第（1）问）
  （一）核查过程
  本所律师进行了如下查验工作：
                                  补充法律意见书（一）
公告文件、会议文件；
响因素是否已消除等情况，对发行人相关高级管理人员进行访谈；
因、实施及募集资金使用的最新进展情况的说明；
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规；
  （二）核查内容及结果
因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务
  （1）前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点情况
  ①2024 年 4 月，部分前次募投项目增加全资子公司重庆华纬为实施主体、增加
实施地点
  为降低运输成本、缩短供货周期及提高协同生产能力，汽车零部件制造企业一
般围绕整车厂建设生产基地。近年，我国西南地区凭借其产业优势，成为重要汽车
产业集群之一。2024 年年初，为有效开发和服务西南地区整车厂客户、就近配套并
快速响应客户需求，在充分考虑在手订单、市场发展前景、当地产业政策等方面后，
发行人于 2024 年 3 月设立全资子公司重庆华纬、建设西南地区生产基地。
  为提高前次募集资金使用效率、优化公司产能配置、实现西南地区产能布局，
议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，前次募投项目“高精度新能源汽车悬
                                   补充法律意见书（一）
架弹簧智能化生产线项目”“新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项
目”及超募项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹
簧建设项目”均增加重庆华纬作为实施主体，并相应增加重庆华纬住所重庆市渝北区
临空前沿科技城为实施地点。根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述
增加全资子公司作为募投项目实施主体、变更实施地点，在董事会的审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。2024 年 4 月 9 日，发行人披露《关于增加部分募投项
目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的公告》（公告编号：2024-014）。
  ②2025 年 10 月，超募项目取消变更实施主体、实施地点
  随着中国汽车品牌，尤其是新能源汽车的快速发展，发行人下游客户对稳定杆
产品需求增大，但重庆华纬因土建工程完成时间较晚，短时间内尚不具备快速形成
产能以满足客户需求的能力，为提高发行人供应链协同效率和响应速度，综合考虑
公司实际情况、发展规划等诸多因素，本着审慎的原则，经慎重考虑，发行人取消
了原先超募项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械
弹簧建设项目”增加重庆华纬为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项目仍将由公
司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路实施。
委员会委员一致同意前述调整部分募投项目实施主体和实施地点事项。2025 年 10
月 27 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整部分募投
项目实施主体和实施地点的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资
金管理制度，发行人前述调整超募项目实施主体和实施地点，在董事会的审批权限
范围内，无需提交股东会审议。2025 年 10 月 28 日，发行人披露《关于调整部分募
投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2025-078）。
  （2）前次募投项目延期情况
                                           补充法律意见书（一）
  ①2024 年 10 月，部分前次募投项目延期
   如上所述，2024 年 4 月，发行人部分前次募投项目新增重庆华纬为实施主体，
综合考虑当时重庆华纬尚处于土建建设阶段，后续还需开展设备调试、试运行以及
设备验收等工作，故项目尚不具备结项条件，出于审慎投资原则，发行人将“新增年
产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”达到预定可使用状态日期由 2024
年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日、将“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生
产线项目”达到预定可使用状态日期由 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31
日。
十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据当时适用的
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及发
行人募集资金管理制度，发行人前述募投项目延期在董事会的审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。2024 年 10 月 26 日，发行人披露《关于部分募集资金投资项
目延期的公告》（公告编号：2024-064）。
  ②2025 年 12 月，超募项目延期
   如上所述，2025 年 10 月，超募项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10
万套机器人及工程机械弹簧建设项目”取消了原先增加重庆华纬为实施主体、新增重
庆实施地点的计划，项目仍将由公司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路
实施。因该实施计划调整，相关设备采购、安装及调试需要时间，无法按预定时间
完成建设工作。出于审慎投资原则，该项目尚不具备结项条件，公司将该募投项目
达到预定可使用状态日期由 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。
员会委员一致同意前述募投项目延期事项。2025 年 12 月 22 日，发行人召开第四届
董事会第三次会议，审议通过《关于超募资金投资项目延期的议案》。根据《上市公
         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
司募集资金监管规则》
公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述募投项目延期在董事会的
                                                                      补充法律意见书（一）
        审批权限范围内，无需提交股东会审议。2025 年 12 月 23 日，发行人披露《关于超
        募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-094）。
        已经消除
           截至报告期末，前次募投项目实施及募集资金使用的最新进展具体如下：
                    募集资金承 A:调整后拟 B:已投入募
序                                       C=B/A:                             最新进展
    前次募投项目名称        诺投资总额 投入募集资金 集资金金额
号                                       投资进度
                     （万元） 金额（万元） （万元）
                                                                 本项目位于实施地点浙江省诸暨市的部
                                                                 分：已完成生产线建设投产，仅剩余设备
    新增年产 8000 万只各                                                尾款待支付。
      处理技改项目                                                     本项目位于实施地点重庆市渝北区的部
                                                                 分：重庆华纬新建厂房已竣工，主要设备
                                                                 已签署采购合同，待安装调试。
                                                               本项目位于实施地点河南省社旗县的部
                                                               分：厂房、生产线建设已完成并投产；目
    高精度新能源汽车悬                                                  前正在建设光伏发电工程，主要设备已完
        项目                                                       本项目位于实施地点重庆市渝北区的部
                                                                 分：新建厂房已竣工，主要设备已签署采
                                                                 购合同，待安装调试。
                                  [注]                            状态，仅剩余设备尾款待支付。
                                                                 汽车稳定杆部分已完成约 80%的产能建
    年产 900 万根新能源                                                 设；剩余产能建设已完成设备采购，待安
    汽车稳定杆和年产 10                                                  装调试。
                                   [注]
    械弹簧建设项目（超                                                  购卷簧机、加热设备、油槽、回火炉等主
        募项目）                                                   要设备，鉴于该些设备需根据相关技术要
                                                               求进行专业化定制，设备厂商正在生产中。
        [注]：公司于 2025 年 2 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，于
        募集资金用于其他项目的议案》，鉴于公司募投项目“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司决
                                         补充法律意见书（一）
定对该项目进行结项并将节余募集资金 934.07 万元投入募投项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和
年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”使用。
  如上关于前次募投项目延期的原因背景及最新进展所述，延期是公司根据项目
实施的实际情况做出的审慎决定，公司已结合对外部环境和发展战略的评估论证，
稳步推动项目实施，现延期项目有序推进、进展良好，随着重庆华纬土建工程完工，
导致延期的影响因素已消除，相关因素预计不会对该些项目的建设实施继续产生影
响。
  综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体、实
施地点以及延期具有合理性，已履行相应的内部审议程序及信披义务，截至报告期
末，延期的相关影响因素已经消除。
  二、说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是
否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通
过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租
是否影响本次募投项目实施（《审核问询函》问题 2 之第（5）问）
  （一）核查过程
  本所律师进行了如下查验工作：
区杏湖产业园筹建组以及出租方进行访谈，并取得南京江北新材料科技园管理办公
室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的情况说明以及出租方出具的声明；
                            《企业专用公共信用
报告》；
级管理人员进行访谈；
                                    补充法律意见书（一）
    （二）核查内容及结果
被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险
    （1）南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展
    根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于
流访谈，该租赁房产所在区域因多次管辖和区域规划调整而未办理不动产权证，属
于历史遗留问题，租赁房产与周边建筑需待捋顺基本情况、重新规划后办理产证，
目前正在研究相关权证办理的可行性及规划方案，届时相关部门将安排该租赁房产
在内的片区房屋统一、有序地办理不动产权证。
    （2）是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风
险
    南京租地项目相关租赁房产位于江苏省南京市江北新区沿江街道新化 802 号。
南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，根据《南京市江北新区管理委员
会行政权力事项清单》（宁政发〔2018〕177 号），南京江北新区管理委员会及其职
能机构依法行使土地、建设规划、环境保护等行政权力。
    经访谈南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江
北新区杏湖产业园筹建组，确认江苏华晟智作为承租方及实际使用方，租赁期内不
会因该租赁房产未办理不动产权证而被行政处罚。根据南京市公共信用信息中心出
具的江苏华晟智《企业专用公共信用报告》，报告期内江苏华晟智不存在城市管理、
规划资源领域的违法记录信息。
    根据江苏华晟智与沿江物流于 2025 年 3 月 25 日签署的《租赁协议》约定，合
同到期前 60 日内，沿江物流应书面通知江苏华晟智是否续租，同等条件下，江苏华
晟智有权优先承租该租赁房产。
    因此，江苏华晟智租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门
                                           补充法律意见书（一）
予以行政处罚的风险较小。根据租赁协议约定，租赁期满，江苏华晟智有权行使优
先承租权。
后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施
    （1）该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性
    弹簧钢丝是发行人弹簧产品的关键原材料，其品质、性能直接影响到发行人产
品的强度、刚度和弹性等关键性能及质量水平，其供应能力直接决定了发行人产品
的交付效率。2024 年发行人已建成弹簧钢丝产能 6 万吨，2024 年发行人弹簧钢丝产
量 70,067.14 吨，产能利用率为 116.78%；2024 年度弹簧钢丝外协加工为 14,129.23
吨，发行人亟需新建弹簧钢丝产能以保证发行人原材料的供应稳定性。
    由于新购土地新建厂房耗时较长，通过租赁厂房的形式建设弹簧钢丝生产线，
可在短期内提升发行人弹簧钢丝的自产能力，因此，发行人先行通过租赁房屋实施
该项目，具有合理性、必要性。
    （2）租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实
施
    根据发行人出具的说明，发行人新能源汽车用高强度新材料生产基地项目通过
购买土地并自建厂房实施，并为南京租赁项目后续搬迁预留了厂房空间。发行人计
划待自建厂房完成后将南京租赁项目搬迁进入新建厂房，且租赁项目与购地项目距
离相近，搬迁产生的费用主要为设备搬运安装费用等，搬迁难度较小，搬迁所需时
间较短。如在租赁期间届满前，新建厂房未能完工，发行人将继续采用租赁的方式
实施，如上文所述，双方签署的《租赁协议》保障了江苏华晟智有权优先承租该租
赁房产。
    就该租赁房产未办理不动产权证事项，根据南京江北新材料科技园管理办公室、
南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的《情况说明》并经本所律师对前述单位工作
人员访谈确认，沿江物流有权使用该地块并出租，不存在使用/占用农用地（耕地、
                                 补充法律意见书（一）
林地等）、集体用地、宅基地等情形，不存在纠纷或潜在纠纷；如出现对江苏华晟智
正常使用上述厂房及项目建设产生不利影响的情形，该单位将积极协调其它符合要
求的房屋供江苏华晟智使用，并全力支持江苏华晟智生产经营以及本次可转债募投
项目稳步进行。
  因此，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施
造成实质性不利影响。
  综上所述，本所律师认为，经主管部门确认，江苏华晟智租赁期内因该租赁房
产未办理不动产权证而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小；根据租赁协议约
定，租赁期满，江苏华晟智可行使优先承租权。该项目通过租赁房屋实施具有必要
性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实
施造成实质性不利影响。
 三、墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土
地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否
会对本次募投项目的实施造成重大不利影响（《审核问询函》问题 2 之第（7）问）
 （一）核查过程
地合同的公证书、墨西哥金晟支付土地款的银行交易明细等；
具的法律意见；
 （二）核查内容及结果
  根据墨西哥及瓜纳华托州相关土地买卖的法律法规，在签署正式不动产买卖合
                                                补充法律意见书（一）
同 前 ， 卖 方 INMOBILIARIA CASTRO DEL R?O, S.A. DE C.V. （ 以 下 简 称
“INMOBILIARIA”）需完成包括办理绿化及道路等区域捐赠、规划修改等一系列
手续，受前述手续办理时间的影响，INMOBILIARIA 于 2025 年 12 月 5 日正式取得
销售许可证，于 2025 年 12 月 18 日完成销售许可证公证手续，且受墨西哥当地法定
节假日休假安排影响，最终至 2026 年 1 月 9 日正式与墨西哥金晟公证签署了不动产
买卖合同，完成了最终购买。
   根据公证人签发的编号为 37566 的公证书，墨西哥金晟与 INMOBILIARIA 于
于墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市卡斯特罗德尔里奥工业区第六区第一期 E 区 3 号
地块正式出售给墨西哥金晟，土地面积为 46,427.52 平方米。根据公证书所载买卖合
同内容并经访谈该地块所在园区相关工作人员确认，墨西哥金晟已支付了全部购地
款项及相关税费，买卖双方已完成该地块交割。根据 CLA MEXICO 出具的法律意
见，购买公证书已于 2026 年 1 月 9 日在墨西哥公证员面前成功签署，交割所需的所
有法定条件均已满足，公证书已提交至瓜纳华托州不动产登记处进行登记。因此，
截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥项目涉及的境外用地已完成最终购买及交
割程序，墨西哥金晟正在办理该地块的所有权不动产登记手续。
   根据 CLA MEXICO 出具的法律意见，该交易已通过公证书正式生效，所有土
地款项已全额支付，公证书将在不动产登记处办理登记，该交易合法有效、可执行，
并符合墨西哥联邦及州适用法规，登记完成后所有权将完全生效，截至该法律意见
书出具之日，未发现任何异议或不确定因素，该交易符合墨西哥法律及税务要求，
未发现重大法律、税务或监管风险，剩余程序均为行政性流程，不影响交易的有效
性。
   因此，本次土地交易合法合规，后续履行的不动产登记手续为行政性流程，不
影响此次购买的法律效力，办理登记不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实
施造成重大不利影响。
   综上所述，本所律师认为，墨西哥项目涉及的境外用地已完成最终购买及交割
                                  补充法律意见书（一）
程序。根据 CLA MEXICO 出具的法律意见，本次土地交易合法合规，墨西哥金晟
正在办理该地块的所有权不动产登记手续，办理登记不存在实质性障碍，不会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响。
  四、说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了
全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其
他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥
项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日
常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求（《审核问询
函》问题 2 之第（8）问）
  （一）核查过程
备案通知书等审批/备案文件以及购地文件等；
访谈并取得其出具的确认函；
具的法律意见；
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规；
                                                                      补充法律意见书（一）
      （二）核查内容及结果
部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他
股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款
       （1）墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性
       《浙江为企业出海护航的经验借鉴》1中提到，优化服务生态，做好出海服务支
撑，一是建设“走出去”综合服务平台；二是鼓励企业“抱团出海”。促进产业协
同发展，鼓励同一产业链供应链的企业组建出海产业联盟，推动共同参与海外商务
考察等活动，在海外同一园区拿地、建厂等，解决企业出海供应链配套问题，加强
浙江企业产业链韧性，更好地抵御来自国际的竞争，提升浙江企业的全球竞争力和
影响力。
       发行人本次墨西哥项目系通过与万安科技（股票代码：002590）设立合资公司
实施，是浙江省诸暨市两家民营上市公司践行“抱团出海”行动、为更好地抵御国
际竞争风险压力、提升企业的全球竞争力和影响力的选择。双方通过股权合作、设
立合资公司实现深度协作，是企业“抱团”应对海外复杂环境的有效方式。
       根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈万安科技、取得其出具的确认
函，发行人是中高端汽车弹性元件供应商，在汽车悬架系统弹簧产品领域具有优势；
万安科技专注于汽车底盘控制系统，为发行人的下游汽车零部件企业；发行人深度
绑定国产品牌客户，万安科技则与中外合资品牌合作深入，双方本次通过成立墨西
哥合资公司可整合资金、技术、行业经验、客户等资源，发挥各自优势，共同开拓
墨西哥汽车市场。
       （2）墨西哥项目履行的行政审批、核准或备案、登记手续
       ①境内行政审批、核准或备案、登记程序
       截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就墨西哥项目办理完成境内行政审
    出自《决策参考报告 202512》，福建省图书馆官网，https://www.fjlib.net/zt/fjstsgjcxx/
                                     补充法律意见书（一）
批、核准或备案、登记程序，具体情况如下：
  A.发改部门备案
             （中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号）
  《企业境外投资管理办法》
第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，
报告有关信息，配合监督检查”，第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体
直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担
保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管
理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国
家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关
是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机
关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”根据《浙江省企业境外投资管理实
施办法》（浙发改外资[2018]562 号）相关规定，投资主体为注册在浙江省行政区域
内（不含宁波市）的企业（不含中央管理企业）的，中方投资额 3 亿美元以下非敏
感类境外投资项目由省发展改革委实行备案管理。根据《企业境外投资管理办法》
（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号）第十三条关于敏感类项目的定
行业及限制企业境外投资行业的规定，公司本次墨西哥项目不属于敏感类项目。因
此，本次墨西哥项目投资总额 21,600.00 万元，且属于非敏感类境外投资项目，应由
省发展改革委实行备案管理。
知书》（浙发改境外备字[2025]96 号），对墨西哥项目予以备案。
  B.商务部门备案
           （商务部令 2014 年第 3 号）第六条规定：“商务部和省级
  《境外投资管理办法》
商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外
投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，
实行备案管理”，第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备
                                   补充法律意见书（一）
案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”本次墨西哥项目不涉及敏感国家和
地区、敏感行业，应报省级商务主管部门备案。
N3300202500266 号），对墨西哥项目予以备案。
  C.外汇登记
  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
相关规定，境外直接投资的外汇手续已下放至银行办理，企业须在银行办理境内机
构境外直接投资外汇登记。
  发行人已于 2025 年 5 月 21 日就境外直接投资（ODI）中方股东对外出资业务
完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，经办银行为招商银行股份有限公司绍兴诸
暨支行，经办外汇局为国家外汇管理局绍兴市分局（诸暨市）。
  ②境外行政审批、核准或备案、登记程序
  发行人墨西哥项目运营实体墨西哥金晟已于 2025 年 5 月 13 日完成注册。
  根据 CLA MEXICO 出具的法律意见，墨西哥项目正式投产运营前，须履行如
下主要审批程序：
  A.取得建设项目环境影响授权书（根据 CLA MEXICO 出具的法律意见，卖方
已获得政府意见，确认工厂建设阶段无需提交环境影响评估报告）；
  B.取得建筑施工许可；
  C.办理施工阶段特殊废物处理登记；
  D.办理施工阶段危险废物登记；
  E.取得运营阶段环境影响授权书；
  F.取得运营许可证；
  G.办理运营阶段特殊废物处理登记；
                                  补充法律意见书（一）
  H.办理运营阶段危险废物登记；
  I.办理排水登记。
  根据 CLA MEXICO 出具的法律意见，墨西哥金晟正按照墨西哥联邦及公司所
在地州、市政府的政策和适用法律，推进上述各项程序的办理，截至该法律意见书
出具之日，继续办理此类程序及获取相关登记和许可不存在法律障碍。
  因此，截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥项目已履行完成目前应履行的
行政审批、核准或备案、登记手续，后续尚需按照项目实施进度逐项完成相应的手
续。
 （3）发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借
款，增资价格或借款的主要条款
  墨西哥金晟由金晟投资与万安科技（香港）北美投资有限公司合资设立，其中
金晟投资持股 65%、万安科技（香港）北美投资有限公司持股 35%。金晟投资为发
行人全资子公司，万安科技（香港）北美投资有限公司为万安科技全资子公司，万
安科技与发行人持股 5%以上股东万泽投资属于万安集团有限公司同一控制下企业，
且万安科技为发行人客户，因此，基于实质重于形式原则，万安科技及其子公司万
安科技（香港）北美投资有限公司为发行人关联方。
  根据万安科技出具的《关于同比例投资的确认函》并经本所律师访谈，万安科
技确认“若华纬科技以本次可转债募集资金对墨西哥金晟进行增资时，本公司将按照
同等价格、按照本公司届时持有墨西哥金晟的股权比例对等投入资金进行同比例增
资。若华纬科技以本次可转债募集资金对墨西哥金晟提供借款时，本公司将同比向
墨西哥金晟提供借款，借款利率可参考同期市场利率。”
金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的
监管要求
     （1）公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况
                               补充法律意见书（一）
  ①募集资金投资路径
  墨西哥项目系由墨西哥金晟实施，墨西哥金晟的股权结构如下：
  发行人拟通过对香港华纬控股出资或借款，香港华纬控股对金晟投资出资或借
款，再通过金晟投资对墨西哥金晟出资或借款；万安科技通过万安科技（香港）国
际有限公司、万安科技（香港）北美投资有限公司对墨西哥金晟按照其持股比例进
行出资或借款。
  ②子公司日常资金管理、分红款外汇汇回
  墨西哥金晟将依照墨西哥当地对财务制度的要求及发行人的财务管理制度、资
金管理制度及子公司管理制度，在发行人委派董事、总经理、财务负责人的管理下，
对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的监管要求。墨西哥金晟产生的利润
将优先用于海外市场的开拓，根据资金统筹安排情况，按照股东会决议将剩余利润
汇回境内。发行人将通过委派的两名董事向墨西哥金晟股东会提交利润分配预案，
并促使墨西哥金晟股东会审议通过利润分配方案，从而确保发行人分红政策切实实
施。
  《对外投资合作国别（地区）指南——墨西哥（2024 年版）》规定：“墨西哥实
行盯住美元的汇率制度，在经常项目下和资本项目下同时实施货币自由兑换。美元
可自由汇出或汇入墨西哥，公司盈利可在完税后汇出。外资公司可将公司利润、权
                                 补充法律意见书（一）
益金、股利、利息和资本自由汇出。”根据 CLA MEXICO 出具的法律意见，墨西哥
无资本管制或外汇管制，企业可自由将资金兑换并转移至境外，利润可不受限制地
以任何货币汇回。因此，墨西哥当地对墨西哥金晟分红款外汇汇回无特殊限制。
  《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第十七条规定：“境
内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户
或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业
的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内
机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”因此，境内法律法规对境外分红款
的汇入亦无特殊限制。
  （2）是否能够满足募集资金的监管要求
  根据发行人出具的书面说明，本次墨西哥项目不会通过境外银行开立境外募集
资金专户，将通过境内银行为墨西哥金晟开立在中国境内的离岸账户，作为募集资
金专户用于募集资金的存储与使用。
  发行人将严格依照《上市公司募集资金监管规则》
                       《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募
集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募
集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行
监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
  发行人将对境外募集资金投资项目的资金使用情况设立专项台账，严格按照募
投项目建设进度及资金需求支付募集资金，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金项目的投入情况。
  发行人内部审计部门计划至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度
及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
                                   补充法律意见书（一）
  募集资金到账后，保荐机构将及时与发行人及作为实施主体的子公司、存放募
集资金的银行签署募集资金四方监管协议。
  综上所述，本所律师认为，墨西哥项目通过非全资控股子公司墨西哥金晟实施
具有合理性，截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥项目已履行完成目前应履行
的行政审批、核准或备案、登记手续，后续尚需按照项目实施进度逐项完成相应的
手续。墨西哥金晟的其他股东系发行人关联方，其已承诺将同比例增资或提供借款。
发行人实施墨西哥项目，将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、发行人募集资金
管理制度的规定存放、使用、管理募集资金，资金安排方式和资金流转情况能够满
足募集资金的监管要求。
  五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完
成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
（《审核问询函》问题 2 之第（9）问）
  （一）核查过程
书、境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件等；
  （二）核查内容及结果
  （1）根据发行人出具的书面说明，本次募投项目的投资明细具体如下：
  ①高强度汽车弹簧钢丝建设项目
                                         补充法律意见书（一）
    本项目投资总额 5,470.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                               单位：万元
序号              项目          投资额         拟使用募集资金金额
一          固定资产投资           3,691.05      3,589.00
二          铺底流动资金           1,778.95       911.00
           合计               5,470.00      4,500.00
    ②新能源汽车用高强度新材料生产基地项目
    本项目投资总额 27,150.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                               单位：万元
序号              项目           投资额        拟使用募集资金金额
一          固定资产投资           22,672.53     18,370.00
二          铺底流动资金           4,477.47       1,130.00
           合计               27,150.00     19,500.00
    ③华纬科技重庆生产基地建设项目
    本项目投资总额 26,500.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                               单位：万元
序号              项目           投资额        拟使用募集资金金额
一           固定资产投资          23,097.80     21,600.00
                                      补充法律意见书（一）
序号         项目             投资额        拟使用募集资金金额
二        铺底流动资金          3,402.20      3,400.00
      项目总投资              26,500.00     25,000.00
 ④墨西哥生产基地建设项目
 本项目投资总额 21,600.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                           单位：万元
序号         项目             投资额        拟使用募集资金金额
 一       固定资产投资          19,980.27     12,987.18
其中：       土地费            1,911.00      1,242.15
 二       铺底流动资金          1,619.73      1,052.82
      项目总投资              21,600.00     14,040.00
 ⑤华纬科技自动化立体仓库技改项目
 本项目投资总额 2,155.79 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                           单位：万元
序号         项目             投资额        拟使用募集资金金额
                                                              补充法律意见书（一）
       序号                项目                     投资额          拟使用募集资金金额
                 项目总投资                          2,155.79       1,500.00
              （2）根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，
             本次募投项目的进展为：“高强度汽车弹簧钢丝建设项目”已完成部分产线
             安装并进行调试生产；“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”仍处于
             前期建设工程设计准备阶段，尚未开始建设；“华纬科技重庆生产基地建设
             项目”已完成土建及厂房的基础建设工作，尚在进行装修工程，部分生产设
             备正在安装调试；“墨西哥生产基地建设项目”仍处于前期准备阶段，尚未
             开始建设；“华纬科技自动化立体仓库技改项目”主体框架已基本建设完成，
             待调试运行。
            环评和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，
            是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
        截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施涉及的相关审批（备案）
     的办理进度情况以及预计完成时间如下：
序
    项目名称              项目备案                         环评                     能评
号
                                          《关于江苏华晟智新材料有
                                                               《关于高强度汽车弹簧钢
    高强度汽车弹                                限公司高强度汽车弹簧钢丝
              《江苏省投资项目备案证》   （宁                                丝建设项目节能报告的审
              新区管审备〔2025〕496 号）                                查意见》（宁新区管审能审
      目                                   批复》（宁新区管审环表复
                                                                 〔2025〕12 号）
                                               〔2025〕87 号）
                                          目前公司正在编制环境影响
    新能源汽车用
              《江苏省投资项目备案证》   （宁           评价报告，预计于 2026 年 2    预计于 2026 年 3 月底取得
              新区管审备〔2025〕738 号）           月底申请并取得当地生态环              节能意见
    生产基地项目
                                           境局出具的环评批复
                                                               《固定资产投资项目节能
    华纬科技重庆    《重庆市企业投资项目备案                《重庆市渝北区建设项目环
                                                               审查告知承诺备案表》
                                                                        （项
                                                                   目代码：
      项目      2407-500112-04-01-514268）   （北）环准〔2025〕94 号）
                                                            补充法律意见书（一）
序
    项目名称              项目备案                         环评              能评
号
             《企业境外投资证书》
                      （境外投
                                      根据 CLA MEXICO 出具的法
              资证第 N3300202500266 号）、
                                      律意见及瓜纳华托州伊拉普           CLA MEXICO 出具的法律
    墨西哥生产基   《关于境外投资项目备案通知
    地建设项目    书》（浙发改境外备字〔2025〕
                                      的文件，本项目建设阶段无需                能评
                  《业务登记凭证》     （业务
                                      履行环境影响评估手续
             编号：35330681202502216285）
    华纬科技自动    《浙江省企业投资项目备案
     改项目     （2501-330681-07-02-815451）
        上述序号 2“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”的环评、能评手续正在
     办理中，预计完成相应审批、备案不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施
     造成重大不利影响；序号 4“墨西哥生产基地建设项目”已履行完成目前应履行的行
     政审批、核准或备案、登记手续，后续尚需按照项目实施进度逐项完成相应的手续，
     具体详见本补充法律意见书之“四、（2）墨西哥项目履行的行政审批、核准或备案、
     登记手续”相关内容。本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业
     务进行，未来产品销售不存在超越发行人及募投项目实施主体现有经营范围、经营
     资质的情况。
        综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意
     见书已披露情况外，本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、相关资
     质已取得，不存在超越发行人及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。
        本补充法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加
     盖本所公章后生效。
        （以下无正文，为签字盖章页）
                                补充法律意见书（一）
  （本页为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                  经办律师：
         张学兵                    程华德
                        经办律师：
                                尤遥瑶
                        经办律师：
                                陈郑龄
                                  年   月   日
   北京市中伦律师事务所
 关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
   补充法律意见书（二）
     二〇二六年五月
                                                                                                       补充法律意见书（二）
    十四、         发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范运
    十五、         发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化 .......46
                                                                                        补充法律意见书（二）
                                   补充法律意见书（二）
                北京市中伦律师事务所
              关于华纬科技股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券的
                补充法律意见书（二）
致：华纬科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》
          《证券法》      《编报规则第 12 号》
              《注册管理办法》          《证券法律
业务管理办法》
      《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行
有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上于 2025 年 11 月 26 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
 （以下简称“《律师工作报告》”）、
                 《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
                         （以下简称“《法律意见
书》”）。
                                          补充法律意见书（二）
                          （审核函〔2025〕120062
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
号）（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对《审核问询函》中所列的相关问
题进行核查，于 2026 年 1 月 26 日出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
  鉴于本次发行人将本次发行的报告期调整为 2023 年、2024 年、2025 年，本所
对发行人 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）
或自《法律意见书》出具之日至《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
                           （以下简称“本补充法
律意见书”）出具之日所涉相关事项，出具本补充法律意见书第一部分，以对《法律
意见书》《律师工作报告》披露的内容进行修订或补充。
  此外，因报告期更新以及深圳证券交易所提出进一步审核要求，本所同时就《审
核问询函》回复相关内容的更新情况出具本补充法律意见书第二部分，以对《补充
法律意见书（一）》披露的内容进行修订或补充，并以楷体、加粗的方式列示。
  本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解而出具。
  本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》
和《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
                             补充法律意见书（二）
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照
有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具本补充法律意见书的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并依法对本所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对本补充法律意见书有
影响的，本所将按规定进一步出具法律意见。
  本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书、关于《审核问询函》的
回复中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法
律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
                                                       补充法律意见书（二）
作任何其他目的或用途。
  本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充
法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，
或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》和《律
师工作报告》所列声明事项一致。除本补充法律意见书如下释义或根据本补充法律
意见书上下文需另做其他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法
律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用的简称、术语、释
义一致。
《募集说明书（修         《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
             指
订稿）》             明书（修订稿）    》
                 立信出具的信会师报字[2024]第 ZF10212 号、信会师报字[2025]第
《审计报告》       指   ZF10126 号、信会师报字[2026]第 ZF10194 号《华纬科技股份有限公
                 司审计报告及财务报表》的统称
《前次募集资金使         立信出具的《关于华纬科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放与
             指
用情况鉴证报告》         使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF10196 号）
                 立信出具的信会师报字[2024]第 ZF10213 号、信会师报字[2025]第
《内部控制审计报
             指   ZF10127 号、信会师报字[2026]第 ZF10195 号《内部控制审计报告》
告》
                 的统称
               发行人为本次发行之目的，聘请的境外法律服务机构或个人（国
               浩律师集团（香港）事务所、CLA MX PS, S.C.（“CLA MEXICO”）、
境外法律意见       指
               JONES DAY、Chi Wang、盈科德国律师事务所）就境外下属子公
               司报告期内合规事宜出具适用当地法律法规的法律意见
                 《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象
本补充法律意见书     指
                 发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
报告期          指   2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期末、最近一
             指   2025 年 12 月 31 日
期末
补充核查期间       指   2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间
                 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适
             指   十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证
用意见第 18 号》
                 券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》
  基于上述，本所及本所律师出具补充法律意见如下：
                                  补充法律意见书（二）
                    正文
                第一部分 补充核查部分
  一、 本次发行的批准和授权
  （一）关于调整本次发行方案
  本所律师取得并查阅了发行人 2026 年第二次独立董事专门会议、第四届董事会
审计委员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六
次会议资料。
  经发行人审慎考虑，计划取消“墨西哥生产基地建设项目”并相应调减本次发行
募集资金总额。2026 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通
过《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议
案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
                                《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺
                               （修订稿）
的议案》等议案。
  根据《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案>的议案》，发行人本次发行方案的调整具体情况如下：
  （1）发行规模
  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 71,540.00 万元（含本数），具体募
集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
  （2）本次募集资金用途
                                                  补充法律意见书（二）
      本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 71,540.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                        单位：万元
序号               项目名称                 总投资额        拟投入募集资金
                 合计                   89,875.79    71,540.00
      本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资
项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金
到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。
      （1）发行规模
      根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,500.00 万元（含本数），具体募
                                              补充法律意见书（二）
集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
      （2）本次募集资金用途
      本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 57,500.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                    单位：万元
序号            项目名称                总投资额        拟投入募集资金
              合计                  68,275.79    57,500.00
      本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资
项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金
到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。
      除上述调整外，原发行方案的其他内容不变。
      根据 2025 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
      （二）关于延长发行人本次发行的批准和授权有效期
                                     补充法律意见书（二）
  本所律师取得并查阅了发行人 2026 年第一次独立董事专门会议、第四届董事会
审计委员会第四次会议、第四届董事会第五次会议以及 2025 年年度股东会的会议资
料。
  发行人本次发行及授权已获得发行人于 2025 年 5 月 7 日召开的 2025 年第四次
临时股东大会的批准，有效期为自该次股东大会审议通过之日起十二个月。为确保
发行人本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，2026 年 4 月 1 日，发行人召开第
四届董事会第五次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债
券股东会决议有效期的议案》
            《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全
权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案；2026
年 4 月 29 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于延长公司向不特定
对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》
                      《关于延长公司股东会授权公司
董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效
期的议案》等议案，同意将本次发行方案的决议有效期和股东会授权董事会办理本
次发行事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会作出的本次发行的批准与授权
仍在有效期内。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人股东会已作出批准发行人本次发行的决议，股东会的召集、召开、
表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法
有效。发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行有关事宜，授权范围、程序合
法有效。
  （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文
件仍在有效期内。
  （三）根据《公司法》
           《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已
经获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚须经深交所审核通过并取
得中国证监会准予注册的决定。
                                补充法律意见书（二）
  二、 发行人本次发行的主体资格
  本所律师取得并查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、工商登记档案，
中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复以及深交所同意发行人首次公
开发行股票上市的通知，发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并登
录国家企业信用信息公示系统查询。
  经核查，本所律师认为：
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且在深交所上市的股份有
限公司，具有本次发行的主体资格，并依法有效存续，不存在法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
  三、 本次发行的实质条件
  本所律师取得并查阅了发行人审议本次发行的第三届董事会第二十四次会议、
第四届董事会第六次会议、2025 年第四次临时股东大会的会议文件，本次发行的《募
集说明书（修订稿）》
         《债券持有人会议规则》，发行人聘请平安证券担任本次发行的
保荐人、受托管理人的相关协议，
              《审计报告》
                   《内部控制审计报告》以及定期报告、
内部控制评价报告，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的调
查问卷以及公安机关出具的实际控制人、董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发
行人及其控股股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告，发行人及其控股股东、
实际控制人出具的书面确认文件，发行人的组织结构图及其现行有效的《公司章程》、
股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制
度、董事会秘书工作细则及其他制度，《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人
及其控股股东、实际控制人正在履行的全套承诺；登录中国证监会、证券交易所官
方网站及主管政府机关官网、主要搜索引擎等网站，对发行人及其控股股东、实际
控制人、现任董事及高级管理人员是否涉及中国证监会行政处罚、证券交易所公开
谴责、涉嫌犯罪或经济刑事犯罪、立案调查、存在重大违法行为等情况进行检索；
履行了本补充法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立
性”“十八、发行人募集资金的运用”与本章节相关的核查程序。
                                                  补充法律意见书（二）
   对发行人本次发行，本所律师依据《证券法》
                      《公司法》
                          《注册管理办法》
                                 《可转
债管理办法》规定所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人符合本次发行的实质条件：
   （一）本次发行符合《公司法》规定的条件
次发行的相关议案，并在《募集说明书（修订稿）》中明确具体的转换办法，符合《公
司法》第二百零二条的规定。
的本次发行的发行方案，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
   （二）本次发行符合《证券法》规定的条件
定。
东会、董事会，并设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委
员会四个董事会专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等公司治理机构和
内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
年 度 和 2025 年 度 合 并 财 务 报 表 范 围 内 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
                                             补充法律意见书（二）
                                        《募
集说明书（修订稿）》
         《债券持有人会议规则》，并经发行人书面确认，本次发行可转
换公司债券募集资金将严格按照《募集说明书（修订稿）》所列资金用途使用，不会
用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议
作出决议，本次发行可转换公司债券募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
册管理办法》规定的条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督
管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第
（三）项及第十五条第三款的要求。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；
     （2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
   （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
定，具体如下：
   （1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
   （2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
                         《审计报告》，发行人截至 2023
   （3）根据《募集说明书（修订稿）》、定期报告、
年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日合并口径资产负债率分别为
                                           补充法律意见书（二）
金流量净额分别为 4,349.94 万元、-19,836.67 万元和 34,962.65 万元。根据《募集说
明书（修订稿）》及发行人出具的书面确认，发行人 2024 年度经营活动现金流量净
额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户的供
应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，是与发行人销售、
采购的信用政策相适应的。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
   （4）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人 2023 年度、2024 年度
和 2025 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润
                              （以扣除非经常性损
益前后孰低者计）分别为 15,528.27 万元、21,306.52 万元和 25,026.20 万元，其最近
三个会计年度盈利；发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度加权平均净资产收益
率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 13.94%、13.31%和 13.93%，最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（四）项的规定。
规定：“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法
第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”，具体如下：
  （1）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷及公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
   （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
   （3）经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》、股东会议事规则、董事会
议事规则、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度、董事会秘书工作细则
以及董事会各专门委员会实施细则等治理制度体系，明确了股东会、董事会、管理
层和审计委员会在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，
                             补充法律意见书（二）
形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。
根据《审计报告》《内部控制审计报告》、定期报告、内部控制评价报告及发行人出
具的书面确认文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量。立信对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
  （4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，截至最近一期末，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
  （5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的书面确认文件，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，
不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
  （6）根据发行人董事、高级管理人员出具的调查问卷、公安机关出具的无犯罪
记录证明及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师登录中国证监会、证券交易
所官方网站检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管
理办法》第十条第（二）项规定的情形。
  （7）根据发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺、定期报
告以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，发行人及其控股股
东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
  （8）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷、控股股东所在地信用
信息中心出具的专项信用报告、公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明以及发
行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所律师登录主管政府
机关官网、主要搜索引擎等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
                              补充法律意见书（二）
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
二条、第十四条、第十五条的规定，具体如下：
 （1）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资项目符合国家产业政策，按照环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
履行相应审批、审查、备案等手续。
  （2）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人非金
融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （4）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的书面确认文件并
经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变
公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转换公司债券的情形。
  （5）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合
《证券法》规定的条件”第 4 项所述，本次发行可转换公司债券募集资金不会用于弥
补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
                                补充法律意见书（二）
通过的本次发行方案、第四届董事会第六次会议审议通过的调整后发行方案以及
                                  《募
集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，
可转换公司债券利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十
一条第一款、第二款的规定。
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注
册管理办法》第六十二条的规定。
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最
近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符
合《注册管理办法》第六十四条的规定。
  （四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
集说明书（修订稿）》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》
的第三条第一款的规定。
《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
                                 补充法律意见书（二）
集说明书（修订稿）》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方
式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
集说明书（修订稿）》，本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管
理办法》第十一条的规定。
并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的
规定。
集说明书（修订稿）》，本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转换公司债
券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条
第一款及第二款的规定。
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解
决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
 经核查，本所律师认为：
 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》
                             《证券法》
                                 《注
册管理办法》
     《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的实质性条件。
  四、 发行人的设立
  本所律师取得并查阅了华纬有限董事会关于同意整体变更为股份有限公司的决
议，立信及银信资产评估有限公司就华纬有限整体变更为股份有限公司出具的审计
报告及评估报告以及华纬有限董事会关于确认审计及评估数据等事项的决议，绍兴
                               补充法律意见书（二）
市市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，全体发起人签署的《关于变
更设立华纬科技股份有限公司的发起人协议书》及发起人的主体资格证明文件，立
信就华纬有限整体变更为股份有限公司出资情况出具的验资报告，发行人创立大会
暨 2016 年第一次临时股东大会的会议文件、第一届董事会第一次会议文件、第一届
监事会第一次会议文件、选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人设立时的
营业执照、公司章程、工商变更登记资料及外商投资企业变更备案回执。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
  （二）发起人协议符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中已履行有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法
律、行政法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、行政法规和规范性文
件的规定。
  五、 发行人的独立性
  本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《营业执照》
                         《公司章程》以及工商登
记档案，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照或商业登记
证、公司章程或合伙协议、工商登记档案以及报告期内部分月份的员工名单、财务
人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表等资料，发行人董事、高级管理人员及报
告期内监事填写的调查问卷、任免或聘任资料，以及发行人报告期内部分月份的员
工花名册、财务人员名单、社保公积金缴纳清单及工资表，发行人银行账户清单、
主要财务制度、报告期内纳税申报及完税资料、定期报告、
                         《审计报告》、
                               《内部控制
审计报告》、立信出具的关于发行人报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项报告以及发行人财务人员出具的关于独立性的承诺函，发行人的组织结
                              补充法律意见书（二）
构、机构设置图以及各主要部门的职能说明、主要内控制度，发行人及其控股股东、
实际控制人出具的关于独立性的确认函；登录国家企业信用信息公示系统查询发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公示信息及其主要人员情况；履行了
本补充法律意见书“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行
人的主要财产”与本章节相关的核查程序。
  经核查，本所律师认为：
  报告期内，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资
产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立、机构独立、财务
独立，具有面向市场自主经营的能力。
  六、 发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东
  本所律师取得并查阅了中登公司出具的发行人截至报告期末《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
                  《证券质押及司法冻结明细表》，发行人的工
商登记资料以及现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人控股股东、主要股东
现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议、最近一年及一期的财务报告、出具的调
查问卷，发行人实际控制人的有效身份证复印件及其出具的调查问卷，发行人控股
股东所在地信用信息中心出具的专项信用报告、实际控制人的无犯罪记录证明以及
发行人控股股东、实际控制人的征信报告，控股股东、实际控制人住所所在地基层
人民法院及商事仲裁机构出具的证明；登录国家企业信用信息公示系统查询相关股
东的经营状态；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会官网、证
券交易所官网、浙江政务服务网及其他监管部门的官方网站查询控股股东、实际控
制人、主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚、纪律处分等情况。
  经核查，截至报告期末，万泽投资持有发行人 4.49%股份，已不属于持有发行
人 5%以上股份的主要股东。除上述变化外，补充核查期间，发行人控股股东为华
纬控股、实际控制人为金雷、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为珍珍投资，
均未发生变更。
  经核查，本所律师认为：
                               补充法律意见书（二）
  截至报告期末，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东依法存
续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
  七、 发行人的股本及演变
  本所律师取得并查阅了发行人的工商登记档案，发行人的上市及上市后历次股
本总数变更相关的审批文件、公告文件等资料，中登公司出具的发行人截至报告期
末《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结
明细表》。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人的设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
  （二）发行人补充核查期间未发生股本总额的变动情况，发行人上市及上市后
至报告期末历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效。
  （三）截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在
质押、冻结的权利限制。
  八、 发行人的业务
  本所律师取得并查阅了发行人正在履行的重大采购、销售合同，发行人及其境
内下属子公司现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料，《审计报告》、定期
报告，发行人及其境内下属子公司开展业务所需资质许可证书，发行人境外下属子
公司的相关资料以及境外法律意见，发行人出具的关于业务情况的书面确认文件；
登录主管政府部门网站进行查询。
 （一）发行人的经营范围
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下
属子公司已取得的业务经营相关的资质发生如下变更：
                                                                    补充法律意见书（二）
序号   公司名称        证书名称                发证/备案机关                     证书编号                     有效期
              固定污染源排污登记回执                                                               2026.04.01-
                  [注 1]                                                                 2031.03.31
                                     南京市生态环境          91320191MAECL7UU3K001             2026.02.13-
                                        局                       Q                       2031.02.12
        注 1：华纬科技位于浙江省诸暨市陶朱街道大侣西路 46 号的经营场所。
        除上述情况外，补充核查期间内，发行人经营方式、经营范围、其他经营资质
      未发生变更。
        （二）发行人在中国境内以外的经营活动
        根据发行人出具的说明、境外法律意见及《审计报告》，截至报告期末，发行人
      在中国境内以外拥有 8 家下属子公司，分别为香港华纬控股、香港华纬投资、华纬
      国际、金晟投资、美国金晟、墨西哥金晟、德国金晟控股、德国金晟弹簧。
        （三）发行人的主营业务情况
        发行人补充核查期间内的主营业务为弹性元件的研发、生产和销售且未发生变
      更。根据《审计报告》、定期报告及发行人出具的书面确认文件，发行人报告期内的
      营业收入以主营业务收入为主，主营业务突出，具体情况如下：
                                                                               单位：元
         项目          2023 年度                   2024 年度                   2025 年
        营业收入      1,243,045,050.58         1,860,407,689.28          1,992,174,094.96
       主营业务收入     1,232,590,062.59         1,847,110,097.18          1,981,225,564.69
      主营业务收入占比       99.1589%                  99.2852%                 99.4504%
        （四）发行人的持续经营能力
        补充核查期间内，发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
      规定需要终止的情形，合法存续；主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖
      等强制性措施的情形；发行人未发生重大违法违规行为，不存在法律、行政法规和
      规范性文件规定的影响其持续经营的情形；发行人的财务状况良好，不存在影响其
                               补充法律意见书（二）
持续盈利能力的情形。
  经核查，本所律师认为：
  （一）报告期内，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，发行人境外下属子公司依法设立、合法存续，在中国境内以外的地
区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
  （二）发行人最近三年的主营业务为弹性元件的研发、生产和销售且未发生变
更，报告期内主营业务突出。
  （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律
障碍。
  九、 关联交易及同业竞争
  本所律师取得并查阅了发行人出具的关于关联方及关联交易的书面确认文件，
主要关联方出具的调查问卷，主要关联法人的营业执照、公司章程/合伙协议、工商
登记档案、最近一年及一期的财务报表/审计报告，《审计报告》及定期报告，报告
期内审议的关联交易相关会议资料及公告文件，报告期内主要关联交易文件、相关
凭证，发行人的《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制
度、独立董事工作细则、独立董事专门会议工作制度等制度，发行人控股股东、实
际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函、避免同业竞争的承诺函；登录
国家企业信用信息公示系统、企查查查询主要关联法人的情况。
        《企业会计准则第 36 号--关联方披露》
  根据《公司法》                   《上市规则》等法律、行
政法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方包括：
  （1）发行人的关联自然人
  ①截至报告期末，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董
事及高级管理人员以及直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事
                                     补充法律意见书（二）
及高级管理人员为发行人的关联自然人，具体如下：
关联自然人姓名     关联关系
金雷          系发行人实际控制人，任发行人董事长兼总经理及华纬控股执行董事
霍新潮         任发行人董事兼副总经理
金锦          任发行人董事及华纬控股经理，系实际控制人姐姐
霍中菊         任发行人董事，系实际控制人母亲
武娜          任发行人职工代表董事
陈文晓         任发行人董事
姜晏          任发行人独立董事
董舟江         任发行人独立董事
刘新宽         任发行人独立董事
黄斌          任发行人副总经理
方舟          任发行人副总经理
童秀娣         任发行人财务总监
姚芦玲         任发行人董事会秘书
金伟清         任华纬控股监事
     ②截至报告期末，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人以及发行人
董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
为发行人的关联自然人。
     ③截至报告期末，发行人关联自然人作为经营者的个体工商户为发行人的关联
方。
     （2）发行人的关联法人
                                  补充法律意见书（二）
   ①直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织
   截至报告期末，华纬控股持有发行人 95,938,040 股股份，占发行人总股本的
   ②由前项所述法人或者其他组织直接、间接控制的除发行人及其下属子公司以
外的法人或者其他组织
   截至报告期末，除发行人及其下属子公司之外，华纬控股未直接、间接控制其
他任何法人、组织。
   ③持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织
   截至报告期末，珍珍投资持有发行人 27,709,596 股股份，占发行人总股本的
   ④发行人控制或者具有重大影响的企业
   截至报告期末，发行人拥有 18 家下属子公司。
   ⑤由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除发行人及其下属子公司以外的法人或者其他组织
   截至报告期末，除发行人及其下属子公司、上述已列明的关联法人以外，关联
自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织情
况如下（注：关联法人的列举受限于关联自然人填写的调查问卷及网络查询的局限
性，下同）：
关联法人名称                 关联关系
                       实际控制人金雷控制，董事兼副总经理霍新潮
香港华纬
                       任董事
                       实际控制人金雷控制，董事金锦任执行董事兼
杭州熙睿企业管理有限公司
                       经理
                                     补充法律意见书（二）
关联法人名称                  关联关系
鼎晟投资                    实际控制人金雷控制
诸暨市晶裕达半导体科技有限公司         实际控制人金雷任董事
金晟管理                    董事霍中菊控制
海讯集团有限公司                实际控制人金雷配偶的父亲控制
浙江海讯纺织有限公司              实际控制人金雷配偶的父亲控制
                        实际控制人金雷配偶的母亲担任执行董事、经
诸暨市锦发实业有限公司
                        理
浙江宏海印染有限公司              实际控制人金雷配偶的父亲控制
上海海迅化纤有限公司（吊销）          实际控制人金雷配偶的父亲控制
浙江海亚袜业有限公司              实际控制人金雷配偶的妹妹控制
诸暨海欣印染有限公司              实际控制人金雷配偶的妹妹控制
诸暨市大东南小额贷款有限公司          实际控制人金雷配偶的父亲任董事
浙江万安投资管理有限公司            董事陈文晓任执行董事兼总经理
安徽万安环境科技股份有限公司          董事陈文晓任董事
浙江融城园区管理有限公司            董事陈文晓任董事
诸暨市时代创业投资中心管理有限公司       董事陈文晓任董事
绍兴镭纳激光科技有限公司            董事陈文晓任董事
诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙） 董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙） 董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
诸暨万睿创业投资合伙企业（有限合伙）      董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
诸暨万熠创业投资合伙企业（有限合伙）      董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
                                       补充法律意见书（二）
关联法人名称                   关联关系
杭州睿策创业投资基金合伙企业（有限合伙） 董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
诸暨万昕创业投资合伙企业（有限合伙）       董事陈文晓任执行事务合伙人委派代表
杭州简创贸易有限公司（吊销）           董事陈文晓姐姐任执行董事并持股 50%
上海豪末投资管理有限公司             独立董事姜晏任执行董事兼总经理
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）      独立董事姜晏任注册会计师
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司        独立董事姜晏任董事
永康市蜜团电子商务有限公司            独立董事姜晏配偶的父亲控制
杭州泛优企业管理咨询有限公司           独立董事姜晏配偶任执行董事兼经理
杭州正行会计师事务所有限公司           独立董事董舟江控制
长沙小仙快跑餐饮管理有限公司           独立董事董舟江控制
天职（舟山）商务咨询有限公司           独立董事董舟江父亲控制
嵊泗蔚来商务咨询事务所              独立董事董舟江母亲控制
上海木十企业管理中心               独立董事董舟江母亲控制
杭州甬东世家企业管理有限公司（曾用名“杭
                         独立董事董舟江母亲控制
州青宝企业管理有限公司”）
杭州海中洲文化发展有限公司            独立董事董舟江母亲控制
星雨（舟山）企业服务有限公司（曾用名“浙
                         独立董事董舟江母亲控制
江之江商务服务有限公司”）
企航（舟山）企业服务有限公司           独立董事董舟江母亲控制
致同（舟山）企业服务有限公司           独立董事董舟江母亲控制
  （3）其他关联方
  除上述已经披露的关联方之外，截至报告期末，根据实质重于形式的原则认定
                                     补充法律意见书（二）
其他与发行人有特殊关系的法人或者其他组织、自然人，以及在过去十二个月内或
者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一，为发行人的关联方，主
要如下：
关联方名称/姓名           关联关系
金晨                 发行人重要子公司金晟零部件的少数股东
万安科技               发行人客户、万泽投资的关联企业
                   万安科技控制的企业，为发行人子公司墨西哥金晟的
万安科技（香港）北美投资有限公司
                   少数股东
                   万安科技控制的企业，为发行人摩洛哥生产基地项目
万安科技（香港）国际有限公司
                   公司的合作方
安徽万安               发行人客户、万泽投资的关联企业
万安智驭               发行人客户、万泽投资的关联企业
裕荣弹簧               重要子公司少数股东金晨控制的企业
赵利霞                曾任发行人监事
楼婷                 曾任发行人监事
赵盈                 曾任发行人监事
姚佰林                曾任发行人董事兼董事会秘书
王丽                 曾任发行人独立董事
徐武炳                曾任发行人独立董事
陈刚                 曾任发行人独立董事
                   独立董事董舟江母亲曾任执行董事兼经理，于 2023
博瑞（浙江）财税咨询有限公司
                   年 5 月 15 日注销
                   实际控制人金雷配偶的父亲曾控制，于 2024 年 11 月
浙江海讯化纤有限公司
                   实际控制人金雷配偶的父亲曾控制，于 2024 年 6 月 5
诸暨市海讯进出口有限公司
                   日转让股权
                                                                     补充法律意见书（二）
关联方名称/姓名                       关联关系
                               实际控制人金雷配偶的父亲曾控制，于 2024 年 4 月 9
诸暨市瑞恩化纤有限公司
                               日转让股权
                               实际控制人金雷配偶的妹妹曾控制，于 2023 年 7 月
浙江优讯电子商务有限公司
诸暨裕强置业有限公司（曾用名“诸暨海             实际控制人金雷配偶的父亲曾任董事长，于 2023 年 1
讯雄风置业有限公司”）                    月 20 日离职
苏州鸿康未徕智能科技有限公司                 曾经的独立董事刘新宽任总经理
浙江汉普律师事务所                      曾经的独立董事王丽任执行主任
祥祥（诸暨）农产品有限公司                  曾经的监事楼婷父亲控制
诸暨市楼洪祥农产品有限公司                  曾经的监事楼婷父亲控制
诸暨市亿豪资产管理有限公司                  曾经的董事兼董事会秘书姚佰林母亲控制
诸暨市景盛台板厂                       曾经的监事赵盈配偶的父亲任负责人
 （1）采购商品/接受劳务
  报告期内，发行人及其下属子公司向合并范围外关联方采购商品、接受劳务的
金额及其占营业成本比例具体情况如下：
                                                                                  单位：元
关联    交易内
方      容
                 金额          占比                 金额         占比          金额          占比
裕荣    采购商
弹簧    品、材料
裕荣
      加工费    10,928,529.12   0.75%      21,590,552.65      1.56%   13,349,834.31   1.48%
弹簧
万安
      三包费、
科技            40,732.13      0.00%            10,092.86    0.00%    12,007.76      0.00%
      工时费
[注]
                                                                 补充法律意见书（二）
   注：万安科技合并统计了其关联公司安徽万安和万安智驭的交易金额。
   （2）出售商品/提供劳务情况
   报告期内，发行人及其下属子公司向合并范围外关联方销售商品、提供劳务的
金额及其占营业收入比例具体情况如下：
                                                                             单位：元
关联方    交易内容
                  金额          占比             金额         占比         金额          占比
裕荣弹
       销售材料         /           /             /           /      26,605.31     0.00%
 簧
裕荣弹
       三包费          /           /             /           /      12,585.27     0.00%
 簧
万安科
       销售商品    6,275,119.39   0.31%      8,939,824.71   0.48%   9,940,561.71   0.80%
技[注]
   注：万安科技合并统计了其关联公司安徽万安和万安智驭的交易金额。
   （3）关联租赁情况
   报告期内，发行人及其下属子公司与合并范围外关联方之间的租赁情况如下：
   ①发行人与金晟管理的关联租赁
日至 2025 年 11 月 30 日，金晟管理将坐落于环城西路 168 号宿舍租赁给发行人，租
金为每间 3,000 元/年，共 30 间。
日起至 2024 年 12 月 31 日，金晟管理将坐落于环城西路 168 号原材料车间租赁给发
行人，租金为 249,167 元。后双方续签《房屋租赁合同》，租期自 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日，年租金为 230,000 元。
至 2025 年 12 月 31 日，金晟管理将坐落于环城西路 168 号宿舍租赁给发行人，租金
                                                 补充法律意见书（二）
为每间 3,000 元/年，共 27 间。
   ②金晟零部件与金晟管理的关联租赁
理将坐落于诸暨市环城西路 168 号的原卷簧车间（面积 1,423 平方米）租赁给金晟
零部件使用，租期自 2021 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，年租金为 237,000 元。
月 30 日，年租金为 284,600 元。
理将坐落于诸暨市环城西路 168 号的大簧车间 8 间厂房租赁给金晟零部件使用，租
期自 2022 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 19 日，年租金为 300,000 元。后双方续签《房
屋租赁合同》，租期自 2023 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 19 日，年租金为 300,000 元。
后双方续签《房屋租赁合同》，租期自 2024 年 3 月 20 日至 2025 年 12 月 31 日，2024
年 3 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日期间租金为 233,333 元，2025 年度租金为 300,000
元。
   金晟零部件与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟管理将坐落于诸暨市环
城西路 168 号的原卷簧车间（面积 900 平方米）租赁给金晟零部件使用，租期自 2023
年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，年租金为 180,000 元。金晟零部件与金晟管理签
署《房屋租赁合同》，约定金晟管理将坐落于诸暨市环城西路 168 号的原卷簧车间（面
积 1,500 平方米）租赁给金晟零部件使用，租期自 2023 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月
米）续签《房屋租赁合同》，租期自 2024 年 5 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，2024
年 3 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日期间租金为 320,000 元，2025 年度租金为 480,000
元。
   ③华纬杭州与金锦的关联租赁
                                                           补充法律意见书（二）
       州市上城区解放路 131 号 2003 室的房屋租赁给华纬杭州使用，租期自 2023 年 12
       月 1 日至 2024 年 11 月 30 日，年租金为 42,000 元。2024 年 12 月 1 日，双方续签《租
       赁协议》，租期自 2024 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日，年租金为 42,000 元。2025
       年 11 月 30 日，双方续签《租赁协议》，租期自 2025 年 12 月 1 日至 2026 年 12 月
          （4）关联担保
          报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，存在接受关联方担保的情
       形，具体情况如下：
         担保   债务                                                         是否履
担保权人               担保合同编号        合同名称              担保范围
         人    人                                                          行完毕
中国工商                                    为债务人自 2021 年 12 月 10 日至 2024 年
银行股份          华纬    2021 年诸暨     最高额保   12 月 9 日期间签订的主合同提供最高保证
         金雷                                                               是
有限公司          科技   （保）0443 号      证合同   担保，担保的最高债权额为本金余额最高额
诸暨支行                                    2,200 万元及利息、违约金、费用金额之和
                                        债权人根据 571XY2022004043 授信协议在
                                 最高额不
              华纬   571XY202200          授信额度内向债务人提供的贷款及其他授
         金雷                      可撤销担                                     是
              科技      404301            信本金余额之和（最高限额为 9,000 万元）
                                  保书
                                        以及利息、违约金、费用
                                        债权人根据 571XY2022016094 授信协议在
                                 最高额不
              华纬   571XY202201          授信额度内向债务人提供的贷款及其他授
         金雷                      可撤销担                                     是
              科技      609402            信本金余额之和（最高限额为 4,000 万元）
招商银行                              保书
                                        以及利息、违约金、费用
股份有限
公司绍兴
                                        债权人根据 571XY2022004048 授信协议在
诸暨支行                             最高额不
              华纬   571XY202200          授信额度内向债务人提供的贷款及其他授
         金雷                      可撤销担                                     是
              科技      404801            信本金余额之和（最高限额为 1,000 万元）
                                  保书
                                        以及利息、违约金、费用
                                        债权人根据 571XY2020033510 授信协议在
                                 最高额不
              华纬   571XY202003          授信额度内向债务人提供的贷款及其他授
         金雷                      可撤销担                                     是
              科技      351001            信本金余额之和（最高限额为 5,000 万元）
                                  保书
                                        以及利息、违约金、费用
                                                                    补充法律意见书（二）
        担保   债务                                                                     是否履
担保权人              担保合同编号         合同名称                        担保范围
        人    人                                                                      行完毕
             金晟   080002A20                 为质权人在 2020 年 2 月 19 日至 2025 年 2
                                 最高额质
        金晨   零部                             月 19 日 期 间 在 最 高 债 权 限 额 为 人 民 币         是
宁波银行                9J423H        押合同
             件                              2,300 万元内形成的债权提供质押担保
股份有限
公司绍兴
分行           金晟                             为质权人在 2022 年 7 月 15 日至 2027 年 7
        金晨   零部                             月 15 日 期 间 在 最 高 债 权 限 额 为 人 民 币         否
                    MLNOH         押合同
             件                              2,453 万元内形成的债权提供抵押担保
中国建设
                  建宛小工流                     为债务人签署的《人民币流动资金贷款合
银行股份         河南                  自然人保
        金雷        （2021）556-                同》 （建宛小工流（2021）556）项下的借款                 是
有限公司         华纬                   证合同
                     保 01                   1,000 万元提供保证
南阳分行
                                            为债权人与债务人在 2022 年 11 月 8 日至
        金雷          0001970      保证合同                                                是
                                            供最高额保证担保，担保主债权本金余额最
交通银行
                                            高额为 4,000 万元
股份有限         华纬
公司绍兴         科技
                                            为债权人与债务人在 2022 年 11 月 8 日至
 分行
        华纬                                  2024 年 11 月 8 日期间签订的全部主合同提
        控股                                  供最高额保证担保，担保主债权本金余额最
                                            高额为 4,000 万元
         （5）关键管理人员薪酬
                                                                            单位：元
             项目               2025 年度              2024 年度            2023 年度
       关键管理人员薪酬           8,654,969.88            7,620,518.40       7,107,489.10
         （6）共同投资的关联交易
         ①发行人与万安科技合资设立墨西哥金晟
       资、美国金晟（合计出资不超过 1,950 万美元，占股 65%）与万安科技子公司万安
       科技（香港）北美投资有限公司（出资不超过 1,050 万美元，占股 35%）共同投资
       设立合资公司建设墨西哥生产基地，投资总额不超过 3,000 万美元，公司已召开第
                                                     补充法律意见书（二）
三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
双方于 2025 年 5 月 19 日签署补充协议，调整上述各股东出资情况，公司不再通过
美国金晟出资，由金晟投资持股 65%。截至报告期末，墨西哥金晟已注册成立。
  ②发行人与万安科技拟在摩洛哥合资设立公司
共同投资设立合资公司建设摩洛哥生产基地，投资总额不超过 3,000 万欧元（其中
公司出资不超过 1,950 万欧元，占股 65%，万安科技出资不超过 1,050 万欧元，合
计占股 35%）。公司已召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资
设立合资公司暨关联交易的议案》。截至报告期末，摩洛哥合资公司尚未注册成立。
  （7）关联方应收应付款项
  报告期各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项余额情况如下表所示：
  ①应收项目
                                                                单位：元
                 截至 2025 年 12       截至 2024 年 12 月   截至 2023 年 12 月
   项目     关联方
                  月 31 日余额            31 日余额           31 日余额
          万安科技
 应收账款             1,768,273.52        3,134,191.86     3,511,000.51
           [注]
          万安科技
 应收票据              957,500.00          660,000.00      1,695,600.31
           [注]
应收款项融资    万安科技     490,000.00         2,100,000.00      63,300.00
          金晟管理         /               44,029.38        54,065.52
 预付款项
           金锦       3,500.00               /                /
 合同资产     万安科技     427,500.00          427,500.00       427,500.00
注：万安科技合并统计了其关联公司安徽万安和万安智驭的应收款项余额。
  ②应付项目
                                                       补充法律意见书（二）
                                                                  单位：元
                   截至 2025 年 12       截至 2024 年 12 月   截至 2023 年 12 月
  项目      关联方
                    月 31 日余额            31 日余额           31 日余额
          裕荣弹簧      5,975,498.91       15,927,573.37     8,532,938.51
 应付账款
          金晟管理       120,356.95              /                /
 应付票据     裕荣弹簧      4,355,271.28             /           3,800,489.58
         万安科技（香
其他应付款    港）北美投资有     17,779.91               /                /
           限公司
          金晟管理       202,133.75         1,077,994.95      954,394.27
一年内到期的
 非流动负债
           金锦            /               40,416.46        38,756.94
          金晟管理       429,836.38         1,269,568.53     1,833,308.54
 租赁负债
           金锦            /                   /            40,416.46
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人报告期内关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
  （二）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
  （三）发行人的控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易、避免同业竞
争的承诺，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、 发行人的主要财产
  本所律师取得并查阅了发行人及其境内下属子公司的房产、土地使用权的权属
证书，政府主管部门出具的不动产登记查询证明，发行人及其境内下属子公司的房
产土地租赁合同，发行人及其境内下属子公司的境内商标注册证、专利证书等，发
行人及其境内下属子公司报告期内主要生产经营设备、车辆清单，发行人境内下属
                                                         补充法律意见书（二）
     子公司的营业执照、公司章程等资料以及境外下属子公司的商业登记证、章程等资
     料，发行人境外下属子公司的境外法律意见，发行人及其境内下属子公司报告期内
     的重大银行借款合同及抵押合同；登录国家知识产权局官网、世界知识产权组织官
     网查询；取得国家知识产权局出具的《商标档案》《证明》。
       （一）不动产权
       自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子
     公司所拥有的土地使用权变更情况具体如下：
                                            使用权面        权利                     他项
序号   权利人        证书证号              坐落                         用途   终止日期
                                            积（㎡）        性质                     权利
            浙（2026）诸暨市不动      陶朱街道大侣西                        工业
             产权第 1007801 号      路 46 号                       用地
            渝（2026）两江新区不
             动产权第 000165589
                             重庆市两江新区
            号、第 000165732 号、
                             金丰路 6 号 1#、                     工业
       德国金晟控股于 2025 年 10 月 20 日购买了位于德国维尔伯特市乌兰德街 24 号
     的地块编号分别为 2140 号、2179 号、2180 号的地块及地上建筑，土地面积分别为
     的地块编号分别为 1593 号、1402 号、2347 号的地块及地上建筑，土地面积分别为
     年 3 月 16 日出具的不动产登记通知文件及不动产登记簿，德国金晟控股已于 2026
     年 3 月 13 日被登记为前述不动产的所有人。
       墨西哥金晟于 2026 年 1 月 9 日购买了位于墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市卡斯
     特罗德尔里奥工业区第六区第一期 E 区 3 号地块，土地面积为 46,427.52 平方米，
     根据墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市不动产公共登记处出具的决议文件，墨西哥瓜
                                                      补充法律意见书（二）
     纳华托州伊拉普阿托市不动产公共登记处已于 2026 年 2 月 3 日决议核准该地块变更
     登记为墨西哥金晟。
       自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属子
     公司所拥有的房屋所有权变更情况具体如下：
                                                            取得        他项
序号   权利人        证书证号                 坐落        建筑面积（㎡）           用途
                                                            方式        权利
            渝（2026）两江新区不       重庆市两江新区金丰路
            动产权第 000165589 号      6 号 1#工业
            渝（2026）两江新区不       重庆市两江新区金丰路
            动产权第 000165732 号      6 号 2#工业
            渝（2026）两江新区不       重庆市两江新区金丰路
            动产权第 000165830 号      6 号 3#工业
     重庆华纬
            渝（2026）两江新区不       重庆市两江新区金丰路
            动产权第 000165883 号      6 号 4#工业
            渝（2026）两江新区不       重庆市两江新区金丰路
            动产权第 000165922 号      6 号 5#工业
            渝（2026）两江新区不       重庆市两江新区金丰路
            动产权第 000165964 号      6 号 6#工业
            浙（2026）诸暨市不动
             产权第 1007801 号
       德国金晟控股于 2025 年 10 月 20 日购买了位于德国维尔伯特市乌兰德街 24 号
     的地块编号分别为 2140 号、2179 号、2180 号的地块及地上建筑，土地面积分别为
     的地块编号分别为 1593 号、1402 号、2347 号的地块及地上建筑，土地面积分别为
     年 3 月 16 日出具的不动产登记通知文件及不动产登记簿，德国金晟控股已于 2026
     年 3 月 13 日被登记为前述不动产的所有人。
       截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属子公司与非合并报表范
                                                                   补充法律意见书（二）
      围内主体之间的租赁情况如下：
序号   承租人    出租人     租赁标的           租期           租赁面积/数量          租赁用途          租金
                   诸暨市环城
                       舍
                   杭州市上城
                    号 2003 室
                   诸暨市环城
     金晟零部                       2026.01.01-
       件                        2026.12.31
                       房
                   诸暨市环城
                       房
                   江苏省南京                        （2025.03.01-20
            江苏省沿
     江苏华晟          市江北新区        2025.03.01-      25.04.30）
       智           沿江街道新        2027.12.31        5,779 ㎡
            限公司
                    化 802 号                     （2025.05.01-20
                   重庆市渝北
            王显碧、   区石坪东路        2025.06.03-
            张欣欣    113 号 4 幢    2026.06.02
                   重庆市渝北
                   区石坪镇石        2025.11.26-                             0.22 万元/月（首月 0.24
                   坪北路 120 号    2026.05.26                                     万元）
                   江苏省南京
                   市江北新区
     江苏华晟                       2026.03.12-
       智                        2027.03.11
                    城 324 幢
                   南京市江北
            南京鑫元
                   新区浦洲路
     江苏华晟   素科技发                2025.03.08-
      智     展有限公                2027.03.07
                    创园 4 栋
              司
                                                                                补充法律意见书（二）
序号        承租人         出租人      租赁标的        租期                 租赁面积/数量         租赁用途            租金
          中国铁塔                诸暨市陶朱
                                                                              建设移动
          股份有限                街道千禧路     2020.05.01-
          公司绍兴                26 号华纬科   2030.04.30
                                                                              及机房
          市分公司                技宿舍楼顶
                              德国维尔伯
          Michael    德国金晟               2026.01.14-       608 ㎡及 6 个停         仓库、车
           Vitz       弹簧                2029.01.13        车位、西侧庭院              间
                               街 22 号
                    （二）知识产权
                    截至报告期末，发行人及其下属子公司拥有 16 项境内注册商标、1 项国际商标、
            序                                         国际                                    他项
                      商标       注册人      注册号                      有效期限至          取得方式
            号                                         类别                                    权利
                    根据国家知识产权局出具的档案证明以及发行人的专利证书等资料，并经本所
            律师登录国家知识产权局官网查询，截至报告期末，发行人及其下属子公司共拥有
                                                                                     专利     取得     他项权
     序号     专利权人              专利名称                  专利号                   申请日
                                                                                     类型     方式         利
                                                                                     实用      原始
                                                                                     新型      取得
                                                                                     实用      原始
                                                                                     新型      取得
                                                                                     实用      原始
                                                                                     新型      取得
                                                                                     实用      原始
                                                                                     新型      取得
                        一种汽车自适应调节橡胶                                                          原始
                            弹簧座                                                              取得
                                       补充法律意见书（二）
     经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其下属子公司的域名未发生变更。
     截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在拥有特许经营权的情形。
     （三）主要生产经营设备
     根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人及其下属
子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产主要包括机器设备和其他设备，该等
主要生产经营设备为发行人及其下属子公司以购买等合法方式取得，产权清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （四）对外投资
     补充核查期间内，发行人新增 1 家下属子公司，具体情况如下：
企业名称           无锡华纬弹簧有限公司
统一社会信用代码       91320206MAK4JHHL75
住所             无锡市惠山区钱桥街道显山路 2 号
法定代表人          金雷
注册资本           5,000 万元
公司类型           有限责任公司
               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
               果为准）一般项目：弹簧制造；通用零部件制造；紧固件制造；汽车
               零部件及配件制造；金属丝绳及其制品制造；机械零件、零部件加工；
经营范围           五金产品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；弹簧销售；紧固
               件销售；汽车零配件批发；五金产品批发；金属丝绳及其制品销售；
               机械零件、零部件销售；机械设备销售；汽车零部件研发；新材料技
               术研发；机械设备研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                    补充法律意见书（二）
成立日期        2025 年 12 月 25 日
营业期限至       长期
登记机关        无锡市惠山区数据局
              股东名称/姓名                   出资额（万元）     出资比例（%）
股权结构             发行人                     5,000.00     100.00
                  合计                     5,000.00     100.00
  （五）发行人主要财产权利限制情况
  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，除本补充法律意见书“十一、发
行人的重大债权债务”已披露的发行人及其下属子公司部分房产、土地使用权为其银
行债务提供担保外，发行人及其下属子公司的其他主要财产的所有权或使用权不存
在受到限制的情况。
  经核查，本所律师认为：
  （一）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的发行人未取得
权证的土地、房屋的情况外，发行人已取得其他主要财产的权属证书，自《法律意
见书》
  《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产不
存在重大产权纠纷或重大潜在纠纷。
  （二）除本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”已披露的发行人
及其下属子公司部分房产、土地使用权为其银行债务提供担保外，发行人对主要财
产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
  （三）除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”已披露的部分租赁标的
无产权证书、租赁合同未办理备案登记手续等情况外，发行人的其他房屋、土地使
用权租赁合法有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  本所律师取得并查阅了发行人及其下属子公司截至报告期末正在履行的虽未达
                                                补充法律意见书（二）
到《上市规则》规定的披露标准但可能对发行人财务状况、经营成果产生重大影响
的业务合同，正在履行的金额 2,000 万元以上的重大授信合同、借款合同及担保合
同，发行人及其境内下属子公司的企业信用报告、所在地信用信息中心出具的专项
信用报告，境外法律意见，发行人出具的书面确认文件、
                        《审计报告》以及定期报告；
对报告期内已履行完毕的重大合同进行抽查；对报告期内主要客户、供应商进行访
谈；对报告期内主要客户、供应商、银行进行函证；登录发行人及其境内下属子公
司主管政府部门官方网站查询与发行人及其境内下属子公司合规经营的相关信息。
     （一）重大合同
     发行人与主要供应商有较长、稳定的合作关系，通过签署框架协议或通过邮件、
订单等形式与供应商展开合作，结合发行人上述业务特点，确定重大采购合同的标
准为：截至报告期末，发行人及其下属子公司正在履行的与报告期各期前五大供应
商签署的主要采购框架协议，具体如下：
序号    签订主体        供应商      采购内容       合同类型       签署日/有效期
     发行人通常与主要客户签订框架性协议，日常主要通过邮件、订单等形式，结
合发行人上述业务特点，确定重大销售合同的标准为：截至报告期末，发行人及其
下属子公司正在履行的与报告期各期前五大客户签署的主要销售框架协议，具体如
下：
序号    签订主体   客户     销售内容       合同类型          签署日/有效期
                                       自 2024 年 7 月 12 日起 3 年，协
                                               自动续约 3 年
                                                    补充法律意见书（二）
序号    签订主体    客户     销售内容       合同类型             签署日/有效期
                                         自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12
                                         月 31 日，在协议期满一个月内，
                                         如协议任何一方未提出终止协议
                                             要求，则协议自动延长
                                         自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
                                         月 31 日，任何一方在合同有效期
                                         届满日前 90 天内均未以书面形式
                                          通知另一方不延长合同有效期
                                         间，则合同有效期间以 1 年的时
                                                间单位自动延长
                                         自 2024 年 1 月 1 日起长期有效，
                                         但若出现供需双方停止合作或因
                                         的同等效力的协议并取代合同的
                                              情形，合同自动终止
     截至报告期末，发行人及其下属子公司正在履行的金额 2,000 万元以上的重大
授信合同（不含票据池业务）及借款协议如下：
      申请人/借                           授信/借款金
序号            授信人/贷款人    合同名称                      授信期间/借款期限
       款人                             额（万元）
              招商银行股份有
                 支行
              中信银行股份有
                         综合授信
                          合同
                 支行
                         线上流动
      金晟零部    宁波银行股份有    资金贷款
        件     限公司绍兴分行    总协议及
                         借款借据
                         授信协议
              招商银行股份有
              限公司无锡分行
                           请
     ①截至报告期末，华纬科技及其子公司无正在履行的对外担保合同。
                                                          补充法律意见书（二）
      ②截至报告期末，华纬科技及其子公司正在履行的担保合同情况如下：
序                 债务
    合同名称    担保人        担保权人                  担保债权              担保方式/担保物
号                  人
                                       为担保权人对金晟零部件            抵押/房产及土地使用
                                         在 2024 年 9 月 24 日至     权（房权证诸字第
                  金晟   招商银行股份
    最高额抵押   金晟零                        2027 年 9 月 3 日期间在最     F0000160470 号、房权
      合同     部件                         高债权本金 3,384 万元及       证诸字第 F0000160471
                  件     诸暨支行
                                       相应利息等形成的债权提            号、诸暨国用（2016）
                                              供抵押担保             第 80160830 号）
                                       为担保权人对金晟零部件
                                         在 2022 年 7 月 15 日至   抵押/房产及土地使用
                  金晟   宁波银行股份
    最高额抵押                              2027 年 7 月 15 日期间在最    权（浙（2020）诸暨市
      合同                                高债权限额为 2,453 万元        不动产权第 0051568
                  件      分行
                                       内形成的债权提供抵押担                号）
                                                  保
                                       为担保权人对金晟零部件            抵押/房产及土地使用
                                         在 2022 年 7 月 15 日至     权（房权证诸字第
             金纪   金晟   宁波银行股份
    最高额抵押                              2027 年 7 月 15 日期间在最    F0000064211 号、房权
      合同                                高债权限额为 1,250 万元       证诸字第 F0000064210
             丽莉   件      分行
                                       内形成的债权提供抵押担            号、诸暨国用（2013）
                                                  保             第 90107265 号）
                                       为担保权人在 2025 年 6 月
                                                              抵押/房产及土地使用
                       招商银行股份                                 权（锡郊国用（2000）
    最高额抵押   无锡泽   无锡                   间向无锡泽根提供的贷款
      合同     根    泽根                   及其他授信本金余额之和
                         分行                                    字第 BH1000491111
                                       （最高限额 950.06 万元）
                                                                    号）
                                       及相关费用提供抵押担保
      经核查，本所律师认为，发行人及其下属子公司上述截至报告期末正在履行的
    重大合同主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等
    重大合同合法、有效，不存在因履行该些重大合同而产生纠纷的情形。根据发行人
    出具的说明，截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在虽已履行完毕但可能存
    在潜在纠纷的重大合同。
      （二）补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
    安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
      （三）补充核查期间，发行人与关联方之间除本补充法律意见书之“九、关联交
    易及同业竞争”已披露情形外，不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保
    的情况。
                             补充法律意见书（二）
 （四）补充核查期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师取得并查阅了发行人及下属子公司设立至今的工商登记资料以及发行
人出具的书面说明。
 （一）发行人补充核查期间未发生股本总额变动，不存在合并、分立、减少注
册资本以及中国证监会相关规范性文件或深交所相关规则所界定的重大资产收购或
出售以及其他重大资产重组行为。
  （二）补充核查期间，发行人不存在拟进行的达到《上市规则》规定的“应当披
露的交易”标准的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次修改的
公司章程或章程修正案，发行人股份改制时制定的公司章程，与报告期内历次修改
公司章程相关的工商登记资料，发行人报告期内审议历次修改公司章程的股东大会、
董事会会议文件。
  经核查，补充核查期间，发行人章程未发生修改。
  经核查，本所律师认为：
  发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，发行人按有关制定上市
公司章程的规定修改章程，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议规则及规范运作
  本所律师取得并查阅了发行人的组织结构图，《公司章程》《华纬科技股份有限
公司股东会议事规则》《华纬科技股份有限公司董事会议事规则》《华纬科技股份有
限公司董事会审计委员会实施细则》以及报告期内适用的股东大会、董事会、监事
会议事规则，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件，以及
                               补充法律意见书（二）
自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相关职能至报告期末历次审计委员会
会议文件。
  经核查，本所律师认为：
  （一）报告期内，发行人具有健全的组织机构。
  （二）报告期内，发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规则
及审计委员会实施细则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
  （三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效，自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相
关职能至报告期末，审计委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
  （四）发行人报告期内历次股东（大）会或董事会涉及的授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事、审计委员会委员和高级管理人员及其变化
  本所律师取得并查阅了发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员
的身份证明文件、劳动合同及其出具的调查问卷，发行人独立董事持有的执业资格
证书，报告期内发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理人员选举、聘任、
辞任的相关文件，发行人的《公司章程》及《华纬科技股份有限公司独立董事工作
细则》
  《华纬科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度；登录国家企业
信用信息公示系统、企查查查询发行人董事（含审计委员会委员）、监事和高级管理
人员的兼职情况；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、证券
交易所、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站查询了发行人董事（含审计委
员会委员）、监事和高级管理人员报告期内的诉讼、监管措施及纪律处分等情况。
 （一）截至报告期末，发行人董事、高级管理人员在除发行人及其下属子公司
外的企业兼职的情况如下：
                                          补充法律意见书（二）
                            其他单位主要的任职情况
姓名    公司任职
                    任职其他企业名称                  职位
                      华纬控股                   执行董事
                      鼎晟投资                  执行事务合伙人
      董事长、总
金雷                    珍珍投资                  执行事务合伙人
       经理
                      香港华纬                    董事
                 诸暨市晶裕达半导体科技有限公司              董事
      董事、副总
霍新潮                   香港华纬                    董事
       经理
霍中菊    董事             金晟管理                  执行董事兼经理
      董事、审计           华纬控股                    经理
金锦    委员会委
        员         杭州熙睿企业管理有限公司             执行董事兼总经理
                  安徽万安环境科技股份有限公司              董事
                  浙江万安投资管理有限公司             执行董事兼总经理
                  浙江融城园区管理有限公司                董事
                诸暨市时代创业投资中心管理有限公司             董事
                  绍兴镭纳激光科技有限公司                董事
              诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）        执行事务合伙人委派代表
陈文晓    董事
              诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）        执行事务合伙人委派代表
              浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）      执行事务合伙人委派代表
                诸暨万睿创业投资合伙企业（有限合伙）        执行事务合伙人委派代表
                诸暨万熠创业投资合伙企业（有限合伙）        执行事务合伙人委派代表
              杭州睿策创业投资基金合伙企业（有限合伙）        执行事务合伙人委派代表
                诸暨万昕创业投资合伙企业（有限合伙）        执行事务合伙人委派代表
      董事（职工
武娜                      无                      无
       代表）
      独立董事、     江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
                                              董事
姜晏    审计委员           （688076.SH）
       会委员        上海豪末投资管理有限公司             执行董事兼总经理
                                             补充法律意见书（二）
                               其他单位主要的任职情况
姓名     公司任职
                      任职其他企业名称                   职位
              浙江大洋生物科技集团股份有限公司（003017.SZ）       独立董事
                   浙江致远环境科技股份有限公司
                                                独立董事
                     （非上市股份有限公司）
              浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（603091.SH）       独立董事
                中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）             注册会计师
                  光予非凡（上海）健康管理有限公司              财务负责人
                   杭州正行会计师事务所有限公司               董事兼经理
                桂林西麦食品股份有限公司（002956.SZ）         独立董事
    独立董事、
董舟江 审计委员           杭州甬东世家企业管理有限公司               董事兼经理
     会委员
                   杭州海中洲文化发展有限公司                董事兼经理
                                             执行公司事务的董事兼经
                   长沙小仙快跑餐饮管理有限公司
                                                  理
                   上海兰宝传感科技股份有限公司               独立董事
刘新宽    独立董事
                        上海理工大学                   副教授
方舟     副总经理                无                      无
黄斌     副总经理                无                      无
童秀娣    财务总监                无                      无
       董事会秘
姚芦玲                        无                      无
         书
      补充核查期间，发行人的董事（含审计委员会委员）和高级管理人员的任职符
 合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
      （二）补充核查期间，发行人董事、审计委员会委员及高级管理人员的变化情
 况如下：
 工代表大会，选举产生第四届董事会成员，由金雷、金锦、霍中菊、霍新潮、陈文
 晓、武娜、姜晏、董舟江、刘新宽共 9 名成员组成，其中，金雷任董事长。
                                 补充法律意见书（二）
经理，霍新潮、方舟、黄斌为副总经理，童秀娣为财务总监，姚芦玲为董事会秘书，
任期与第四届董事会一致。
董事会审计委员会委员为姜晏、董舟江、金锦。
  本所律师认为，补充核查期间，发行人董事、监事、审计委员会委员及高级管
理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，
不构成重大变化。
  （三）截至报告期末，发行人设 3 名独立董事，分别为姜晏、董舟江、刘新宽，
其中姜晏、董舟江为会计专业人士。补充核查期间，发行人独立董事的任职资格、
职权范围符合法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
  经核查，本所律师认为：
  （一）补充核查期间，发行人的董事（含审计委员会委员）和高级管理人员的
任职符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）补充核查期间，发行人董事、审计委员会委员及高级管理人员的变化符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，不构成重大变
化。
  （三）补充核查期间，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、行政
法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
     十六、发行人的税务
  本所律师取得并查阅了发行人及其境内下属子公司持有的营业执照及境外下属
子公司的商业登记证或税务登记证书，
                《审计报告》及定期报告，发行人及其境内下
                                                    补充法律意见书（二）
属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，报告期内发行
人及其境内下属子公司税收优惠、政府补助相关的政府部门政策、高新技术企业证
书、主管部门出具的证明等依据文件。
     （一）发行人及其下属子公司执行的税种、税率
     根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人及其下属子公司报告
期内执行的主要税种和税率如下：
                                             税率
     税种        计税依据
           按税法规定计算的销售货
           物和应税劳务收入为基础
           计算销项税额，在扣除当       13%、6%        13%、6%       13%、6%
     增值税
           期允许抵扣的进项税额        [注 1/2/4]     [注 1/2/4]    [注 1/2/4]
           后，差额部分为应交增值
                税
           按实际缴纳的增值税及消        7%、5%        7%、5%        7%、5%
城市维护建设税
               费税计缴               [注 5]     [注 5]        [注 5]
           按实际缴纳的营业税、增
教育教育附加     值税、消费税及免抵的增             3%         3%           3%
               值税计缴
           按实际缴纳的营业税、增
地方教育附加     值税、消费税及免抵的增             2%         2%           2%
               值税计缴
 企业所得税      按应纳税所得额计缴
  注 1：发行人、金晟零部件、元亨贸易、河南华纬、无锡泽根、江苏华晟智、华纬海南根
据销售额的 13%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；
     注 2：发行人发生利息收入，适用增值税税率为 6%；
     注 3：元亨贸易发生出租不动产业务，选择简易计税办法，按 5%的征收率计算应纳税所得
额；
   注 4：华纬检测主营业务为检验检测服务，征税范围属于现代服务业，适用增值税税率为
                                          补充法律意见书（二）
  注 5：发行人、金晟零部件、元亨贸易、华纬检测、华纬杭州、重庆华纬、无锡泽根、江
苏华晟智、华纬海南城市维护建设税税率为 7%，河南华纬城市维护建设税税率为 5%。
  发行人及其下属子公司报告期内执行的企业所得税情况如下：
                               企业所得税税率
  纳税主体
  发行人        15%                 15%         15%
  元亨贸易       25%                 25%         25%
 金晟零部件       15%                 15%         15%
  河南华纬       15%                 15%         15%
  华纬检测       20%                 20%         20%
  华纬杭州       20%                 20%         20%
  重庆华纬         -                 20%         20%
 江苏华晟智         -                   -         25%
  无锡泽根         -                   -         25%
  华纬海南         -                   -         25%
无锡华纬弹簧有限
               -                   -         25%
   公司
 香港华纬控股        -                 [注 1]      [注 1]
  美国金晟         -                 [注 2]      [注 2]
  金晟投资         -                 [注 1]      [注 1]
 香港华纬投资        -                 [注 1]      [注 1]
  华纬国际         -                 [注 1]      [注 1]
 德国金晟控股        -                   -        [注 3]
 德国金晟弹簧        -                   -        [注 3]
 墨西哥金晟         -                   -        [注 4]
                                       补充法律意见书（二）
  注 1：香港华纬控股、金晟投资、香港华纬投资、华纬国际适用香港所得税税率，施行两
级累进税制，首 200 万港币的应纳税利润适用 8.25%税率；其余应纳税利润适用 16.5%税率；
    注 2：美国金晟的所得税分为联邦税和州税，联邦税 21%，德克萨斯州税率介于 0.375%至
  注 3：德国金晟控股、德国金晟弹簧适用其注册地德国杜塞尔多夫的所得税税收法规，企
业所得税税率为 15%，同时加征 5.5%的团结附加税，适用的营业税税率为 15.40%，因此综合
所得税税率为 35.90%；
  注 4：墨西哥金晟适用其注册地墨西哥的所得税税收法规，企业所得税税率为 30%。
   （二）发行人及其下属子公司享受的税收优惠政策
   发行人及其下属子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
   根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省认定机构
认定，自 2022 年起三年内企业所得税减按 15%征收；金晟零部件通过高新技术企
业认定，自 2022 年起三年内企业所得税减按 15%征收。根据全国高新技术企业认
           《关于对浙江省认定机构 2025 年认定报备的高新技术企
定管理工作领导小组办公室
业进行备案公示》的通知，发行人、金晟零部件通过高新技术企业认定，自 2025
年起三年内企业所得税减按 15%征收；
   根据《关于公示河南省 2021 年第一批认定报备高新技术企业名单的通知》，河
南华纬通过高新技术企业认定，自 2021 年起三年内企业所得税减按 15%征收；根
据《河南省认定机构 2024 年认定报备的第一批高新技术企业备案名单》，河南华纬
通过高新技术企业认定，自 2024 年起三年内企业所得税减按 15%征收。
   华纬检测、华纬杭州 2022 年属于小型微利企业，符合小型微利企业企业所得税
税收优惠政策，2022 年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 12.5%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对应应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
华纬检测、华纬杭州、重庆华纬、华纬海南 2023 年、2024 年、2025 年属于小型微
利企业，符合小型微利企业企业所得税税收优惠政策，2023 年、2024 年、2025 年
应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
                                                    补充法律意见书（二）
缴纳企业所得税。
    根据 2023 年 9 月 3 日《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减
     （财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）的相关规定，发行人、金晟零
政策的公告》
部件及河南华纬符合文件的相关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
    根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干
意见》（浙政办发〔2018〕99 号）、《诸暨市工业企业亩均效益综合评价实施办法》，
发行人、金晟零部件 2022 年免交城镇土地使用税。
    （三）政府补助
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在补充核查期间内收到的单
笔金额不低于 10 万元的财政补助情况如下：
序
    公司名称      补助项目        金额（元）                   依据文件
号
           诸暨市新城投资开
           发 2024 年营收补贴
           河南省科学技术厅                       《关于下达 2025 年第三批省企业创新引
                 奖补                              [2025]71 号）
    （四）税务合规情况
    根据发行人及其境内下属子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
并经发行人确认及本所律师登录发行人及其境内下属子公司的税务主管部门官方网
站进行查询，发行人及其境内下属子公司在补充核查期内不存在被主管税务机关给
予行政处罚的情形。
    经核查，本所律师认为：
    （一）发行人及其下属子公司报告期内所执行的税种及税率符合国家法律、法
规及规范性文件的要求，报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
    （二）发行人报告期内享受的税收优惠及金额较大的政府补助符合相应的法律、
法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及金额较大的政府补助已
                              补充法律意见书（二）
获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，
合法、合规、真实、有效。
  （三）补充核查期间，发行人及其下属子公司能够遵守国家和地方有关税收管
理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师取得并查阅了发行人及其下属子公司排污许可证或固定污染源排污登
记回执，发行人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境
外法律意见；登录发行人及其境内下属子公司主管政府部门网站进行检索；实地走
访发行人及其境内下属子公司主要生产场所；取得发行人及其控股股东、实际控制
人出具的声明承诺。
  经核查，本所律师认为：
 （一）补充核查期间，发行人及其下属子公司不存在因违反生态环境保护有关
法律法规而受到行政处罚的情况，不存在重大环境污染事故的记录。
  （二）补充核查期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  本所律师取得并查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人报告期内
关于前次募集资金使用相关的公告文件，《募集说明书（修订稿）》，《华纬科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人审议本次
发行方案的第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第五次会议、2025 年第四
次临时股东大会、第四届董事会第六次会议文件，自《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日发行人就本次募集资金投资项目已取得的项目备案登记、
企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书等审批/备案文件以及购地或土地租赁
文件等，发行人本次募集资金投资项目实施主体的工商登记资料或注册登记文件，
发行人出具的书面说明与承诺，《华纬科技股份有限公司募集资金管理制度》。
                                              补充法律意见书（二）
      （一）前次募集资金使用情况
      根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，立信认为发行人编制的前次募集资金
使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证监会颁布的《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》编制，并在所有重大方面如实反映了发行人截至 2025 年 12 月 31
日止前次募集资金的使用情况。
      根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人报告期内关于前次募集资金
使用相关的公告文件，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，不存在
《注册管理办法》第十条第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东会认可”的情形。
      （二）发行人本次募集资金投资项目基本情况
      根据发行人召开的 2025 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<华纬科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》以及第四届董事会第
六次会议审议通过的《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案>的议案》，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
                                                    单位：万元
序号            项目名称                总投资额        拟投入募集资金
                                              补充法律意见书（二）
序号              项目名称              总投资额        拟投入募集资金
                合计                68,275.79    57,500.00
     本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资
项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次发行的
募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有
资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的
程序予以置换。
     自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资
项目新增取得或更新的立项、环保及用地等审批或备案情况如下：
车用高强度新材料生产基地项目”换发《江苏省投资项目备案证》（宁新区管审备
[2026]787 号）。
高强度新材料生产基地项目”出具《关于新能源汽车用高强度新材料生产基地项目环
境影响报告表的批复》（宁新区管政环表复[2026]37 号）。
     （三）募集资金专项账户存放、管理、使用
     根据发行人募集资金管理制度以及发行人出具的说明，本次募集资金将根据《上
市公司募集资金监管规则》及发行人的募集资金管理制度进行专项账户存放、管理、
使用。
     经核查，本所律师认为：
     （一）发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
     （二）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人就本
                               补充法律意见书（二）
次募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授权，正在履行审批、审查、
备案等手续。
  （三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，除《律师工作报告》
披露的事项外，本次募集资金其他投资项目正在按照环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定履行相应审批、审查、备案等手续。
  （四）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，不用于弥补亏损和非生产性支出，项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
  （五）本次募集资金将根据《上市公司募集资金监管规则》及发行人的募集资
金管理制度进行专项账户存放、管理、使用。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师取得并查阅了发行人定期报告、《募集说明书（修订稿）》及发行人出
具的书面确认文件。
  经核查，本所律师认为：
  发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司诉讼、仲裁、行政
处罚的相关文件，报告期内发行人及其境内下属子公司营业外支出明细，发行人及
其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专项信用报告，境外法律意见，发行
人及其境内主要下属子公司所在地基层人民法院出具的证明，发行人的控股股东、
实际控制人、董事长、总经理住所所在地基层人民法院出具的证明，发行人董事、
监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及证券期货市场诚信档案，发行人及其控股
股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、董事、监事、高级
                               补充法律意见书（二）
管理人员出具的承诺函；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、
证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站以及发行人及其境内下属子公
司主管政府部门官方网站和各大搜索引擎，检索发行人及其境内下属子公司、控股
股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、董事长、总经理的
诉讼、行政处罚、监管措施及纪律处分、公开谴责、失信等情况。
  对于发行人及其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上（含 5%）的主要股东、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚、监管措
施及纪律处分、公开谴责、失信等情况，本所律师遵循勤勉尽责原则，履行了上述
必要的核查程序，但根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共
和国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为案件当事人，同时基
于目前并无统一、公开的案件受理、审理、执行的查询渠道，因此，本所律师核查
无法穷尽，并依赖于境外法律意见所载意见及相关主体提供资料、所作承诺真实、
准确、完整，相应法律意见受限于此。
  经核查，本所律师认为：
  （一）补充核查期间，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的
                                  《律
师工作报告》界定的重大诉讼、仲裁案件。
  （二）补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营造成不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对
发行人持续经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人《募集说明书（修订稿）》法律风险的评价
  本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（修订稿）》及其摘要，特别对发行人
引用本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认发行人《募
集说明书（修订稿）》及其摘要不存在因引用本所出具的本补充法律意见书和《律师
                                     补充法律意见书（二）
工作报告》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、关于《审核要点》的核查情况
  根据《审核要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查并发表意见的事
项就补充核查期间进行了补充核查，具体如下：
  （一）关注超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是否存
在变更的情形（对应《审核要点》事项 4）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）取得并查阅了《募集说明书（修订稿）》；
  （2）取得并查阅了中国证监会出具的《关于同意华纬科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》；
  （3）取得并查阅了立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10873 号《验资报告》；
  （4）取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告、立信出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》、发行人相关会议文件以及公告文件，了解发行人前次募
集资金使用计划及进度情况。
  经核查，如《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”所述，公司前次募
集资金（含 IPO 及以后的历次融资）于 2023 年 5 月 11 日到位，截至报告期末，公
司不存在超过五年的前次募集资金，IPO 募集资金用途不存在变更的情形。
  （二）关注股东会有效期是否符合相关规定（对应《审核要点》事项 6）
  本所律师取得并查阅了发行人股东（大）会审议本次发行方案的决议文件及相
关公告文件。
                                        补充法律意见书（二）
  公司已于 2025 年 5 月 7 日召开 2025 年第四次临时股东大会以及于 2026 年 4
月 29 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于<华纬科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
                   《关于延长公司向不特定对象发行可转
换公司债券股东会决议有效期的议案》等议案，本次发行可转换公司债券方案的有
效期限为“公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算”以及“将本次发行的股东会决议有效期及股东会相
关授权有效期再延长 12 个月，即延长至 2027 年 5 月 6 日”，并分别已于 2025 年 5
月 8 日、2026 年 4 月 30 日披露了上述股东（大）会决议公告。
  本所律师认为，公司上述股东大会的决议已包含“决议的有效期”事项且未设
置自动延期条款，并按期披露了该股东（大）会决议公告，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十八条、第四十二条以及《监管规则适用指引——发行类第 6
号》6-10 的相关规定。
  （三）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否
涉及备案或审批（对应《审核要点》事项 7）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）取得并查阅了《募集说明书（修订稿）》；
  （2）取得并查阅了发行人出具的书面承诺文件；
  （3）取得并查阅了本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案情况，境外投资项目已取得的发改部门的核准或备案文件以及商务部门颁发的企
业境外投资证书；
  （4）取得并查阅了发行人的募集资金管理制度；
  （5）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告等资料；
                                   补充法律意见书（二）
  （6）查阅相关国家产业政策，核对本次募投项目是否符合国家产业政策，是否
属于过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
  （1）本次募投项目符合国家产业政策
  根据《募集说明书（修订稿）》，发行人主营业务为弹性元件的研发、生产和销
售，本次募集资金将用于南京原材料生产基地建设项目（高强度汽车弹簧钢丝建设
项目、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目）、华纬科技重庆生产基地建设项目、
墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目以及补充流动资金，
发行人本次募投项目不涉及《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[20201901 号]文件中规定的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导
目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）中所规定的高耗能高排
放行业，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制类或禁止类的对外
投资，符合国家产业政策要求。
  本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限
制类、淘汰类行业。
  （2）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况
  截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关
审批、批准或备案情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之
“2.发行人本次募集资金投资项目基本情况”以及本补充法律意见书“十八、发行
人募集资金的运用”之“2.发行人本次募集资金投资项目基本情况”。
  本次募投项目的项目完成本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批
                               补充法律意见书（二）
准或备案手续。
  （3）涉及境外投资的募投项目
  根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整<华纬科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，发行人对本次向
不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消实施募投项目之“墨西哥
生产基地建设项目”，因此，本次募投项目不涉及境外投资。
  （4）本次发行人募集资金不涉及 PPP 项目
  如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“2.发行人本次募集
资金投资项目基本情况”所述，并根据发行人出具的书面说明，本次募集资金不存
在拟投资于 PPP 项目的情况。
  （四）关注募投项目是否主要投向主业（对应《审核要点》事项 8）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）取得并查阅了本次募投项目相关的备案、审批文件；
  （2）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告等资料。
  如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本所律师认为，
本次募投项目符合国家产业政策。
  （五）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项 11）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
                             补充法律意见书（二）
  （2）取得并查阅了本次募投项目用地取得情况及对应的不动产权证书、土地出
让（承诺）合同、租赁合同；
  （3）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；
  （4）取得并查阅了发行人出具的书面承诺文件。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法取得与本次募投项目相关的全
部募投用地、本次募投项目涉及土地租赁，具体详见《律师工作报告》“十、发行
人的主要财产”“十八、发行人募集资金的运用”以及本补充法律意见书“十、发
行人的主要财产”“十八、发行人募集资金的运用”。
  （六）关注发行人是否通过非全资下属子公司或参股公司实施募投项目（对应
《审核要点》事项 15）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
  （2）取得并查阅了本次募投项目备案、审批文件；
  （3）取得并查阅了发行人与万安科技签署的投资协议及补充协议，并对万安科
技进行访谈并取得其出具的确认函；
  （4）查阅发行人及万安科技披露的与本次募投项目相关公告文件；
  （5）查阅发行人第四届董事会第六次会议会议文件。
“墨西哥生产基地建设项目”原由发行人与关联方万安科技共同投资的子公司实
施，根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整<华纬科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，发行人对本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消实施募投项目之“墨西哥生产
                                补充法律意见书（二）
基地建设项目”，因此，本次发行募投项目不存在通过非全资下属子公司或参股公
司实施的情况，亦发行人不存在通过参股公司或通过与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。
  （七）关注报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺（对
应《审核要点》事项 17）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）取得并查阅了报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、
高级管理人员、其他核心人员作出重要承诺的书面文件，以及与本次发行相关的承
诺；
  （2）取得并查阅了发行人报告期内披露的相关公告；
  （3）取得并查阅了《募集说明书（修订稿）》。
  经核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理
人员、其他核心人员作出的重要承诺以及与本次发行相关的承诺符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025 年修正）》的要求，承诺相关方
不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
  （八）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核要点》
事项 18）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）取得并查阅了主要关联方出具的调查问卷；
  （2）登录国家企业信用信息公示系统查询主要关联法人的基本情况；
                                 补充法律意见书（二）
  （3）取得并查阅了发行人的控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易、
避免同业竞争的承诺；
  （4）取得并查阅了本次募投项目的相关资料；
  （5）取得并查阅了发行人出具的书面确认文件。
  经核查，本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
  （九）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大
且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核要点》事项 21）
  （1）取得并查阅了发行人最近一期末财务性投资余额的具体明细；
  （2）取得并查阅了发行人对外投资协议、审议对外投资决策文件等；
  （3）取得发行人出具的书面确认文件；
  （4）检索《证券期货法律适用意见第 18 号》。
  （1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资）情况
公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类
金融业务等财务性投资的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资
的情况具体分析如下：
                              补充法律意见书（二）
  ①投资产业基金、并购基金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
  ②拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对除
合并报表范围内子公司之外的主体的拆借资金的情形。
  ③委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的委
托贷款的情形。
  ④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
  ⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
  ⑥类金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
  ⑦非金融企业投资金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资
金融业务的情形。
  综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况。
                                                          补充法律意见书（二）
     （2）最近一期末公司持有财务性投资情况
     截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：
                                                                 单位：万元
                                       占最近一期末归属于母公          是否属于财务
序号        项目        账面价值
                                         司股东净资产比例                性投资
     ①交易性金融资产
     截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为 18,581.13 万元，具体如下：
                                                                 单位：万元
            项目                         最近一期末金额           是否属于财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
         资产
        其中：权益工具投资                        31.21               否
           理财产品                         18,549.91            否
            合计                          18,581.13            -
     公司持有的交易性金融资产中，理财产品主要系公司利用暂时闲置资金购买期
限较短、低风险的结构性存款及银行理财产品，具有持有周期短、收益相对稳定、
流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提
高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
     权益工具投资为公司持有的众泰汽车（000980.SZ）股票，其原系公司下游客户，
后因经营不善实施破产重整，依据重整协议公司对其应收账款债权以众泰汽车 A 股
股票予以清偿，该项金融资产非公司在股票二级市场上主动购买取得，因此，按照
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，不纳入财务性投资计算口径。
                                 补充法律意见书（二）
  ②其他应收款
  截至最近一期末，公司其他应收款账面价值为 981.18 万元，主要为主要系应收
出口退税、代扣代缴款项、备用金、押金及保证金等，与公司日常经营活动密切相
关，不涉及对外借款或财务资助，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
财务性投资。
  ③其他流动资产
  截至最近一期末，公司其他流动资产账面价值为 2,241.49 万元，主要为应收供
应商返利、未交增值税等，均系公司正常经营活动中形成，不属于《证券期货法律
适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
  ④其他权益工具投资
  截至最近一期末，公司其他权益工具投资账面价值 500.00 万元，系公司 2025
年度新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资，持股比例 3.33%，该公司主要从
事智能机器人研发与应用，属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的
的产业投资范畴，是公司推进机器人领域业务发展的重要布局，不属于《证券期货
法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
  ⑤其他非流动资产
  截至最近一期末，公司其他非流动资产账面价值为 2,173.94 万元，主要为预付
工程款及设备款等，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资。
  综上，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
  （十）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核要点》事项 22）
  （1）取得并查阅了发行人最近一年一期可能涉及类金融业务的财务明细；
  （2）检索《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务的相关规定；
                                  补充法律意见书（二）
  （3）取得发行人出具的书面确认文件。
  经核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务。
  （十一）关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人是否存在行政处罚、纪律处分等（对应《审核要点》事项 28）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司行政处罚的相关文件；
  （2）取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司营业外支出明细；
  （3）取得并查阅了发行人及其境内下属子公司所在地信用信息中心出具的专
项信用报告，以及境外法律意见；
  （4）取得并查阅了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及证券期货市
场诚信档案；
  （5）取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具的承诺函；
  （6）登录中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站以
及发行人及其境内下属子公司主管政府部门官方网站和各大搜索引擎，检索发行人
及其境内下属子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的行政处罚、
监管措施及纪律处分、公开谴责等情况。
  经核查，如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚” 及本次补充法
律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，报告期内发行人不存在重大行政
处罚。
  发行人董事金锦因违规买入公司股票于 2025 年 5 月 19 日收到中国证券监督管
                               补充法律意见书（二）
理委员会浙江监管局出具的《关于对金锦采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕96
号），董事金锦已积极改正、认真学习证券交易规则。除此之外，报告期内发行人及
其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被中国证监会行政处罚
或采取监管措施、被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
  （十二）关注报告期内是否存在诉讼、仲裁等事项（对应《审核要点》事项 29）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站进行检索；
  （2）取得并查阅了报告期内发行人及其境内下属子公司诉讼、仲裁的相关文件；
  （3）取得并查阅了发行人及其境内主要下属子公司所在地基层人民法院出具
的证明。
  经核查，如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本次补充法
律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在《审核要点》规定
的在报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人对生产经营、财务状况、未
来发展产生较大影响，或者涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面且可能对
发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案
件。
  （十三）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形（对应《审核要点》事项 30）
  本所律师取得并查阅了中登公司出具的发行人截至报告期末《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》。
                              补充法律意见书（二）
  经核查，如《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“3.发行人的
股份质押、冻结情况”所述，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在
质押的情况。
  （十四）关注本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股（对应《审
核要点》事项 33）
  本所律师进行了如下查验工作：
  （1）查阅了《募集说明书（修订稿）》；
  （2）取得并查阅了发行人本次发行方案及审议该方案的股东会、董事会文件。
  经核查，本次发行方案不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
  二十三、结论性意见
  基于上述，本所律师对本次发行的总体性结论意见如下：
  本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》所要求的发行人内部必要的批准与授权。发行人具备本次发行的主体资格，
发行人本次发行符合《公司法》
             《证券法》
                 《注册管理办法》
                        《可转债管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。本
次发行尚须经深交所审核通过并取得中国证监会准予注册的决定。
                                        补充法律意见书（二）
               第二部分《审核问询函》回复更新
  《审核问询函》问题2
  发行人首次公开发行募集资金8.16亿元，用于新增年产8000万只各类高性能弹
簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、研发中心
项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项
目、补充流动资金等5个项目。
  本次发行拟募集资金总额不超过71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金将投向以下5个项目：南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产
基地建设项目（以下简称重庆项目）、墨西哥生产基地建设项目（以下简称墨西哥
项目）、华纬科技自动化立体仓库技改项目、补充流动资金；其中南京原材料生产
基地建设项目包括两个子项目，分别是高强度汽车弹簧钢丝建设项目（以下简称南
京租地项目）、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目（以下简称南京购地项目）。
  南京租地项目和南京购地项目定位为公司的原材料加工厂，产品主要为自用，
其中南京租地项目拟通过租赁厂房建设3万吨弹簧钢丝生产线；南京购地项目拟通
过自建厂房建设5万吨弹簧钢丝、1.2万吨稳定杆棒材生产线。重庆项目拟自建厂房
建设500万件稳定杆生产线并配套智能仓储系统。墨西哥项目拟通过非全资控股子
公司墨西哥金晟在墨西哥购买土地，自建厂房建设150万只弹簧、80万只稳定杆生
产线。
  上述项目存在所租赁房产未办理不动产权证、未取得环评、能评批复、涉及的
境外用地尚未完成最终购买及交割程序等情况。
  报告期内，公司外销收入分别为10,885.58万元、10,118.55万元、10,246.86万元
和7,563.50万元，占主营业务收入的比例分别为12.38%、8.21%、5.55%和5.39%，
报告期内占比呈下降趋势。
  请发行人：
      （1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以
及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目
                            补充法律意见书（二）
实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。
                              （2）说明本
次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向
主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产
阶段。
  （3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项
目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、
市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以
及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理
性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
                   （4）本次募投项目效益测算的假设条
件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动
情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的
经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策
变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
                     （5）说明南京租地项目相关租赁
房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚
的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，
租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。
                                （6）结
合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势、
境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西
哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手
订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存
在产能消化风险。
       （7）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的
原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质
性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
                         （8）说明墨西哥项目通
过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、
登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供
借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流
转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回
等，是否能够满足募集资金的监管要求。
                 （9）说明本次募投项目的投资明细及最新
                                   补充法律意见书（二）
进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评
和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响。（10）结合公司本次募投项目固定资产、无
形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定
资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增
折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11）结合项目用地计划、基地建设的设计
规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于
基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，
为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（12）本次募投项目资本性支出与非资本
性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货
法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
  请发行人补充披露（1）（3）
               （4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）
                       （10）
                          （12）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
  回复：
  一、说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背
景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集
资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除（《审核问询函》问题 2
之第（1）问）
（一）核查过程
  本所律师进行了如下查验工作：
                       《华纬科技股份有限公司 2025
年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
                                                                          补充法律意见书（二）
             告文件、会议文件；
             响因素是否已消除等情况，对发行人相关高级管理人员进行访谈；
             因、实施及募集资金使用的最新进展情况的说明；
             第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规；
               （二）核查内容及结果
             因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务
               （1）公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期情况
                                            部分前次募投项目                                  超募项目
                                                     新增年产 8000 万只各类            年产 900 万根新能源汽车稳
                             高精度新能源汽车悬架
   时间         变动情况    变动事项                           高性能弹簧及表面处理技               定杆和年产 10 万套机器人
                             弹簧智能化生产线项目
                                                         改项目                    及工程机械弹簧建设项目
                              变动前         变动后         变动前          变动后          变动前      变动后
                                         河南华纬、                   华纬科技、                  华纬科技、
              部分前次    实施主体   河南华纬                    华纬科技                       华纬科技
                                         重庆华纬                     重庆华纬                   重庆华纬
              募投项目
                                         河南省社旗
              及超募增                                               浙江省诸暨                  浙江省诸暨
                                         县城郊乡南
                                         环路、重庆                                 浙江省诸暨
              纬为实施    实施地点   旗县城郊                    暨市千禧        重庆市渝北                  重庆市渝北
                                         市渝北区临                                  市千禧路
              主体、增加          乡南环路                       路        区临空前沿                  区临空前沿
                                         空前沿科技
              实施地点                                                 科技城                   科技城
                                           城
              部分前次    达到预定
                              月 31 日      月 31 日      月 31 日        31 日
               延期      态日期
                                                           补充法律意见书（二）
                                    部分前次募投项目                          超募项目
                                             新增年产 8000 万只各类   年产 900 万根新能源汽车稳
                             高精度新能源汽车悬架
   时间         变动情况    变动事项                   高性能弹簧及表面处理技      定杆和年产 10 万套机器人
                             弹簧智能化生产线项目
                                                 改项目           及工程机械弹簧建设项目
                             变动前   变动后       变动前     变动后        变动前          变动后
              取消增加                                              庆华纬
              重庆华纬
                                                              浙江省诸暨
              为实施主
                                                              市千禧路、重
              体、增加实                                                         浙江省诸暨
                      实施地点    /     /          /       /      庆市渝北区
               施地点                                                           市千禧路
                                                              临空前沿科
                                                                 技城
                      达到预定
              超募项目                                            2025 年 12 月   2026 年 12
               延期                                                 31 日       月 31 日
                       态日期
              （2）公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景、
          原因、履行审议程序及信披情况
               ①2024 年 4 月，部分前次募投项目及超募项目增加全资子公司重庆华纬为实施
          主体、增加实施地点
               为降低运输成本、缩短供货周期及提高协同生产能力，汽车零部件制造企业一
          般围绕整车厂建设生产基地。近年，我国西南地区凭借其产业优势，成为重要汽车
          产业集群之一。2024 年年初，为有效开发和服务西南地区整车厂客户、就近配套并
          快速响应客户需求，在充分考虑在手订单、市场发展前景、当地产业政策等方面后，
          发行人于 2024 年 3 月设立全资子公司重庆华纬、建设西南地区生产基地。
               为提高前次募集资金使用效率、优化公司产能配置、实现西南地区产能布局，
          议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向
          全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，前次募投项目“高精度新能源汽车悬
          架弹簧智能化生产线项目”“新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项
          目”及超募项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹
          簧建设项目”均增加重庆华纬作为实施主体，并相应增加重庆华纬住所重庆市渝北区
                                         补充法律意见书（二）
临空前沿科技城为实施地点。根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述
增加全资子公司作为募投项目实施主体、变更实施地点，在董事会的审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。2024 年 4 月 9 日，发行人披露《关于增加部分募投项
目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的公告》（公告编号：2024-014）。
  ②2024 年 10 月，部分前次募投项目延期
  如上所述，2024 年 4 月，发行人部分前次募投项目新增重庆华纬为实施主体，
综合考虑当时重庆华纬尚处于土建建设阶段，后续还需开展设备调试、试运行以及
设备验收等工作，故项目尚不具备结项条件，出于审慎投资原则，发行人将“新增年
产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”达到预定可使用状态日期由 2024
年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日、将“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生
产线项目”达到预定可使用状态日期由 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31
日。
十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据当时适用的
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及发
行人募集资金管理制度，发行人前述募投项目延期在董事会的审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。2024 年 10 月 26 日，发行人披露《关于部分募集资金投资项
目延期的公告》（公告编号：2024-064）。
  ③2025 年 10 月，超募项目取消变更实施主体、实施地点
  随着中国汽车品牌，尤其是新能源汽车的快速发展，发行人下游客户对稳定杆
产品需求增大，但重庆华纬因土建工程完成时间较晚，短时间内尚不具备快速形成
产能以满足客户需求的能力，为提高发行人供应链协同效率和响应速度，综合考虑
公司实际情况、发展规划等诸多因素，本着审慎的原则，经慎重考虑，发行人取消
了原先超募项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械
                                           补充法律意见书（二）
弹簧建设项目”增加重庆华纬为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项目仍将由公
司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路实施。
委员会委员一致同意前述调整部分募投项目实施主体和实施地点事项。2025 年 10
月 27 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整部分募投
项目实施主体和实施地点的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资
金管理制度，发行人前述调整超募项目实施主体和实施地点，在董事会的审批权限
范围内，无需提交股东会审议。2025 年 10 月 28 日，发行人披露《关于调整部分募
投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2025-078）。
  ④2025 年 12 月，超募项目延期
   如上所述，2025 年 10 月，超募项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10
万套机器人及工程机械弹簧建设项目”取消了原先增加重庆华纬为实施主体、新增重
庆实施地点的计划，项目仍将由公司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路
实施。因该实施计划调整，相关设备采购、安装及调试需要时间，无法按预定时间
完成建设工作。出于审慎投资原则，该项目尚不具备结项条件，公司将该募投项目
达到预定可使用状态日期由 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。
员会委员一致同意前述募投项目延期事项。2025 年 12 月 22 日，发行人召开第四届
董事会第三次会议，审议通过《关于超募资金投资项目延期的议案》。根据《上市公
         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
司募集资金监管规则》
公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述募投项目延期在董事会的
审批权限范围内，无需提交股东会审议。2025 年 12 月 23 日，发行人披露《关于超
募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-094）。
已经消除
                                                                     补充法律意见书（二）
        截至报告期末，前次募投项目实施及募集资金使用的最新进展具体如下：
                   A:调整后拟
             募集资金承        B:已投入募
     前次募投项目名       投入募集资         C=B/A:投
序号           诺投资总额        集资金金额                                          最新进展
        称          金金额（万          资进度
              （万元）         （万元）
                     元）
                                                                 已完成：实施主体华纬科技已完成弹
     新增年产 8000 万                                                 簧生产线建设并投产，剩余尾款待支
     只各类高性能弹                                                     付。
     簧及表面处理技                                                     待完成：实施主体重庆华纬悬架弹簧
       改项目                                                       生产线已到厂并安装完毕，处于调试
                                                                 阶段，部分设备合同款待支付。
                                                                 已完成：实施主体河南华纬已完成厂
                                                                 房、生产线建设并投产，剩余尾款待
                                                                 支付。
     高精度新能源汽
      化生产线项目                                                   光伏发电二期工程，部分工程款待支
                                                               付；实施主体重庆华纬悬架弹簧生产
                                                               线已到厂并安装完毕，处于调试阶
                                                               段，部分设备合同款待支付。
                                 [注]                             使用状态，仅剩余设备尾款待支付。
                                                                 已完成：土地购买、厂房建设及汽车
                                                                 稳定杆生产线建设并投产，剩余 1
                                                                 条稳定杆生产线已完成设备采购，待
     年产 900 万根新能                                                 安装调试。
     源汽车稳定杆和
     年产 10 万套机器                16,934.07                        待完成：机器人及工程机械弹簧生产
     人及工程机械弹                      [注]
     簧建设项目（超募                                                   油槽、回火炉等主要设备，鉴于该些
        项目）                                                     设备需根据相关技术要求进行专业
                                                                化定制，设备厂商正在生产中，设备
                                                                合同款项待支付，主要使用自有资金
                                                                支付。
     [注]：“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”总投
     资 25,000 万元，拟投入募集资金 16,000 万元、自有资金 9,000 万元。公司于 2025 年 2 月 25
     日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，于 2025 年 3 月 13 日召开 2025 年
     第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》                ，
                                          补充法律意见书（二）
鉴于公司募投项目“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项并将节余募
集资金 934.07 万元投入募投项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械
弹簧建设项目”使用。
   由上表可见，公司前次募投项目建设的进度及安排情况与募集资金投入相匹配。
如上关于前次募投项目延期的原因背景及最新进展所述，延期是公司根据项目实施
的实际情况做出的审慎决定，公司已结合对外部环境和发展战略的评估论证，稳步
推动项目实施，现延期项目有序推进、进展良好，随着重庆华纬土建工程完工，导
致延期的影响因素已消除，相关因素预计不会对该些项目的建设实施继续产生影响。
   综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体、实
施地点以及延期具有合理性，已履行相应的内部审议程序及信披义务，截至报告期
末，延期的相关影响因素已经消除。
  二、说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是
否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通
过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租
是否影响本次募投项目实施（《审核问询函》问题 2 之第（5）问）
   （一）核查过程
   本所律师进行了如下查验工作：
区杏湖产业园筹建组以及出租方进行访谈，并取得南京江北新材料科技园管理办公
室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的情况说明以及出租方出具的声明；
                            《企业专用公共信用
报告》；
级管理人员进行访谈；
                                    补充法律意见书（二）
    （二）核查内容及结果
被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险
    （1）南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展
    根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于
流访谈，该租赁房产所在区域因多次管辖和区域规划调整而未办理不动产权证，属
于历史遗留问题，租赁房产与周边建筑需待捋顺基本情况、重新规划后办理产证，
目前正在研究相关权证办理的可行性及规划方案，届时相关部门将安排该租赁房产
在内的片区房屋统一、有序地办理不动产权证。
    （2）是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风
险
    南京租地项目相关租赁房产位于江苏省南京市江北新区沿江街道新化 802 号。
南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，根据《南京市江北新区管理委员
会行政权力事项清单》（宁政发〔2018〕177 号），南京江北新区管理委员会及其职
能机构依法行使土地、建设规划、环境保护等行政权力。
    经访谈南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江
北新区杏湖产业园筹建组，确认江苏华晟智作为承租方及实际使用方，租赁期内不
会因该租赁房产未办理不动产权证而被行政处罚。根据南京市公共信用信息中心出
具的江苏华晟智《企业专用公共信用报告》，报告期内江苏华晟智不存在城市管理、
规划资源领域的违法记录信息。
    根据江苏华晟智与沿江物流于 2025 年 3 月 25 日签署的《租赁协议》约定，合
同到期前 60 日内，沿江物流应书面通知江苏华晟智是否续租，同等条件下，江苏华
晟智有权优先承租该租赁房产。
    因此，江苏华晟智租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门
                                      补充法律意见书（二）
予以行政处罚的风险较小。根据租赁协议约定，租赁期满，江苏华晟智有权行使优
先承租权。
后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施
  （1）该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性
  弹簧钢丝是发行人弹簧产品的关键原材料，其品质、性能直接影响到发行人产
品的强度、刚度和弹性等关键性能及质量水平，弹簧钢丝自主生产便于公司更好地
把控产品质量和产品的交付效率。本次募投项目投产前，2024 年度发行人已建成弹
簧钢丝产能 6 万吨、弹簧钢丝产量 70,067.14 吨，产能利用率为 116.78%，弹簧钢丝
外协加工为 14,129.23 吨，发行人弹簧钢丝的生产能力急需扩充和提升。通过购置
土地新建厂房耗时较长，以租赁厂房形式建设弹簧钢丝生产线可在较短期限内有效
提升公司弹簧钢丝生产能力。
  南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，南京江北新区杏湖产业园位
于南京江北新区几何中心，于 2025 年 1 月正式获批设立，是江北新区重点建设的
产业园区，该产业园的高质量建设已被纳入南京市 2025 年市政府主要工作及江北
新区重点工作。公司的南京购地项目的新购土地及南京租地项目相关租赁房产均位
于该产业园内，两个项目所在地块的直线距离仅 800 多米，公司在新购土地的周边
租赁厂房，可兼顾两个项目的建设和产线生产，管理效率较高，同时在南京租地项
目搬迁时可减少搬迁成本和提高搬迁效率。
  南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于 2026
年 3 月 3 日出具《说明》，南京江北新区杏湖产业园内，除江苏华晟智新购土地及
一处第三方生产自用场地已取得产权证外，其余均为待出让或已出让但未办产权证
的土地、两处无产权证厂房，目前尚无可供租赁的有产权证的房产。
  因此，为在较短期限内有效提升公司弹簧钢丝生产能力，江苏华晟智先行租赁
场地建设产线生产弹簧钢丝具有必要性；因项目所属杏湖产业园内尚无可供租赁的
有产权证房产，为兼顾两个项目的建设和产线生产、便于后续搬迁工作，公司选择
                              补充法律意见书（二）
租赁与购地项目距离相近的现有厂房，具有合理性。
    （2）租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实
施
    根据发行人出具的说明，发行人新能源汽车用高强度新材料生产基地项目通过
购买土地并自建厂房实施，并为南京租赁项目后续搬迁预留了厂房空间。发行人计
划待自建厂房完成后将南京租赁项目搬迁进入新建厂房，且租赁项目与购地项目距
离相近，搬迁产生的费用主要为设备搬运安装费用等，搬迁难度较小，搬迁所需时
间较短。如在租赁期间届满前，新建厂房未能完工，发行人将继续采用租赁的方式
实施，如上文所述，双方签署的《租赁协议》保障了江苏华晟智有权优先承租该租
赁房产。
    就该租赁房产未办理不动产权证事项，根据南京江北新材料科技园管理办公室、
南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的《情况说明》并经本所律师对前述单位工作
人员访谈确认，沿江物流有权使用该地块并出租，不存在使用/占用农用地（耕地、
林地等）、集体用地、宅基地等情形，不存在纠纷或潜在纠纷；如出现对江苏华晟智
正常使用上述厂房及项目建设产生不利影响的情形，该单位将积极协调其它符合要
求的房屋供江苏华晟智使用，并全力支持江苏华晟智生产经营以及本次可转债募投
项目稳步进行。
    因此，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施
造成实质性不利影响。
    综上所述，本所律师认为，经主管部门确认，江苏华晟智租赁期内因该租赁房
产未办理不动产权证而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小；根据租赁协议约
定，租赁期满，江苏华晟智可行使优先承租权。该项目通过租赁房屋实施具有必要
性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实
施造成实质性不利影响。
                                                    补充法律意见书（二）
   三、墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土
地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否
会对本次募投项目的实施造成重大不利影响（《审核问询函》问题 2 之第（7）问）
   （一）核查过程
委员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会
议资料及相关公告文件；
   （二）核查内容及结果
   根据发行人出具的书面说明，基于公司发展战略和经营策略的考虑，为加速墨
西哥生产基地战略落地、抢抓北美区域市场、尽快形成本地化供应能力，公司第四
届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨收购 MSSC MFG MEXICANA,
S.A. DE C.V.100%股权的议案》，公司控股子公司墨西哥金晟及全资子公司香港华
纬 控 股 收 购 三 菱 制 钢 株 式 会 社 、 YASUHIRO ADACHI 所 持 墨 西 哥 公 司 MSSC MFG
MEXICANA, S.A. DE C.V. （以下简称“MSSC MFG MEXICANA”）的 100%股权。MSSC
MFG MEXICANA 主要从事汽车用卷簧、稳定杆的生产与销售。相比公司通过“墨西哥
生产基地建设项目”建造厂房、生产线耗费时间较长，公司通过收购 MSSC MFG
MEXICANA 可迅速切入墨西哥汽车市场。
   根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人董事会已审议通过《关于调
整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
                                 《关于<
华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
                          《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等
议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消“墨西哥
                               补充法律意见书（二）
生产基地建设项目”，并相应调减本次发行募集资金总额。“墨西哥生产基地建设
项目”不再作为本次募集资金投资项目后，改为使用自有及自筹资金投资建设。
  综上，发行人已对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已
取消实施墨西哥项目。
  四、说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了
全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其
他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥
项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日
常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求（《审核问询
函》问题 2 之第（8）问）
  （一）核查过程
委员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会
议资料及相关公告文件；
  （二）核查内容及结果
  根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人对本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案进行了调整，已取消“墨西哥生产基地建设项目”，并相应调减
本次发行募集资金总额，具体详见本补充法律意见书“三、（《审核问询函》问题 2
之第（7）问）”之核查结果。
  综上，发行人已对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已
取消实施墨西哥项目。
                                            补充法律意见书（二）
     五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完
成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
（《审核问询函》问题 2 之第（9）问）
     （一）核查过程
委员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会
议资料及相关公告文件；
证书、境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件等。
     （二）核查内容及结果
     （1）根据发行人出具的书面说明，本次募投项目的投资明细具体如下：
     ①高强度汽车弹簧钢丝建设项目
     本项目投资总额 5,470.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                                 单位：万元
 序号            项目               投资额        拟使用募集资金金额
 一          固定资产投资              3,691.05     3,589.00
                                          补充法律意见书（二）
序号           项目              投资额         拟使用募集资金金额
二       铺底流动资金               1,778.95       911.00
        合计                   5,470.00      4,500.00
 ②新能源汽车用高强度新材料生产基地项目
 本项目投资总额 27,150.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                                单位：万元
序号           项目               投资额        拟使用募集资金金额
一       固定资产投资               22,672.53     18,370.00
二       铺底流动资金               4,477.47       1,130.00
        合计                   27,150.00     19,500.00
 ③华纬科技重庆生产基地建设项目
 本项目投资总额 26,500.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                                单位：万元
序号           项目               投资额        拟使用募集资金金额
一        固定资产投资              23,097.80     21,600.00
二        铺底流动资金              3,402.20      3,400.00
      项目总投资                  26,500.00     25,000.00
 ④华纬科技自动化立体仓库技改项目
                                                      补充法律意见书（二）
        本项目投资总额 2,155.79 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                                           单位：万元
       序号           项目                    投资额        拟使用募集资金金额
               项目总投资                      2,155.79     1,500.00
        根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
     的进展为：“高强度汽车弹簧钢丝建设项目”已完成 2 万吨弹簧钢丝生产线的安装并
     投入运行；“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”仍处于前期建设工程设计准
     备阶段，尚未开始建设；“华纬科技重庆生产基地建设项目”已完成厂房建设，稳
     定杆部分生产线设备已完成安装并开始调试运行；“华纬科技自动化立体仓库技改
     项目”已建设完成，处于调试运行阶段。
     能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次
     募投项目的实施造成重大不利影响
        截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施涉及的相关审批（备案）
     的情况如下：
序
    项目名称          项目备案                       环评                   能评
号
                                   《关于江苏华晟智新材料有
                                                       《关于高强度汽车弹簧钢
    高强度汽车弹                         限公司高强度汽车弹簧钢丝
             《江苏省投资项目备案证》   （宁                         丝建设项目节能报告的审
             新区管审备〔2025〕496 号）                         查意见》
                                                          （宁新区管审能审
      目                             批复》（宁新区管审环表复
                                                           〔2025〕12 号）
                                      〔2025〕87 号）
    新能源汽车用                         《关于新能源汽车用高强度        已处于南京江北新区管理
             《江苏省投资项目备案证》
                        （宁
             新区管审备〔2026〕787 号）
    生产基地项目                        响报告表的批复》（宁新区管         段，待取得最终批复
                                                                补充法律意见书（二）
序
    项目名称              项目备案                          环评                    能评
号
                                              政环表复[2026]37 号）
                                                                 《固定资产投资项目节能
    华纬科技重庆    《重庆市企业投资项目备案                 《重庆市渝北区建设项目环
                                                                 审查告知承诺备案表》
                                                                          （项
                                                     （渝
                                                                         目代码：
      项目      2407-500112-04-01-514268）     （北）环准〔2025〕94 号）
    华纬科技自动    《浙江省企业投资项目备案
     改项目     （2501-330681-07-02-815451）
           本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存在
     超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。
           综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，“新能源汽车用
     高强度新材料生产基地项目”的能评手续正在办理中，除此之外，本次募投项目现
     阶段实施及未来产品销售所需的审批、相关资质已取得，不存在超越发行人及募投
     项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。
           本补充法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加
     盖本所公章后生效。
           （以下无正文，为签字盖章页）
                                    补充法律意见书（二）
  （本页为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                      经办律师：
         张学兵                        程华德
                            经办律师：
                                    尤遥瑶
                            经办律师：
                                    陈郑龄
                                      年   月   日
   北京市中伦律师事务所
 关于华纬科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
   补充法律意见书（三）
     二〇二六年六月
                                                                                           补充法律意见书（三）
                                   补充法律意见书（三）
                北京市中伦律师事务所
              关于华纬科技股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券的
                补充法律意见书（三）
致：华纬科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》
          《证券法》      《编报规则第 12 号》
              《注册管理办法》          《证券法律
业务管理办法》
      《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行
有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上于 2025 年 11 月 26 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
 （以下简称“《律师工作报告》”）、
                 《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
                         （以下简称“《法律意见
书》”）。
                                          补充法律意见书（三）
                          （审核函〔2025〕120062
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
号）（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对《审核问询函》中所列的相关问
题进行核查，于 2026 年 1 月 26 日出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
   鉴于发行人将本次发行的报告期调整为 2023 年、2024 年、2025 年，2026 年 5
月 20 日，本所出具了《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），对发行人 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间或自《法律意见
书》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日所涉相关事项进行修订或补充。
现本所律师出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），
就发行人 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间或《法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日的更新情况以及深圳证券交易所提出进一步审核要
求，对《审核问询函》回复相关内容进行修订或补充，并以楷体、加粗的方式列示。
   本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
   本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解而出具。
   本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》
和《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并
                             补充法律意见书（三）
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照
有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具本补充法律意见书的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并依法对本所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对本补充法律意见书有
影响的，本所将按规定进一步出具法律意见。
  本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书、关于《审核问询函》的
回复中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法
律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
                                                    补充法律意见书（三）
  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
  本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充
法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，
或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》和《律
师工作报告》所列声明事项一致。除本补充法律意见书如下释义或根据本补充法律
意见书上下文需另做其他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法
律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用的简称、术语、释
义一致。
《募集说明书（修         《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
             指
订稿）》             明书（修订稿）    》
《前次募集资金使         立信出具的《关于华纬科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放与
             指
用情况鉴证报告》         使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF10196 号）
                 立信出具的信会师报字[2024]第 ZF10213 号、信会师报字[2025]第
《内部控制审计报
             指   ZF10127 号、信会师报字[2026]第 ZF10195 号《内部控制审计报告》
告》
                 的统称
                 《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象
本补充法律意见书     指
                 发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
报告期          指   2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月
报告期末、最近一
             指   2026 年 3 月 31 日
期末
                 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适
             指   十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证
用意见第 18 号》
                 券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》
  基于上述，本所及本所律师出具补充法律意见如下：
                                        补充法律意见书（三）
                       正文
  《审核问询函》问题2
  发行人首次公开发行募集资金8.16亿元，用于新增年产8000万只各类高性能弹
簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、研发中心
项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项
目、补充流动资金等5个项目。
  本次发行拟募集资金总额不超过71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金将投向以下5个项目：南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产
基地建设项目（以下简称重庆项目）、墨西哥生产基地建设项目（以下简称墨西哥
项目）、华纬科技自动化立体仓库技改项目、补充流动资金；其中南京原材料生产
基地建设项目包括两个子项目，分别是高强度汽车弹簧钢丝建设项目（以下简称南
京租地项目）、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目（以下简称南京购地项目）。
  南京租地项目和南京购地项目定位为公司的原材料加工厂，产品主要为自用，
其中南京租地项目拟通过租赁厂房建设3万吨弹簧钢丝生产线；南京购地项目拟通
过自建厂房建设5万吨弹簧钢丝、1.2万吨稳定杆棒材生产线。重庆项目拟自建厂房
建设500万件稳定杆生产线并配套智能仓储系统。墨西哥项目拟通过非全资控股子
公司墨西哥金晟在墨西哥购买土地，自建厂房建设150万只弹簧、80万只稳定杆生
产线。
  上述项目存在所租赁房产未办理不动产权证、未取得环评、能评批复、涉及的
境外用地尚未完成最终购买及交割程序等情况。
  报告期内，公司外销收入分别为10,885.58万元、10,118.55万元、10,246.86万元
和7,563.50万元，占主营业务收入的比例分别为12.38%、8.21%、5.55%和5.39%，
报告期内占比呈下降趋势。
  请发行人：
      （1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以
及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目
                            补充法律意见书（三）
实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。
                              （2）说明本
次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向
主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产
阶段。
  （3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项
目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、
市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以
及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理
性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
                   （4）本次募投项目效益测算的假设条
件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动
情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的
经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策
变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
                     （5）说明南京租地项目相关租赁
房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚
的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，
租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。
                                （6）结
合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势、
境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西
哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手
订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存
在产能消化风险。
       （7）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的
原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质
性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
                         （8）说明墨西哥项目通
过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、
登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供
借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流
转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回
等，是否能够满足募集资金的监管要求。
                 （9）说明本次募投项目的投资明细及最新
                                   补充法律意见书（三）
进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评
和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本
次募投项目的实施造成重大不利影响。（10）结合公司本次募投项目固定资产、无
形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定
资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增
折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（11）结合项目用地计划、基地建设的设计
规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于
基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，
为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（12）本次募投项目资本性支出与非资本
性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货
法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
  请发行人补充披露（1）（3）
               （4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）
                       （10）
                          （12）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
  回复：
  一、说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背
景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集
资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除（《审核问询函》问题 2
之第（1）问）
  （一）核查过程
  本所律师进行了如下查验工作：
统计表；
                                 补充法律意见书（三）
公告文件、会议文件；
影响因素是否已消除等情况，对发行人相关高级管理人员进行访谈；
原因、实施及募集资金使用的最新进展情况的说明；
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规；
  （二）核查内容及结果
因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务
  截至本补充法律意见书出具之日，公司前次募投项目涉及增加或变更实施主体、
实施地点及延期的项目为新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、
高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、年产 900 万根新能源汽车稳定杆和
年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目，具体情况如下：
  （1）前次募投项目增加实施主体、实施地点情况及所履行的审议、信披程序
  公司前次募投项目“新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”
原实施主体为华纬科技，实施地点为诸暨市；“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化
生产线项目”原实施主体为河南华纬，实施地点为社旗县；“年产 900 万根新能源
汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”原实施主体为华纬科
技，实施地点为诸暨市。2024 年 4 月，上述项目均增加重庆华纬为实施主体，增加
重庆市为实施地点。
  ①项目增加实施主体、实施地点的背景及原因
                                                  补充法律意见书（三）
   公司前次募投项目增加实施主体、实施地点主要是公司出于发展战略、整体产
品布局和生产基地规划布局的统筹考虑，是为了提高募投项目实施效果，满足公司
业务的发展需求所进行的。因汽车零部件制造企业一般围绕汽车主机厂建设生产基
地，可降低运输成本、缩短供货周期及提高协同生产和服务能力。重庆已发展成为
我国重要的汽车产业集群地，当前国内主流车企加速向西南地区布局建厂，区域汽
车产业集群效应持续凸显。公司的主要客户长安汽车、赛力斯总部均位于重庆，为
西南地区整车龙头企业；比亚迪、吉利、长城等国内知名主机厂先后在重庆、四川
等地规划建设大型整车生产基地及零部件产业园，新能源整车产能持续释放，带动
区域内汽车零部件配套需求快速增长。公司增加重庆的实施主体和实施地点实现西
南地区产能布局，可有效缩短物流半径、提升交付效率、强化客户响应速度，提升
公司的综合竞争力。整体而言，优化了资源配置，利于提升募集资金投资项目的实
施效果。综上，前述募投项目增加实施主体和实施地点，具备合理性。
   ②项目增加实施主体、实施地点所履行的审议、信披程序
会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，将前述募投项目增加重庆华纬作
为实施主体，并相应增加重庆华纬住所重庆市渝北区临空前沿科技城为实施地点。
部 分 募 集 资 金 向 全 资 子 公 司 提 供 借 款 以 实 施 募 投 项 目 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
   根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述增加全资子公司作为募投项目
实施主体、增加实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
   （2）前次募投项目延期情况及所履行的审议、信披程序
   ①项目延期的背景及原因
   前次募投项目“新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”、
                                           补充法律意见书（三）
“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”延期，主要系公司根据实际经营
情况的变化，调整公司整体产品布局和生产基地规划布局，是对项目建设方案的优
化，因建设需要过程，当时重庆华纬尚处于土建建设阶段，后续还需开展设备调试、
试运行以及设备验收等工作，故项目尚不具备结项条件，出于审慎投资原则，将上
述项目进行了延期。综上，上述项目延期具有合理性。
   ②项目延期所履行的审议、信披程序
七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将“新增年
产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”预定可使用状态日期由 2024 年
线项目”预定可使用状态日期由 2025 年 3 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。2024
年 10 月 26 日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
                                   （公告编号：
   根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述募投项目延期在董事会的审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。
   （3）前次募投项目取消新增实施主体、实施地点以及延期情况
   ①取消新增实施主体、实施地点的背景及原因、所履行的审议及信披程序
   公司取消前次募投项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器
人及工程机械弹簧建设项目”新增实施主体重庆华纬以及实施地点重庆市，主要系
随着新能源汽车的快速发展，公司下游客户对稳定杆产品需求增大，超出公司原定
新增实施主体重庆华纬产能建设预期；为了提高募集资金的使用效率，使得项目建
设与市场需求相适应，加快产能提升以满足客户需求的能力和响应速度。经慎重考
虑，公司取消了本项目增加重庆华纬为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项目
仍在华纬科技现有诸暨厂房内实施。综上，本项目取消重庆实施主体、实施地点具
有合理性。
                                           补充法律意见书（三）
调整部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。2025 年 10 月 28 日，公司披露了
《关于调整部分募投项目实施主体和实施地点的公告》
                       （公告编号：2025-078）。根
据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述调整部分募投项
目实施主体和实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。
   ②本项目延期的背景及原因、所履行的审议及信披程序
机械弹簧建设项目”取消了重庆华纬作为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项
目仍将由华纬科技作为实施主体在公司本部诸暨市实施，主要系因该项目生产线建
设的相关设备需根据相关技术要求进行专业化定制，设备厂商仍在筹备生产中，避
免盲目赶工带来的运营风险，预计无法按预定时间完成。出于审慎原则，公司将该
项目进行了延期。综上，本项目延期具有合理性。
资金投资项目延期的议案》，公司将该募投项目预定可使用状态日期由 2025 年 12
月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。2025 年 12 月 23 日，公司披露了《关于超募资
金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-094）。
   根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度，公司前述募投项目
延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。
已经消除
   截至报告期末，前次募投项目实施及募集资金使用的最新进展具体如下：
                                                                    补充法律意见书（三）
                   A:调整后拟
             募集资金承        B:已投入募
     前次募投项目名       投入募集资         C=B/A:投
序号           诺投资总额        集资金金额                                         最新进展
        称          金金额（万          资进度
              （万元）         （万元）
                     元）
                                                                已完成：实施主体华纬科技已完成弹
                                                                簧生产线建设并投产，剩余尾款待支
     新增年产 8000 万
                                                                付。
     只各类高性能弹
     簧及表面处理技                                                    待完成：实施主体重庆华纬悬架弹簧
       改项目                                                      生产线已到厂并安装完毕，处于调试
                                                                阶段，部分设备合同款待支付。
                                                                已完成：实施主体河南华纬已完成厂
                                                                房、生产线建设并投产，剩余尾款待
                                                                支付。
     高精度新能源汽                                                  待完成：实施主体河南华纬正在建设
      化生产线项目                                                  目提供自用电，属于本项目配套工
                                                              程，部分工程款待支付；实施主体重
                                                              庆华纬悬架弹簧生产线已到厂并安
                                                              装完毕，处于调试阶段，部分设备合
                                                              同款待支付。
                                 [注]                            使用状态，仅剩余设备尾款待支付。
                                                                已完成：土地购买、厂房建设及汽车
                                                                稳定杆生产线建设并投产，剩余 1
                                                                条稳定杆生产线已完成设备采购，待
     年产 900 万根新能                                                安装调试。
     源汽车稳定杆和
     年产 10 万套机器                16,934.07                       待完成：机器人及工程机械弹簧生产
     人及工程机械弹                      [注]
     簧建设项目（超募                                                  油槽、回火炉等主要设备，鉴于该些
        项目）                                                    设备需根据相关技术要求进行专业
                                                               化定制，设备厂商正在生产中，设备
                                                               合同款项待支付，主要使用自有资金
                                                               支付。
     [注]：
        “年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”总投资 25,000
     万元，拟投入募集资金 16,000 万元、自有资金 9,000 万元。公司于 2025 年 2 月 25 日召开第三届董
     事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，于 2025 年 3 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东
     大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》，鉴于公司募投
     项目“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项并将节余募集资金 934.07
                                       补充法律意见书（三）
万元投入募投项目“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”
使用。
  由上表可见，公司前次募投项目建设的进度及安排情况与募集资金投入相匹配。
如上关于前次募投项目延期的原因背景及最新进展所述，延期是公司根据项目实施
的实际情况做出的审慎决定，公司已结合对外部环境和发展战略的评估论证，稳步
推动项目实施，现延期项目有序推进、进展良好，随着重庆华纬土建工程完工，导
致延期的影响因素已消除，相关因素预计不会对该些项目的建设实施继续产生影响。
  综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体、实
施地点以及延期具有合理性，已履行相应的内部审议程序及信披义务，截至报告期
末，延期的相关影响因素已经消除。
 二、说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否
存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过
租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是
否影响本次募投项目实施（《审核问询函》问题 2 之第（5）问）
 （一）核查过程
  本所律师进行了如下查验工作：
区杏湖产业园筹建组以及出租方进行访谈，并取得南京江北新材料科技园管理办公
室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的情况说明以及出租方出具的声明；
报告》；
级管理人员进行访谈；
                                     补充法律意见书（三）
 （二）核查内容及结果
相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险
 （1）南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展
  根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于
流访谈，该租赁房产所在区域因多次管辖和区域规划调整而未办理不动产权证，属
于历史遗留问题，租赁房产与周边建筑需待捋顺基本情况、重新规划后办理产证，
目前正在研究相关权证办理的可行性及规划方案，届时相关部门将安排该租赁房产
在内的片区房屋统一、有序地办理不动产权证。
 （2）是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险
  南京租地项目相关租赁房产位于江苏省南京市江北新区沿江街道新化 802 号。
南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，根据《南京市江北新区管理委员
会行政权力事项清单》（宁政发〔2018〕177 号），南京江北新区管理委员会及其职
能机构依法行使土地、建设规划、环境保护等行政权力。
  经访谈南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江
北新区杏湖产业园筹建组，确认江苏华晟智作为承租方及实际使用方，租赁期内不
会因该租赁房产未办理不动产权证而被行政处罚。根据南京市公共信用信息中心出
具的江苏华晟智《企业专用公共信用报告》，报告期内江苏华晟智不存在城市管理、
规划资源领域的违法记录信息。
  根据江苏华晟智与沿江物流于 2025 年 3 月 25 日签署的《租赁协议》约定，租
赁到期日为 2027 年 12 月 31 日，合同到期前 60 日内，沿江物流应书面通知江苏华
晟智是否续租，同等条件下，江苏华晟智有权优先承租该租赁房产。
  因此，江苏华晟智租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门
予以行政处罚的风险较小。根据租赁协议约定，租赁期满，江苏华晟智有权行使优
                                      补充法律意见书（三）
先承租权。
续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施
 （1）该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性
  弹簧钢丝是发行人弹簧产品的关键原材料，其品质、性能直接影响到发行人产
品的强度、刚度和弹性等关键性能及质量水平，弹簧钢丝自主生产便于公司更好地
把控产品质量和产品的交付效率。本次募投项目投产前，2024 年度发行人已建成弹
簧钢丝产能 6 万吨、弹簧钢丝产量 70,067.14 吨，产能利用率为 116.78%，弹簧钢丝
外协加工为 14,129.23 吨，发行人弹簧钢丝的生产能力急需扩充和提升。通过购置土
地新建厂房耗时较长，以租赁厂房形式建设弹簧钢丝生产线可在较短期限内有效提
升公司弹簧钢丝生产能力。
  南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，南京江北新区杏湖产业园位
于南京江北新区几何中心，于 2025 年 1 月正式获批设立，是江北新区重点建设的产
业园区，该产业园的高质量建设已被纳入南京市 2025 年市政府主要工作及江北新区
重点工作。公司的南京购地项目的新购土地及南京租地项目相关租赁房产均位于该
产业园内，两个项目所在地块的直线距离仅 800 多米，公司在新购土地的周边租赁
厂房，可兼顾两个项目的建设和产线生产，管理效率较高，同时在南京租地项目搬
迁时可减少搬迁成本和提高搬迁效率。
  南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于 2026
年 3 月 3 日出具《说明》，南京江北新区杏湖产业园内，除江苏华晟智新购土地及一
处第三方生产自用场地已取得产权证外，其余均为待出让或已出让但未办产权证的
土地、两处无产权证厂房，目前尚无可供租赁的有产权证的房产。
  因此，为在较短期限内有效提升公司弹簧钢丝生产能力，江苏华晟智先行租赁
场地建设产线生产弹簧钢丝具有必要性；因项目所属杏湖产业园内尚无可供租赁的
有产权证房产，为兼顾两个项目的建设和产线生产、便于后续搬迁工作，公司选择
租赁与购地项目距离相近的现有厂房，具有合理性。
                             补充法律意见书（三）
（2）租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施
  根据发行人出具的说明，发行人新能源汽车用高强度新材料生产基地项目通过
购买土地并自建厂房实施，并为南京租赁项目后续搬迁预留了厂房空间。发行人计
划待自建厂房完成后将南京租赁项目搬迁进入新建厂房，且租赁项目与购地项目距
离相近，搬迁产生的费用主要为设备搬运安装费用等，搬迁难度较小，搬迁所需时
间较短。如在租赁期间届满前，新建厂房未能完工，发行人将继续采用租赁的方式
实施，如上文所述，双方签署的《租赁协议》保障了江苏华晟智有权优先承租该租
赁房产。
  就该租赁房产未办理不动产权证事项，根据南京江北新材料科技园管理办公室、
南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的《情况说明》并经本所律师对前述单位工作
人员访谈确认，沿江物流有权使用该地块并出租，不存在使用/占用农用地（耕地、
林地等）、集体用地、宅基地等情形，不存在纠纷或潜在纠纷；如出现对江苏华晟智
正常使用上述厂房及项目建设产生不利影响的情形，该单位将积极协调其它符合要
求的房屋供江苏华晟智使用，并全力支持江苏华晟智生产经营以及本次可转债募投
项目稳步进行。
  因此，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施
造成实质性不利影响。
  综上所述，本所律师认为，经主管部门确认，江苏华晟智租赁期内因该租赁房
产未办理不动产权证而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小；根据租赁协议约
定，租赁期满，江苏华晟智可行使优先承租权。该项目通过租赁房屋实施具有必要
性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实
施造成实质性不利影响。
                                                 补充法律意见书（三）
 三、墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土地
交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会
对本次募投项目的实施造成重大不利影响（《审核问询函》问题 2 之第（7）问）
 （一）核查过程
会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议资
料及相关公告文件；
 （二）核查内容及结果
   根据发行人出具的书面说明，基于公司发展战略和经营策略的考虑，为加速墨
西哥生产基地战略落地、抢抓北美区域市场、尽快形成本地化供应能力，公司第四
届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 《 关 于 子 公 司 对 外 投 资 暨 收 购 MSSC MFG
MEXICANA, S.A. DE C.V.100%股权的议案》，公司控股子公司墨西哥金晟及全资子
公司香港华纬控股收购三菱制钢株式会社、YASUHIRO ADACHI 所持墨西哥公司
MSSC MFG MEXICANA, S.A. DE C.V. （以下简称“MSSC MFG MEXICANA”）的
相比公司通过“墨西哥生产基地建设项目”建造厂房、生产线耗费时间较长，公司通
过收购 MSSC MFG MEXICANA 可迅速切入墨西哥汽车市场。
   根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人董事会已审议通过《关于调
整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
                                 《关于<
华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告（修订稿）>的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
                          《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等
议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已取消“墨西哥生
                                补充法律意见书（三）
产基地建设项目”，并相应调减本次发行募集资金总额。“墨西哥生产基地建设项目”
不再作为本次募集资金投资项目后，改为使用自有及自筹资金投资建设。
  综上，发行人已对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已
取消实施墨西哥项目。
  四、说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了
全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其
他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥
项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日
常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求（《审核问询
函》问题 2 之第（8）问）
  （一）核查过程
员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议
资料及相关公告文件；
  （二）核查内容及结果
  根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人对本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案进行了调整，已取消“墨西哥生产基地建设项目”，并相应调减本
                        （《审核问询函》问题 2 之第
次发行募集资金总额，具体详见本补充法律意见书“三、
（7）问）”之核查结果。
  综上，发行人已对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，已
取消实施墨西哥项目。
                                        补充法律意见书（三）
     五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完
成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
（《审核问询函》问题 2 之第（9）问）
     （一）核查过程
员会第五次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第六次会议
资料及相关公告文件；
证书、境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件等。
     （二）核查内容及结果
     （1）根据发行人出具的书面说明，本次募投项目的投资明细具体如下：
     ①高强度汽车弹簧钢丝建设项目
     本项目投资总额 5,470.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                             单位：万元
 序号            项目           投资额        拟使用募集资金金额
 一          固定资产投资          3,691.05     3,589.00
                                      补充法律意见书（三）
序号           项目          投资额         拟使用募集资金金额
二       铺底流动资金           1,778.95       911.00
        合计               5,470.00      4,500.00
 ②新能源汽车用高强度新材料生产基地项目
 本项目投资总额 27,150.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                            单位：万元
序号           项目           投资额        拟使用募集资金金额
一       固定资产投资           22,672.53     18,370.00
二       铺底流动资金           4,477.47       1,130.00
        合计               27,150.00     19,500.00
 ③华纬科技重庆生产基地建设项目
 本项目投资总额 26,500.00 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                            单位：万元
序号           项目           投资额        拟使用募集资金金额
一        固定资产投资          23,097.80     21,600.00
二        铺底流动资金          3,402.20      3,400.00
      项目总投资              26,500.00     25,000.00
 ④华纬科技自动化立体仓库技改项目
                                                      补充法律意见书（三）
          本项目投资总额 2,155.79 万元，项目具体投资构成如下表所示：
                                                           单位：万元
       序号            项目                 投资额          拟使用募集资金金额
                项目总投资                   2,155.79       1,500.00
          根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
     的进展为：“高强度汽车弹簧钢丝建设项目”已完成 2 万吨弹簧钢丝生产线的安装并
     投入运行；“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”仍处于前期建设工程设计准
     备阶段，尚未开始建设；“华纬科技重庆生产基地建设项目”已完成厂房建设，稳
     定杆部分生产线设备已完成安装并开始调试运行；“华纬科技自动化立体仓库技改
     项目”已建设完成，处于调试运行阶段。
     能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次
     募投项目的实施造成重大不利影响
          截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施涉及的相关审批（备案）
     的情况如下：
序
    项目名称           项目备案                    环评                     能评
号
                                  《关于江苏华晟智新材料有
                                                       《关于高强度汽车弹簧钢
    高强度汽车弹                        限公司高强度汽车弹簧钢丝
              《江苏省投资项目备案证》
                         （宁                            丝建设项目节能报告的审
              新区管审备〔2025〕496 号）                        查意见》（宁新区管审能审
      目                           批复》（宁新区管审环表复
                                                         〔2025〕12 号）
                                       〔2025〕87 号）
                                  《关于新能源汽车用高强度         《关于新能源汽车用高强
    新能源汽车用
              《江苏省投资项目备案证》   （宁   新材料生产基地项目环境影         度新材料生产基地节能报
              新区管审备〔2026〕787 号）   响报告表的批复》（宁新区管        告的审查意见》（宁新区管
    生产基地项目
                                   政环表复[2026]37 号）      审能审[2026]5 号）
                                                              补充法律意见书（三）
序
    项目名称               项目备案                         环评                  能评
号
                                                               《固定资产投资项目节能
    华纬科技重庆     《重庆市企业投资项目备案                《重庆市渝北区建设项目环
                                                               审查告知承诺备案表》
                                                                        （项
                                                     （渝
                                                                       目代码：
      项目       2407-500112-04-01-514268）   （北）环准〔2025〕94 号）
    华纬科技自动     《浙江省企业投资项目备案
     改项目      （2501-330681-07-02-815451）
           新能源汽车用高强度新材料生产基地项目已于 2026 年 4 月 15 日取得《关于新
     能源汽车用高强度新材料生产基地项目环境影响报告表的批复》(宁新区管政环表
     复[2026]37 号)，于 2026 年 5 月 22 日取得《关于新能源汽车用高强度新材料生产
     基地节能报告的审查意见》(宁新区管审能审[2026]5 号)，本次募投项目产品类型
     为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存在超越公司及募投项目实施主
     体现有经营范围、经营资质的情况。
           综上所述，本所律师认为，本次募投项目实施及未来产品销售截至本补充法律
     意见书出具之日所需的审批、相关资质已取得，不存在超越发行人及募投项目实施
     主体现有经营范围、经营资质的情况。
           本补充法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加
     盖本所公章后生效。
           （以下无正文，为签字盖章页）
                                补充法律意见书（三）
  （本页为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                  经办律师：
         张学兵                    程华德
                        经办律师：
                                尤遥瑶
                        经办律师：
                                陈郑龄
                                  年   月   日

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