广东崇立律师事务所
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项
的
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司 指 深圳市金新农科技股份有限公司
深圳市金新农科技股份有限公司 2025 年股票
本激励计划 指
期权与限制性股票激励计划
公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在
股票期权 指 未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
一定数量的公司股票的权利
公司根据本激励计划规定，按预先确定的价格
和条件向激励对象授予公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置限售期，满足解除限售条件后，方可解除限
售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
鉴于本激励计划授予的部分激励对象离职、第
一个行权期/解除限售期未满足公司层面考核
本次注销及回购注销 指
目标，公司注销部分股票期权、回购注销部分
限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司章程》
《深圳市金新农科技股份有限公司 2025 年股
《激励计划》 指
票期权与限制性股票激励计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
法律意见书
本所 指 广东崇立律师事务所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元 指 人民币元
法律意见书
深圳市雅星路 8 号星河双子塔东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
（2026）崇立法意第 071 号
致：深圳市金新农科技股份有限公司
广东崇立律师事务所接受公司的委托，就本激励计划相关事宜担任专项法律
顾问，并就公司本次注销及回购注销的相关事项，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销及回购注
销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本
材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供
的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或
扫描件与正本或原件一致。
法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意
见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
销相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文
件、公司及有关主体出具的说明文件。
表法律意见，并不对本次注销及回购注销有关标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及
会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本
所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
法律意见书
正文
一、本激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行的
批准与授权程序如下：
（一）2025 年 7 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议，审议通过了《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会
已于 2025 年 7 月 14 日出具《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2025 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议
通过了《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议
案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》等议案，关联
董事回避相关议案的表决。
（三）2025 年 7 月 14 日，公司召开第六届监事会第十一次临时会议，审议
通过了《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议
案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；
同日，公司监事会出具《监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
（四）2025 年 7 月 26 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
《监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
法律意见书
说明及核查意见》。公司对本激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示期为
委员会以及公司监事会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会以及公司
监事会认为，激励对象参与本激励计划的主体资格合法、有效。
（五）2025 年 7 月 26 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司董
事会认为，本激励计划的激励对象及内幕信息知情人均不存在因知悉内幕信息而
进行内幕交易的情况。
（六）2025 年 7 月 31 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关
于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》。
（七）2025 年 8 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票授予对象及授予数量的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划之向激励对象授予股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划之向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划调整及授
予事项进行核查，于 2025 年 8 月 12 日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于
（八）2025 年 8 月 12 日，根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事
项的授权，公司召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整
案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励对象授予股票期权
的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，其中关联董事已回避相关议案的表决。
（九）2025 年 8 月 12 日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议，审议
通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予对
象及授予数量的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励
法律意见书
对象授予股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划调整及授予事项进行核
查，同日出具了《监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授
予事项的核查意见》。
（十）2025 年 9 月 23 日，公司披露《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《关于 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划之首次授予限制性股票登记完成的公告》。
二、本次注销及回购注销的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及回购注销
已履行的批准与授权程序如下：
（一）2026 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第二次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2026 年 9 月 28 日出具
了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的核查意见》。
（二）2026 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议，
审议通过了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及
《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》，
回购注销部分限制性股票的议案》
其中关联董事已回避相关议案的表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的相关规定以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次注销及回
购注销尚需提交公司股东会审议通过。
三、本次注销及回购注销的具体情况
（一）本次注销及回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳
务/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
法律意见书
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加算利息。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期/解除限售期（首
次授予）公司层面考核指标为满足以下条件之一：1、以 2024 年营业收入为基准，
报表数据作为依据。其中“归母扣非净利润”指标指经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司实施股权激励计划或员工持股计划产
生的激励成本影响）。各行权期内，因公司层面考核导致当期未能行权的股票期
权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，因公司层面考核导致当期未能解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利
息。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金新农科技股份有
限公司 2025 年年度审计报告》（天健审〔2026〕8-480 号），本激励计划第一个
行权期/解除限售期未满足公司层面考核目标。
综上，鉴于本激励计划部分激励对象离职以及第一个行权期/解除限售期未
满足公司层面考核目标，公司拟注销股票期权 379.00 万份，回购注销限制性股
票 819.80 万股，本次回购注销的限制性股票数量占回购前公司股本总额的 0.99%。
（二）本次回购注销的价格及定价依据
根据《激励计划》的有关规定，公司以授予价格加算利息作为限制性股票回
购价格，具体如下：
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的
银行同期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过
回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
其中：银行同期存款利率指中国人民银行公布的同期金融机构人民币存款基
准利率；计息规则为自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息
至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日止（不含当日），不满一年的，
法律意见书
按一年期银行同期存款利率计算；满一年不满两年的，按一年期银行同期存款利
率计算；满两年不满三年的，按两年期银行同期存款利率计算；满三年不满四年
的，按三年期银行同期存款利率计算；以此类推。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（2025 年 9 月 23 日，含当日）至
第六届董事会第二十二次临时会议召开之日（2026 年 10 月 10 日，不含当日）
止，资金使用天数为 382 天；满一年不满两年，按一年期银行同期存款利率计算，
年化利率为 1.50%。
限制性股票回购价格=1.97×（1+1.50%×382/365）=2.00 元/股（保留两位小
数）。
（三）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 1,639.60 万元，均为公司自有
资金。
综上，本所律师认为，公司本次注销及回购注销的原因及数量、本次回购注
销的价格、定价依据以及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次注销
及回购注销尚需提交公司股东会审议通过。公司本次注销及回购注销的原因及数
量、本次回购注销的价格、定价依据以及资金来源符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司
性股票事项的法律意见书》的签章页）
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
占荔荔
经办律师：
黄夏蕊
日期：2026 年 10 月 10 日
首页
微信公众号
证券之星APP
