证券代码：600229 证券简称：城市传媒 编号：2026-020
青岛城市传媒股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 独立董事王咏梅女士对本次董事会审议的4项议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次
会议于近日在公司 2 楼会议室召开。本次董事会会议采用现场结合通讯表决方式
召开。本次会议由公司副董事长（代行董事长职责）马琪先生召集和主持，会议
通知已于 2026 年 9 月 30 日以电子邮件、微信、电话等方式向全体董事发出。本
次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。其中，董事隋兵先生、独立董事
陆红军先生、独立董事刘建华先生、独立董事徐冬根先生、独立董事李天纲先生
以通讯方式出席会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本议案需提请公司 2026 年第二次临时股东会审议。详情请见公司于同日披
露的《青岛城市传媒股份有限公司关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的公
告》（编号：2026-021）。
公司 10 名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
鉴于公司第十届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关
规定，经董事会提名委员会 2026 年第一次会议审核通过，本次董事会审议通过
提名李楷先生、安蓬生先生、王东华先生、马琪先生为公司第十一届董事会非独
立董事候选人。
本次会议提名的 4 名非独立董事候选人需提请公司 2026 年第二次临时股东
会进行选举。详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于董事
会换届选举和提名董事候选人的公告》（编号：2026-022）。
公司 10 名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
鉴于公司第十届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关
规定，经董事会提名委员会 2026 年第一次会议审核通过，本次董事会审议通过
提名陈华先生、贾晓钧先生、彭涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
本次会议提名的 3 名独立董事候选人需提请公司 2026 年第二次临时股东会
进行选举。详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于董事会
换届选举和提名董事候选人的公告》（编号：2026-022）。
公司 10 名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于召开 2026 年
第二次临时股东会的通知》（编号：2026-023）。
公司 10 名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
三、反对票情况说明
王咏梅女士自 2021 年 6 月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，截
至本公告披露日，在公司连续任职约 5 年 4 个月。在本次会议之前，王咏梅女士
对公司历次董事会会议、审计委员会会议审议的所有议案均出具了同意意见。
本次会议议案涉及董事会换届及新一届董事候选人提名，王咏梅女士对 4
项议案均投反对票。公司尊重独立董事依法表达意见的权利，现按议案逐项回复
说明如下：
案》投反对票，认为：公司本次换届的动机和程序丧失正当性，修改《公司章程》
的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的。
公司对王咏梅女士反对意见的说明：公司第十届董事会于 2025 年 9 月 15
日届满，本次换届系任期届满后的正常安排，不存在提前终止独立董事履职的情
形。根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定：“独立董事每届任期与
上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
六年。”第十届董事会 5 位独立董事在公司的连续任期均已接近法律规定的任期
上限，因此公司第十一届董事会提名新的独立董事候选人。公司启动换届工作以
来，通过多种方式与各位董事进行了多次沟通。本次换届方案已经公司党委会前
置研究、董事会提名委员会审查，相关程序均有书面记录备查。
为进一步优化治理结构，结合公司实际经营情况和治理需要，公司拟将董事
会成员由 12 人调减至 7 人。调整后，独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事仍占半数以上并担
任召集人。上述安排符合相关法律法规要求，公司不存在通过修改《公司章程》
削弱监督机制、操控董事会等情形。
议案》投反对票，认为：公司当前迫在眉睫的是中止巨额亏损，而非换人。若换
届选举不当，将危及国有资产安全。
公司对王咏梅女士反对意见的说明：公司始终将国有资产保值增值作为经营
底线。2026 年上半年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 6,561.96 万元，同比增长 16.02%。2026 年经营计划已明确聚焦主业提质增效、
加速 IP 运营与数智新业态落地、盘活存量资产等重点方向，相关策略已在定期
报告中披露。董事会换届与公司持续改善经营、推进主业发展并不矛盾。
案》投反对票，认为：本次换届动机和程序丧失正当性，启动提前换届破坏公司
治理。本人此前曾基于维护国有资产安全，依法对相关投资事项提出反对意见，
在国有资产流失风险尚未消除之际进行换届，涉嫌规避监管。若新提名候选人与
公司负责人存在潜在的、隐蔽的关联关系，将导致治理结构恶化。
公司对王咏梅女士反对意见的说明：王咏梅女士提及的国有资产流失风险，
其所指向的是公司 2025 年曾研究酝酿的一个对外投资项目。公司在充分研究多
方面因素、考虑多方面意见后，经审慎评估，已主动终止该项目研究推进工作，
该项目未提交董事会审议。公司始终严格执行国有资产监督管理相关规定，各项
对外投资决策在提交董事会审议前均须依法依规履行可行性论证、合规审查、党
委会前置研究等内部决策程序，并按规定履行国资监管审批或备案程序，不存在
以换届规避监管的情形，亦不存在其他形式的国有资产流失情形。
本次独立董事候选人的提名已履行公司党委会前置研究、董事会提名委员会
审查等程序。经核查，本次提名的 3 名独立董事候选人具备相应的专业背景和履
职能力，不存在与公司潜在的、隐蔽的关联关系，亦不存在《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。详见公司当日披露的《公司关于董
事会换届选举和提名董事候选人的公告》（公告编号：2026-022）。
议案》投反对票，认为：本次换届的动机和程序丧失正当性，对广大股东尤其是
中小股东的权益造成了巨大损害。
公司对王咏梅女士反对意见的说明：本次董事会换届系董事会任期届满后的
正常治理安排，不存在换届动机不当、程序不当或损害中小股东权益的情形，详
见本公告前述回复说明。
本次会议相关议案将提请公司股东会进行审议，公司股东可通过现场投票或
网络投票方式充分表达意见，公司依法保障全体股东的知情权、参与权和表决权。
四、律师意见
上海锦天城（青岛）律师事务所出具了《关于青岛城市传媒股份有限公司第
十届董事会第二十二次会议相关事项之法律意见》，认为：本次换届系第十届董
事会任期届满后启动的换届安排，不存在提前换届情形，公司第十届董事会第二
十二次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决
程序和表决结果等符合《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规
定，本次会议通过的决议合法有效。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
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