北部湾港股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
北部湾港股份有限公司（以下简称公司）正在筹划以发行股
份及支付现金的方式向广西北部湾国际港务集团有限公司和钦
州市港口建设投资有限责任公司购买广西自贸区钦州港片区恒
港码头有限公司 100%股权并募集配套资金事项（以下简称本次
交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范
性文件及《北部湾港股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公
司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，并严格
限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
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知情人及筹划过程，进行了内幕信息知情人登记，并制作了《重
大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所
进行了报送。
（三）因筹划本次交易相关事项，经向深圳证券交易所申请，
公司股票已于 2026 年 10 月 8 日（星期四）开市起停牌，具体内
容详见公司于 2026 年 10 月 8 日披露的《关于筹划发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
（四）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《北
部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要，以及中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所要求的其他有关文件。
（五）公司于 2026 年 10 月 9 日召开第十届董事会第三十次
会议审议了本次交易相关议案，并履行了信息披露程序。本次交
易有关事项在提交董事会会议审议前，公司已召开独立董事专门
会议对本次交易进行审议并发表相关意见。董事会审议通过本次
交易相关议案后，公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产框架协议。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容
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与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和
规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符
合相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特此说明。
北部湾港股份有限公司董事会
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