北部湾港股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条
规定的说明
北部湾港股份有限公司（以下简称公司）正在筹划以发行股
份及支付现金的方式向广西北部湾国际港务集团有限公司和钦
州市港口建设投资有限责任公司购买广西自贸区钦州港片区恒
港码头有限公司 100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资
金事项（以下简称本次交易）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定进行了审慎判
断，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的各项条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上
市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的
资产的交易价格将以评估机构出具并经国资监管有权单位备案
或核准的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。本次交
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易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程
序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能
导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）关于上市公司独立性的相关
规定；
（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相
应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公
司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理
结构。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的各项条件
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准
无保留意见审计报告；
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（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情
形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十四条规定的各项条件
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能
力，不会导致财务状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大
不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易；
（二）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本
次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同
效应。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
北部湾港股份有限公司董事会
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