股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2026-089
新凤鸣集团股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司本次符合解除限售条件的激励对象由 282 人调整为 280 人。
? 本次可解除限售的限制性股票数量由 3,828,900 股调整为 3,798,900 股，占公
司目前总股本 1,677,479,780 股的 0.23%。
? 上述满足解除限售条件的限制性股票，在相关部门办理完解除限售手续后、
上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第
二期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
及其摘要的议案》、
实施考核管理办法>的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。
二次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 17 日，公司监事会发表了《关于公司
<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
案》、
办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将相关议
案报请董事会审议。
第十四次会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 8 月 30 日为授予日，向 291 名激励对象授予 1,303.30 万股限制性
股票，授予价格为 6.94 元/股。公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相
关事项进行了核查。
质变更暨 2024 年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：
授予其的限制性股票合计 4 万股，该部分放弃的限制性股票不予登记。因此，公
司本次实际向 289 名激励对象授予登记限制性股票 1,299.30 万股。截至 2024 年
授予价格为每股人民币 6.94 元，认购款总额为人民币 90,171,420.00 元。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 14 日出具了《验证报告》（天健验
〔2024〕393 号）。
完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票
十七次会议审议通过了《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划的部分激励股
份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成
都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将
相关议案报请董事会审议。
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格
《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销
的议案》
的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务
所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整回购
价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，
同意将相关议案报请董事会审议。
二十三次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就：
本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 283 人，解除限售条件数量为
所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一期解
除限售相关事项的法律意见书》。
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将
相关议案报请董事会审议。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司 2024 年
限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》。北京中伦（成都）
律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，
同意将相关议案报请董事会审议。
于 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。北京中伦（成
都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就
数量共计 3,828,900 股。
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议
案》，同意将相关议案报请董事会审议。
于调整 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，两名激励
对象沈惠明和施中其在本次解除限售手续办理前出现了《新凤鸣集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第四款情形，不符合解
除限售条件，故本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象由 282 人调整为
激励对象已不再符合激励条件，公司后续将按照《新凤鸣集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部
限制性股票合计 70,000 股依法实施回购注销。北京中伦（成都）律师事务所出
具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计
（二）2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予人数 授予后股票剩余数
授予日期
（元/股） （万股） （人） 量（万股）
（三）历次限制性股票解锁情况
（公告编号：2025-094），
制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》
公司 2024 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就：符合限制性股票
解除限售条件的激励对象为 283 人，解除限售条件数量为 3,834,900 股，上市流
通日期为 2025 年 10 月 16 日。
二、公司 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件达成的情况
（一）第二个限售期即将届满的说明
根据 2024 年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划第二个限售期为 24
个月，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。第二个解除限售期为自
授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股
票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
第二个限售期将于 2026 年 10 月 13 日届满。
（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
一、公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关情形，满足解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
二、激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
级管理人员情形的；
三、公司层面业绩考核要求
绩考核目标为：
公司需满足下列两个条件之一：
长率不低于 10.00%； 61,468,601,763.07 元，2025 年营业收入
年净利润增长率不低于 20.00%。 长 16.41%，高于 10.00%，满足业绩考
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 核要求。
扣除非经常性损益后的净利润（下同），并剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计
划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付
费用数值对净利润的影响作为计算依据。
四、个人层面绩效考核要求 除 7 名已离职的激励对象和 2 名职务变
考核结果 合格 不合格 更的激励对象外，公司 2024 年限制性
个人解除限售比例 100% 0% 股票激励计划第二个解除限售期可解
除限售的激励对象共 280 名，均达到
共计 3,798,900 股。
综上所述，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第二个限售期即
将届满，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司 2024 年第四次临时股东大
会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办
理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据公司 2024 年限制性股票激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，
第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。
本次解除限售的激励对象共 280 名，可解除限售的限制性股票数量合计为
单位：万股
序 已获授予 本次可解 本次解锁数量 本次解锁
姓名 职务
号 限制性股 锁限制性 占已获授予限 数量占总
票数量 股票数量 制性股票比例 股本比例
一、董事、高级管理人员
职工代表董事、
秘书
董事、高级管理人员小计 163.00 48.90 30% 0.029%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（含控股子公司） 1,103.30 330.99 30% 0.197%
（共计 269 人）
合计 1,266.30 379.89 30% 0.226%
注：上述数据尾差系四舍五入所致
四、薪酬与考核委员会意见
在办理 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期相应的解除限售及股
份上市手续期间，公司两名激励对象沈惠明和施中其出现《新凤鸣集团股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第四款不符合解除限
售条件的职务变更情形。因此公司调整 2024 年限制性股票激励计划第二期解除
限售条件成就的激励对象：本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象由 282
人调整为 280 人，解除限售条件数量由 3,828,900 股调整为 3,798,900 股。同意公
司为符合解除限售条件的 280 名激励对象持有的 3,798,900 股限制性股票在第二
个解除限售期内办理解除限售相关事宜。并同意将相关议案报请董事会审议。
五、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见
本所律师认为：新凤鸣本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；新凤鸣尚需
就本次解除限售履行后续信息披露义务，并实施本次解除限售相关事宜，向上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售
手续。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
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