上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简
称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“2021 年激励计划”)
第五个归属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划(以下简称“2023 年激励计划”)
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归
属”)、2023 年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)
等事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、行政法规和
其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信
用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次归属、本次作废事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属、本次作废事项的必备文件,
随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 2021 年激励计划、2023 年激励计划的情况
(一) 2021 年激励计划
会议, 审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
议, 审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等与 2021 年激励计划相关的议案。
根据公司的公告文件, 2021 年 3 月 27 日至 2021 年 4 月 5 日期间, 公司通
过公司内部公示栏对 2021 年激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。
公司于 2021 年 4 月 8 日召开第一届监事会第十六次会议, 审议通过了《关
于对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明的议案》, 公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对
公示结果出具了核查意见。
会, 审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》等与 2021 年激励计划相关的议案。公司独立董事就 2021 年激励计划
相关议案向公司全体股东征集了投票权。
会议, 审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》, 公司董事会同意以 2021 年 5 月 11 日为授予日, 以
票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2021 年 5 月 11 日召开第一届监事会第十八次会
议, 审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表
了同意的独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 4 月 6 日召开第二届监事会第二十次会议,
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
会议, 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同
意的独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第二届监事会第二十四次
会议, 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案》。
审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格及数量的议案》。
经本所律师核查, 公司于 2024 年 10 月 29 日召开第三届监事会第六次会议,
审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格及数量的议案》。
审议通过了《关于调整公司 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。
经本所律师核查, 公司于 2025 年 4 月 20 日召开第三届监事会第十次会议,
审议通过了《关于调整公司 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。
委员会会议、第三届董事会第十三次会议, 审议通过了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划限制性股票第四个归属期归属条件成就的议案》。
经本所律师核查, 公司于 2025 年 10 月 14 日召开第三届监事会第十五次会
议, 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第四个
归属期归属条件成就的议案》。
委员会会议、第三届董事会第二十五次会议, 审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划限制性股票第五个归属期归属条件成就的议案》。
(二) 2023 年激励计划
会议, 审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与 2023 年激励计划相关的议案, 关联董事张洪旺、史小文、王
姣姣已回避表决。
会议, 审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》等与 2023 年激励计划相关的议案。
根据公司的公告文件, 2023 年 10 月 30 日至 2023 年 11 月 8 日期间, 公司
通过公司内部公示栏对 2023 年激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进
行了公示。公司于 2023 年 11 月 9 日召开第二届监事会第二十五次会议, 审
议通过了《关于对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明的议案》, 公司监事会对拟首次授予激励对象姓
名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
大会, 审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与 2023 年激励计划相关的议案。公司独立董事就 2023 年激励
计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
会议, 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》, 公司董事会同意以 2023 年 12 月
避表决。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 12 月 22 日召开第二届监事会第二十六次
会议, 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》, 公司董事会同意以 2024 年 10 月
经本所律师核查, 公司于 2024 年 10 月 29 日召开第三届监事会第六次会议,
审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》。
审议通过了《关于调整公司 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。
经本所律师核查, 公司于 2025 年 4 月 20 日召开第三届监事会第十次会议,
审议通过了《关于调整公司 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。
委员会会议、第三届董事会第二十五次会议, 审议通过了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
二. 本次归属的基本情况
(一) 2021 年激励计划第五个归属期归属条件成就
经本所律师核查, 根据《无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》(以下简称“《2021 年激励计划》”)的规定, 2021 年激励计
划销售人员获授的限制性股票第五个归属期为自限制性股票授予日起 60 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当
日止。
经本所律师核查, 根据公司于 2021 年 5 月 12 日披露的《关于向公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》, 2021 年激励计
划的授予日为 2021 年 5 月 11 日。因此, 2021 年激励计划授予的限制性股
票自 2026 年 5 月 11 日进入第五个归属期, 第五个归属期为 2026 年 5 月
根据《2021 年激励计划》的规定, 归属期内同时满足下列条件时, 激励对
象获授的限制性股票方可归属:
(1) 公司未发生如下任一情形:
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;
v. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公告文件、北京兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的[2026]京会兴审字第 01290001 号《审计报告》及公司确认,
截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形:
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
vi. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公告文件及公司的确认, 截至本法律意见书出
具之日, 归属的 1 名激励对象未发生上述情形。
(3) 激励对象归属权益的任职期限要求
根据《2021 年激励计划》的规定, 2021 年激励计划的激励对象归属获
授的各批次限制性股票前, 须满足 12 个月以上的任职期限。
经本所律师核查, 根据公告文件、公司提供的相关资料文件及公司的
确认, 归属的 1 名激励对象满足上述任职期限的要求。
(4) 公司层面的业绩考核要求
根据《2021 年激励计划》的规定, 2021 年激励计划在 2021 年至 2025
年会计年度中, 分年度对公司的业绩指标进行考核, 以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021 年激励计划第五个归
属期对应的销售人员的公司层面业绩考核目标均为满足下列两个条件
之一: (1)以 2020 年营业收入为基数, 2025 年营业收入增长率不低于
审计的归属于上市公司股东的净利润, 但剔除本次及其它股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经本所律师核查, 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
[2026]京会兴审字第 01290001 号《审计报告》、中天运会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的中天运[2021]审字第 90079 号《审计报告》
及公司确认, 以 2020 年营业收入为基数, 公司 2025 年营业收入增长
率不低于 100%。因此, 《2021 年激励计划》关于 2021 年激励计划
第五个归属期对应的公司层面业绩考核要求达标。
(5) 激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《2021 年激励计划》的规定, 2021 年激励计划激励对象个人层面
考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合
格”与“不合格”两个等级:
在公司业绩目标达成的前提下, 若激励对象上一考核年度个人绩效考
核结果达到“合格”, 则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部
归属; 若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”, 则激
励对象对应考核当年的限制性股票不得归属, 作废失效, 不可递延至
下一年度。
经本所律师核查, 根据公司公告文件及公司确认, 归属的 1 名激励对
象个人考核结果为“合格”, 符合归属条件, 本期可归属的限制性股票
合计 4.20 万股。
根据《2021 年激励计划》的规定以及公司公告文件, 符合归属条件的激励
对象为 1 人, 可归属的限制性股票数量为 4.20 万股。
经本所律师核查, 公司于 2021 年 4 月 14 日召开 2021 年第二次临时股东大
会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》, 授权公司董事会办理 2021 年激励计划相关事宜, 包括对激
励对象的归属资格、归属条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予
薪酬与考核委员会行使, 决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 9 日召开第三届董事会薪酬与考核
委员会会议, 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票第五个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为: 公
司 2021 年激励计划第五个归属期归属条件已成就, 公司本次归属事项符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及 2021 年激励计划的有关规定, 同
意公司按照 2021 年激励计划的相关规定为符合归属条件的 1 名激励对象办
理合计 4.20 万股限制性股票归属的相关事宜, 授予价格为 22.35 元/股(调整
后), 并一致同意提交公司董事会审议。
经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十五次
会议, 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第五
个归属期归属条件成就的议案》。
(二) 2023 年激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属
条件成就
经本所律师核查, 根据《2023 年激励计划》的规定, 2023 年激励计划首次
授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止; 2023 年激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予部
分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
经本所律师核查, 根据公司于 2023 年 12 月 23 日披露的《关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》, 2023 年激
励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 22 日。因此, 2023 年激励计划首次授
予部分自 2025 年 12 月 22 日进入第二个归属期, 首次授予部分第二个归属
期为 2025 年 12 月 22 日至 2026 年 12 月 21 日。
经本所律师核查, 根据公司于 2024 年 10 月 30 日披露的《关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》, 2023 年激
励计划的预留授予日为 2024 年 10 月 29 日。因此, 2023 年激励计划预留授
予部分自 2025 年 10 月 29 日进入第一个归属期, 预留授予部分第一个归属
期为 2025 年 10 月 29 日至 2026 年 10 月 28 日。
根据《2023 年激励计划》的规定, 归属期内同时满足下列条件时, 激励对
象获授的限制性股票方可归属:
(1) 公司未发生如下任一情形:
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的;
v. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公告文件、北京兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的[2026]京会兴审字第 01290001 号《审计报告》及公司确认,
截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形:
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
vi. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公告文件及公司的确认, 截至本法律意见书出
具之日, 首次授予部分、预留授予部分归属的 82 名激励对象未发生上
述情形。
(3) 激励对象归属权益的任职期限要求
根据《2023 年激励计划》的规定, 2023 年激励计划的激励对象归属获
授的各批次限制性股票前, 须满足 12 个月以上的任职期限。
经本所律师核查, 根据公告文件、公司提供的相关资料文件及公司的
确认, 首次授予部分、预留授予部分归属的 82 名激励对象满足上述任
职期限的要求。
(4) 公司层面的业绩考核要求
根据《2023 年激励计划》的规定, 2023 年激励计划在 2024 年至 2028
年会计年度中, 分年度对公司的业绩指标进行考核, 以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023 年激励计划首次授予
部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件的公司层面
业绩考核目标如下表所示:
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一:
首次授予的限 2025 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
制性股票 20%; 2、以 2023 年净利润为基
数, 2025 年净利润增长率不低
于 10%。
公司需满足下列两个条件之一:
预留授予的限 2025 年营业收入增长率不低于
第一个归属期
制性股票 20%; 2、以 2023 年净利润为基
数, 2025 年净利润增长率不低
于 10%。
经本所律师核查, 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
[2026]京会兴审字第 01290001 号《审计报告》、中天运会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的中天运[2024]审字第 90010 号《审计报告》
及公司确认, 以 2023 年营业收入为基数, 公司 2025 年营业收入增长
率不低于 20%。因此, 《2023 年激励计划》关于 2023 年激励计划首
次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期对应的公司层
面业绩考核要求达标。
(5) 激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《2023 年激励计划》的规定, 2023 年激励计划激励对象个人层面
考核根据公司绩效考核相关制度实施, 公司对三类激励对象分别设置
了不同的个人层面绩效考核要求, 具体如下:
i. 研发人员
研发人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、G 七个
档次, 届时根据下表中对应的标准系数确定研发人员的实际归属
的股份数量:
考核等级 A B C D E F G
个人层面
归属比例
ii. 销售人员
销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、G、H
八个档次, 届时根据下表中对应的标准系数确定销售人员的实际
归属的股份数量:
考核等级 A B C D E F G H
个人层面
归属比例
iii. 非研发和销售人员
非研发和销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E 五
个档次, 届时根据下表中对应的标准系数确认非研发和销售人员
的实际归属的股份数量:
考核等级 A B C D E
个人层面
归属比例
根据公司层面业绩考核目标的达成情况, 个人当年可归属额度=个人
当年计划归属额度×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下, 激励对象按照本激励计划规定比例归
属其获授的第二类限制性股票, 激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属的, 作废失效, 不可递延至下一
年度。
经本所律师核查, 根据公司公告文件及公司确认, 首次授予部分中研
发人员共 7 人, 其中 1 人个人绩效考核等级为 A, 对应归属比例为
效考核等级为 D, 对应归属比例为 40%, 3 人个人绩效考核等级为 E,
对应归属比例为 20%; 销售人员共 9 人, 其中 2 人个人绩效考核等级
为 D, 对应归属比例为 40%, 5 人个人绩效考核等级为 E, 对应归属比
例为 20%, 2 人个人绩效考核等级为 H, 对应归属比例为 0%; 非研发
和销售人员共 62 人, 62 人个人绩效考核等级为 A 或 B, 对应归属比例
为 100%; 预留授予部分的激励对象考核等级均为 A, 对应归属比例为
根据《2023 年激励计划》的规定以及公司公告文件, 符合归属条件的首次
授予部分、预留授予部分激励对象为 82 名, 可归属的限制性股票数量合计
为 79.7377 万股。激励对象因个人绩效考核未完全达标不能归属的部分第
二类限制性股票由公司作废。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东
大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》, 授权公司董事会办理 2023 年激励计划相关事宜, 包括对
激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授
予薪酬与考核委员会行使, 决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 9 日召开第三届董事会薪酬与考核
委员会会议, 审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为: 2023 年激励计划限制性股票首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就,
本次可归属数量合计 79.7377 万股, 授予价格为 24.57 元/股, 同意公司将按
照 2023 年激励计划的相关规定为符合归属条件的 82 名激励对象办理限制
性股票归属相关事宜, 并一致同意提交公司董事会审议。
经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十五次
会议, 审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司 2021 年激励计划第
五个归属期归属条件、2023 年激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件均已成就, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第
三. 本次作废的基本情况
(一) 本次作废的原因及数量
经本所律师核查, 根据公司公告文件、《2023 年激励计划》的规定及公司确认,
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象已离职, 首次授予激励对象中 15 名激励
对象因个人绩效考核未完全达标或未达标, 该等激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票合计 29.2488 万股不得归属并由公司作废。
(二) 本次作废已履行的程序
经本所律师核查, 公司于 2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》, 授权公司董事会办理 2023 年激励计划相关事宜, 包括对激励对象的归属
资格、归属条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会
行使, 决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属, 实施 2023 年激励计划所
需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 9 日召开第三届董事会薪酬与考核委员
会会议, 审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为本次作废部
分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及 2023 年激励计
划的有关规定, 本次作废事项的审议程序合法、合规, 不会对公司的经营业绩产
生重大影响, 也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考
核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十五次会议,
审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次作废符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司 2021 年激励计划第五个
归属期归属条件、2023 年激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件均已成就, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
和《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定; 本次作废符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第五个归属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
经办律师
陈 鹏 律师
纪宇轩 律师
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