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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市迪威迅股份有限公司
首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二六年十月
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市迪威迅股份有限公司
首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市迪威迅股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的专
项法律顾问，并已根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，出具了《北京市竞天公诚（深圳）律
师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
《北京市
竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划预留授予事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对
本激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）及回购注销本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次解除限售和本次回购注销的有关法律
事实及法律文件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次解除限售和本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的股东（大）会、董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件
及公司公开披露信息，公司就本次解除限售和本次回购注销已经履行的批准与授
权程序如下：
了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于〈提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》，公司股东
大会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售
的议案》
期解除限售条件成就的议案》。
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公
司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开
公司 2026 年第二次临时股东会的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会
对前述事项进行了核查并出具《深圳市迪威迅股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次及预留授
予第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》。
据上，本所律师认为，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东
会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销相关的手续，履
行相应的信息披露义务。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至相应授予
第一个解除限售期 50%
的限制性股票登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至相应授予
第二个解除限售期 50%
的限制性股票登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
根据公司的说明及其于 2025 年 9 月 26 日披露的《深圳市迪威迅股份有限公
司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》
《深圳市迪威迅股
份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励
计划首次授予及预留授予的限制性股票上市日期为 2025 年 9 月 30 日，因此，截
至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予的限制性股票已经进入第一个解
除限售期。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“深永信会审证字[2026]第 0017 号”《审计报告》和“深永信会专审字
[2026]第 0029 号”《内部控制审计报告》、本次解除限售激励对象的劳动合同、
书面确认及公司的确认、公司公开披露的 2025 年年度报告，并经本所律师查询
信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券期货市场失信记
录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、百度网站，截至本
法律意见书出具日，本次解除限售条件成就的情况如下：
解除限售条件 条件成就情况说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或无法表示意见的审计报告； 形，符合解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合解除
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 限售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核
年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层
公 司 2025 年 度 实
面业绩考核目标如下表所示：
现 营 业 收 入
解除限售 考核 考核目标 考核目标 考核目标
安排 年度 A1 A2 A3
相 比 2024 年 公 司
以 2024 年营 以 2024 年营 以 2024 年营
营业收入的增长率
业收入为基 业收入为基 业收入为基
为 28.34%，符合解
第一个解 准，2025 年 准，2025 年 准，2025 年
除限售期 营业收入增 营业收入增 营业收入增
层面解除限售比例
长率不低于 长率不低于 长率不低于
为 100%。
第二个解 以 2024 年营 以 2024 年营 以 2024 年营
除限售期 业收入为基 业收入为基 业收入为基
准，2026 年 准，2026 年 准，2026 年
营业收入增 营业收入增 营业收入增
长率不低于 长率不低于 长率不低于
注：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审
计的合并财务报表所载数据为准。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，
各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可解除限售比例
A≥A1 100%
营业收入增长 A2≤A＜A1 80%
率（A） A3≤A＜A2 70%
A＜A3 0%
若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度所获
授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核： 目 前 在 职 的 49 名
激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限制性股 首次授予激励对象
票解除限售比例具体如下： 个人考核结果为 A
或 B，个人层面解
考核结果 A B C D E
除 限 售 比 例 为
解除限售比例 100% 80% 60% 0% 目前在职的 7 名预
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 留授予激励对象个
额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个 人考核结果为 A 或
人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票不 B，个人层面解除限
能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销。 售比例为 100%。
据上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已
成就，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第八次会议的会议文件、公
司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的说明，公司本次回购注销的原因、
回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
本激励计划 1 名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司将
回购注销前述 1 名激励对象已获授但未达成解除限售条件的限制性股票共计 0.5
万股。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
本次回购注销的价格为授予价格 2.53 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销全部回购资金来源为公司自有资金。
据上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并根据《公
司法》等法律法规的规定办理本次回购注销相关的手续，履行相应的信息披露义
务。
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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