中国国际金融股份有限公司
关于苏州东微半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
苏州东微半导体股份有限公司 上市保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本机构”或“中金公司”）
接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”、“发行人”或“公司”）
的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市事项（以下简称“本
次发行”）出具本上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市
保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市
保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州东微半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义）
苏州东微半导体股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 苏州东微半导体股份有限公司
英文名称 Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited
注册地址 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城东南区 65 栋
有限公司成立时间 2008 年 9 月 12 日
股份公司成立时间 2020 年 11 月 27 日
上市时间 2022 年 2 月 10 日
上市板块 上交所科创板
半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、
经营范围 销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话 +86 512 62668198
邮政编码 215123
传真 +86 512 62534962
公司网址 http://www.orientalsemi.com
电子信箱 enquiry@orientalsemi.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 337,155.40 311,924.89 309,988.33 301,176.35
负债总额 28,756.41 17,840.77 20,013.96 14,962.26
股东权益 308,398.99 294,084.12 289,974.37 286,214.10
归属于母公司股东
权益
苏州东微半导体股份有限公司 上市保荐书
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 73,643.34 125,268.76 100,322.00 97,285.03
营业利润 11,238.97 3,320.41 3,317.33 15,024.25
利润总额 11,240.80 3,325.26 3,313.40 15,024.25
归属于母公司所有者的净利润 10,630.18 4,621.04 4,023.51 14,002.50
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,930.39 -19,172.92 -8,831.32 7,054.72
投资活动产生的现金流量净额 -87,518.51 -32,437.75 -1,799.54 -3,782.75
筹资活动产生的现金流量净额 -3,405.78 3,183.65 -5,990.39 -8,618.59
汇率变动对现金及现金等价物
-0.38 -0.85 -27.28 2.73
的影响
现金及现金等价物净增加额 -103,855.08 -48,427.87 -16,648.53 -5,343.89
项目
/2026 年 1-6 月 /2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 10.21 15.95 15.31 19.67
速动比率（倍） 7.37 12.68 13.34 17.24
资产负债率（合
并）
资产负债率（母公
司）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 1.97 2.31 2.45 2.92
归属于母公司所
有者的每股净资 24.67 24.12 23.67 30.34
产（元）
每股经营活动现
-1.05 -1.56 -0.72 0.75
金净流量（元）
每股净现金流量
-8.47 -3.95 -1.36 -0.57
（元）
归属于母公司所
有者的净利润（万 10,630.18 4,621.04 4,023.51 14,002.50
元）
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项目
/2026 年 1-6 月 /2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
研发费用占营业
总收入的比重
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
（三）主营业务经营情况
公司专注于高性能功率半导体的研发和销售，产品涵盖高性能功率器件与 IC 产品。
在功率器件领域，公司主要产品包括 GreenMOS 系列超级结 MOSFET、SFGMOS 系列
及 FSMOS 系列中低压屏蔽栅 MOSFET、TGBT 系列 IGBT 产品、SiC 器件（含 Si2C
MOSFET）以及高密度功率模块。在 IC 产品领域，公司主要产品包括数模混合快速充
电控制芯片和数模混合开关电源控制芯片。公司致力于提供从信号处理、逻辑控制到功
率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决方案，逐步从高性能功率器件供应商，升
级成为新一代数字能源管理系统解决方案的供应商。
发行人的主要产品具体情况如下：
产品名称 产品介绍 应用领域 产品图片
高性能功率器件/功率模块
车规级和工业级：
超级结 MOSFET 产品主要为 GreenMOS 产 5G 基站电源及通信电源、数据中
品系列，全部采用超级结的技术原理，具有 心和算力服务器电源、新能源汽
开关速度快、动态损耗低、可靠性高的特点 车车载充电机、UPS 电源以及工
超级结
及优势 业照明电源、新能源汽车直流充
MOSFET
技术特点： 电桩、光伏逆变器和储能等
低导通电阻、低栅极电荷、静态与动态损耗 消费级：
低 PC 电源、适配器、TV 电源板、
手机快速充电器等
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产品名称 产品介绍 应用领域 产品图片
中低压 MOSFET 产品依托自主创新的屏蔽
栅晶体管技术平台，主要包括 SFGMOS 产
品系列以及 FSMOS 产品系列。其中，
构，兼备了传统平面结构和屏蔽栅结构的优
车规级和工业级：
点，具有更高的工艺稳定性、可靠性及更快
电动工具、智能机器人、无人机、
的开关速度、更小的栅电荷和更高的应用效
新能源汽车电机控制、逆变器、
率等优点
UPS 电源、动力电池保护板、高
中低压屏蔽栅 密度电源等
荷平衡原理的新型屏蔽栅结构，有效降低了
MOSFET 消费级:
器件的导通电阻和米勒电容，全面提升了产
移动电源、适配器、数码类锂电
品的导通电阻温度特性，显著增强器件在高
池保护板、多口 USB 充电器、手
温下的耐流能力和稳定性。全系列产品采用
机快速充电器、电子雾化器、PC
Copper Clip 技术封装，有效降低封装电阻，
电源、TV 电源板等
适用于超低导通电阻的产品，器件优值和散
热性能得以提高，具备更高的应用效率与系
统兼容性
技术特点：
特征导通电阻低，开关速度快，动态损耗低
公司自主研发、性能对标氮化镓功率器件产 工业级：
品的高性能硅基 MOSFET 产品。通过调整 新能源汽车直流充电桩、通信电
器件结构、优化制造工艺，突破了传统硅基 源、工业照明电源等
超级硅
功率器件的速度瓶颈，在电源应用中达到了 消费级：
MOSFET
接近氮化镓功率器件开关速度的水平 各种高密度电源、快速充电器、
技术特点： 模块转换器、快充超薄类 PC 适
极快的开关速度与极低的动态损耗 配器、TV 电源板等
公司 IGBT 产品采用具有独立知识产权的
TGBT 器件结构，区别于国际主流 IGBT 技
术，通过对器件结构的创新实现了关键技术
车规级和工业级：
参数的大幅优化。产品的工作电压范围覆盖
新能源汽车直流充电桩、变频器、
逆变器、电机驱动、电焊机、压
Tri-gate IGBT 不提高制造难度的前提下提升了电流密度，
缩机控制、太阳能、UPS 电源等
优化了内部载流子分布，调整了电场与电荷
消费级：
的分布，同时优化了导通损耗与开关损耗
感应加热等
技术特点：
大电流密度，开关损耗低，可靠性高，具有
自保护特点
公 司 的 SiC 器件包 括 SiC 二极 管、 SiC
车规级和工业级：
MOSFET 等产品。其中，SiC 二极管、SiC
新能源汽车直流充电桩、新能源
SiC MOSFET 全部使用了 SiC 衬底，充分利用
汽车车载充电机、储能逆变器、
MOSFET/SBD SiC 宽禁带材料的耐高压和耐高温特性
高效率通信电源、高效率服务器
技术特点：
电源等
高速开关、超低的反向恢复时间与反向恢复
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产品名称 产品介绍 应用领域 产品图片
电荷
Si2C MOSFET 克服了传统 SiC MOSFET 成
本高和可靠性挑战大的缺点，实现了低成本
工业级：
和高栅氧可靠性，同时还实现了接近 SiC
新能源汽车车载充电机、储能逆
Si2C MOSFET MOSFET 优秀的反向恢复能力，能够在特定
变器、高效率通信电源、高效率
应用场景中给客户提供多种选择
服务器电源等
技术特点：
高栅氧可靠性，易用性高
功率模块作为电力电子装置的核心组件，通
过将功率半导体器件（如 IGBT、MOSFET
或 SiC）的保护电路高度集成，实现了电能
的高效转换与智能控制
车规级和工业级：
技术特点：
新能源汽车车载充电机、主驱电
功率模块 采用 DBC/AMB 等高导热基板与先进封装
控、空调压缩机、高效率算力服
工艺，具备优异的热管理性能与低寄生参
务器电源等
数，显著降低损耗并提升系统效率；同时，
模块内置过流、过热等多重智能保护机制，
在实现设备小型化、高功率密度的同时，大
幅增强了系统的可靠性与稳定性
IC 产品
专为快速充电系统设计的控制芯片，支持各
种主流的充电接口，包括 USB Type A，USB
Type C 和 GPMI 接口。自动实现各类快充协
议的协商与功率输出控制。 消费类：
数模混合快速
技术特点： 旅充，排插，线缆，各类快充接
充电控制芯片
支持快充接口主流快充协议，并具备自适应 口充电设备等
的协议协商与输出控制。同时集成快充系统
电源管理功能，智能功率管理。具备完备的
电源系统状态检测与快速的故障响应机制
适配于 AC-DC 转换拓扑和 DC-DC 转换拓扑
的数字化开关电源控制器。作为开关电源的
控制核心，配合栅极控制器来控制功率级电
路将输入电能转换至输出。
技术特点： 工业级：
数模混合开关
全数字化可编程控制环路，可实现多种拓扑 PC 电源、充电机、服务器电源、
电源控制芯片
的灵活配置，支持图腾柱 PFC、交错 PFC、中间母线变换器
硬开关全桥、混合开关电容、开环 LLC 等
各类开关电源拓扑。通过先进的数字化非线
性控制策略以实现优越的电源系统的稳态
精度、动态性能和电磁兼容性能，并针对各
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产品名称 产品介绍 应用领域 产品图片
拓扑控制策略实施多种优化策略，提供精
简、易用的控制方案。
（四）发行人存在的主要风险
（1）业绩大幅下滑甚至亏损的风险
半导体行业具有较强的周期性特征，其景气周期与宏观经济、下游应用需求及产能
库存等因素紧密相关。报告期各期，公司主营业务收入分别为 97,285.03 万元、100,258.96
万元、125,242.67 万元和 73,137.85 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,002.50
万元、4,023.51 万元、4,621.04 万元和 10,630.18 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 11,941.51 万元、231.93 万元、789.71 万元和 68.92 万元。2024
年度，公司保持了主要产品销量的同比上升，整体销售规模较上年同期小幅增加，但由
于产品销售价格下降、期间费用增加等因素的影响，公司 2024 年度净利润情况出现较
大幅度下滑。
功率器件广泛应用于工业制造、新能源、汽车电子、通信运输、消费电子等领域，
若宏观经济波动较大或长期低迷，将导致行业市场需求萎缩、客户对成本和库存更趋谨
慎，产品销售价格和销量均可能受到不利影响，进而影响公司经营业绩和盈利能力。此
外，高效算力服务器、高速通信等新兴赛道虽为功率器件带来广阔空间，但也存在产业
政策调整、下游需求不及预期、技术迭代和产品落地进展不顺等不确定性，若公司相关
布局推进不畅，则公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。
（2）产品研发及技术创新风险
①技术迭代与研发升级风险
全球能源结构转型与数字经济浪潮叠加，功率半导体作为电能转化和电路控制的核
心器件，下游应用十分广泛，包括数据中心电源、新能源汽车、光伏储能、消费电子、
智能电网、轨道交通等，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断优化现有产品
并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。若公司不能正确把握市场
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动态和行业发展趋势，保持核心技术优势并根据客户需求及时进行技术迭代并推出具有
竞争力的新产品，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
②核心技术泄密与人才流失风险
功率半导体具有技术密集型的显著特征，其核心技术与人才是支撑企业竞争力的关
键资产。在激烈的人才竞争下，核心人员的流失可能导致企业技术发展受阻、创新能力
断层。此外，尽管已有保密协议和专利保护作为防护屏障，但核心工艺、设计方法等关
键技术泄密的风险依然存在，一旦发生，将严重削弱企业的竞争优势。
（3）经营风险
①供应商集中度较高的风险
公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节，该环节委托代工厂完成。
由于公司的晶圆供应商集中度较高，若出现晶圆代工行业产能紧张或双方关系恶化的情
况，则可能导致公司产品无法按时、足量交付，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
②供应链管理风险
公司专注于高性能功率半导体的研发与设计，晶圆制造和封装等主要生产环节由专
业的晶圆制造和封装厂商完成。报告期内，公司与行业内知名的晶圆制造厂商和封装厂
商均建立了长期稳定的合作关系，但由于功率器件交期长、多环节外包导致链条长、协
调难等情况，且公司产品的终端应用涵盖了工业、汽车相关应用及消费等多个行业，行
业内客户均具有较高的供应商认证要求，如果公司对供应链及生产环节管理不善，导致
产品质量、交付及时性等出现问题，则会影响公司产品销售和品牌声誉，对公司的经营
造成不利影响。
（4）经营性现金流量为负的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,054.72 万元、-8,831.32
万元、-19,172.92 万元和-12,930.39 万元，2024 年以来，公司经营性现金流量持续为负。
报告期内，公司经营活动现金流入主要来自功率器件、晶圆和数模混合控制芯片的销售，
经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。未来随着公司业务规模持续扩
大，若公司经营业绩不及预期、储备的存货无法及时实现销售、客户未能及时支付货款，
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将导致公司面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营和本次可转债的本息兑付带
来一定不利影响。
（5）应收账款回收风险
截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司应收账款账面价值
分别为 11,549.41 万元、16,294.43 万元、15,514.40 万元和 25,405.32 万元，占流动资产
的比例分别为 4.18%、5.82%、5.81%及 10.30%。未来随着公司销售业务规模的扩大和
销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或
其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对
公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（6）存货减值的风险
截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司存货账面价值分别
为 34,035.05 万元、36,060.22 万元、54,789.84 万元和 68,442.21 万元，占流动资产的比
重分别为 12.32%、12.87%、20.53%及 27.76%。公司存货的可变现净值受到下游市场情
况变动的影响，未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能
有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利实现销售，公司或将面临存
货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。
（7）毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.73%、14.29%、16.23%和 17.40%。公司综
合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场
竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确
判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成本、或公司
产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动等不利情
形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而
对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同规格的产品销售结
构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。
（8）募投项目实施相关风险
①募投项目实施进度不及预期的风险
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公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控
制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金是在发行人主营业务基础
上依据业务发展规划和发行人发展战略制定。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次
募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充
分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大
变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在
不能全部按期建设完成的风险。
②募投项目研发成果不达预期及产业化进程受阻的风险
本次募投项目是围绕公司主营业务，在当前产品的基础上进行的升级、迭代及拓展，
并在 IC 产品领域研发并推出新产品，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，
但若公司未能准确把握技术发展方向，研发过程中未能突破关键技术难点，流片或验证
结果不达预期，产品性能、良率、可靠性或成本无法满足客户及量产要求，可能导致未
来募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采
购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩
产生不利影响。
③募投项目研发费用、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控
制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目，包含规模较大的研发费用支出和一定的
资本性支出。随着项目实施，公司研发费用及新增资产折旧摊销预计将有所增加，而研
发成果形成、客户验证及产业化放量需要一定周期。尽管公司已对相关项目进行了审慎
论证，但受技术迭代、下游需求变化及市场竞争等因素影响，项目实施效果及收益释放
仍存在不确定性。若项目新增收益无法及时覆盖相关费用，公司未来将可能面临净利润
水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一
定的负面影响。
④募集资金投资项目效益低于预期的风险
公司已对新型功率器件技术和产品研发及产业化项目和新一代功率管理控制芯片
研发及产业化项目进行了效益测算，相关测算基于项目按期实施、产品顺利完成研发验
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证并实现销售，以及依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测
性信息测算得出。若未来项目实施或产品研发验证进度滞后，行业技术路线、下游市场
需求或竞争格局发生不利变化，客户导入及销售放量不及预期，可能导致项目效益释放
晚于预期，实际收入、利润及投资回报低于预期，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（9）宏观环境风险
近年来，国际经贸环境持续变化，国际贸易政策仍存在一定不确定性。若因国际贸
易摩擦导致公司业务开展受限、供应商供货中断或客户采购受到约束，公司正常的生产
经营活动将受到不利影响。若全球贸易摩擦进一步升级，境外供应商亦可能面临限制甚
至被禁止向公司供货。上述情形一旦发生，均可能对公司经营造成不利影响。
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及在投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
（3）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产
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将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的
预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资
者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇
到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风
险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股
东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调
整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本
摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致
的股本摊薄程度扩大的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风
险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
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的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公
司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，
即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（7）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决定以面值加当
期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条
款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利
息收入减少的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因
各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转
债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行
的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（9）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但不排除包括
政治、政策、经济、自然灾害等在内的不可控因素可能会对本公司的正常生产经营产生
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不利影响，提示投资者关注相关风险。
二、本次发行情况
证券种类 可转换公司债券
发行数量 不超过 14,358,800 张（含本数）
证券面值 100 元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 不超过人民币 143,588.00 万元（含 143,588.00 万元）
债券期限 6年
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可
发行方式及发行对象 转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
王竹亭：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任盛合晶微半导体有限公司（SJ
Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目、托伦斯精密制造
（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州东微半导体股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
李扬：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任中芯国际集成电路制造有限公司
科创板首次公开发行项目、盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）
首次公开发行股票并在科创板上市项目、苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开
发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际物流股
份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目的保荐
代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李冰，于 2015 年取得证券从业资格，曾经参与/执行科达利可转债项
目、中天火箭可转债项目、芳源股份可转债项目、奕瑞科技可转债项目、密尔克卫可转
债项目、兴瑞科技可转债项目、安克创新可转债项目、伯特利可转债项目、华峰测控可
转债项目等。
项目组其他成员：赵天浩、叶建冬、金桢栋、杨妍、过泽森。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）截至 2026 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人 25,553
股，合计占发行人总股本的 0.02%。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述
情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。
（二）截至 2026 年 6 月 30 日，除发行人重要关联方可能通过二级市场持有本机构
自身及下属子公司的少量股份之外，发行人或其实际控制人不存在持有本机构及本机构
下属子公司股份的情况。
（三）截至 2026 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人
员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方
任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2026 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对
国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使
出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何
商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026 年 6
月 30 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行
人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与
发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
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（五）截至 2026 年 6 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上
交所规定的决策程序，具体如下：
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次
募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
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可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 》《关于公司未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》。
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
露等义务，审阅信息披露文件 息披露等义务；
及向中国证监会、证券交易所 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
提交的其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、其
止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、高级管理人员利用 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
职务之便损害发行人利益的内 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
障关联交易公允性和合规性的 的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐人通报重大关联交易情况，并对关联交
易发表意见。
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专
户存储、投资项目的实施等承
事项；
诺事项
发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露
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事项 安排
义务。
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐人的权 1、列席发行人的股东会和董事会会议，有权对上述会议的召开议
利、履行持续督导职责的其他 程或会议议题发表独立的专业意见；
主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐人做好持续督
导工作，为保荐人提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面
（三）发行人和其他中介机构
向保荐人提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资
配合保荐人履行保荐职责的相
料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作；
关约定
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐人做好
持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
保荐代表人：王竹亭、李扬
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐人对本次证券上市的推荐结论
保荐人认为，苏州东微半导体股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关
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于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发
行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交
所科创板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。
特此推荐，请予批准！
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）
法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
王竹亭 李 扬 年 月 日
项目协办人：
__________________
李 冰 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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