北京海润天睿律师事务所
关于斯达半导体股份有限公司
法律意见书
致：斯达半导体股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2026 年第一次临时股东
会（以下简称“本次股东会”）相关事项进行核查，并就本次股东会相关事项出
具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2026 年 4 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
以及《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议审议
的议案、表决方式、表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
出席会议人员及召集人的资格、会议审议的议案、表决方式、表决程序及表决结
果进行核查并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数
据的完整性、真实性和准确性发表意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原
件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得
被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 10 月 9 日召开
公司 2026 年第一次临时股东会。
等指定信息披露媒体刊载了《斯达半导体股份有限公司关于召开 2026 年第一次
临时股东会的通知》（公告编号：2026-036，以下简称“《股东会通知》”）。
《股东会通知》载明了本次股东会的届次、召集人、投票方式、召开日期和时间、
召开地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式等内容。
本次股东会现场会议于 2026 年 10 月 9 日 9 时 30 分在浙江省嘉兴市新大路
实际召开的时间、地点、会议议题与《股东会通知》载明的内容一致。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票通过上海证券
交易所股东会网络投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为
投票时间为 2026 年 10 月 9 日 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
二、出席本次股东会人员及召集人的资格
决权股份 139,249,588 股，占公司有表决权股份总数的 58.1482%。
（1）现场出席本次股东会并参与投票的股东及股东代理人共 5 人，代表有
表决权股份 133,008,363 股，占公司有表决权股份总数的 55.5420%。
（2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票
系统进行表决的股东共 339 人，代表有表决权股份 6,241,225 股，占公司有表决
权股份总数的 2.6062%。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公
司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
三、本次股东会审议的议案
根据《股东会通知》及本次股东会会议资料，本次股东会审议的议案如下：
（一）《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
（二）《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
（三）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
（四）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
其中，议案（二）属于特别决议事项；议案（一）、议案（三）、议案（四）
均应对中小投资者单独计票；上述议案均不涉及关联股东回避表决。
经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且
与《股东会通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对通知所列议案
进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果
列明的议案进行了投票表决。经本所律师核查，现场会议以记名投票方式进行表
决，并按照本次股东会会议资料规定的计票、监票程序统计现场表决结果。
投票和网络投票的合并统计结果。经合并统计，本次股东会各项议案的表决结果
如下：
（一）《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
同意 139,044,468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8526%；反对
会议有表决权股份总数的 0.0165%。
中小股东表决情况：同意 11,037,291 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 98.1754％；反对 182,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 1.6224％；弃权 22,720 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（二）《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
同意 139,044,228 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8525%；反对
会议有表决权股份总数的 0.0239%。
表决结果：本议案已经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表
决权总数的三分之二以上同意，获得通过。
（三）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
同意 138,682,315 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5926%；中小股东
表决情况：同意 10,675,138 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
同意 138,706,745 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6101%；中小股东
表决情况：同意 10,699,568 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
同意 136,094,316 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.7340%；中小股东
表决情况：同意 8,087,139 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（四）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
同意 138,703,864 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6080%；中小股东
表决情况：同意 10,696,687 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
同意 138,681,850 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5922%；中小股东
表决情况：同意 10,674,673 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
同意 138,676,125 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5881%；中小股东
表决情况：同意 10,668,948 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合
《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股
东会人员及召集人的资格、会议审议的议案、表决方式、表决程序及表决结果等
事项，均符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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