炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于
美格智能技术股份有限公司
之
法律意见书
中国 广东 深圳 前海深港合作区前海国际仲裁大厦第 17 层 1710-1712
电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 股东会法律意见书
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
法 律 意 见 书
炜衡沛雄会法字[2026]第 7 号
致：美格智能技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及现行有效的《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，炜衡沛雄（前海）联营律师事务所（以下简称“炜衡”）
接受美格智能技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指
派邓薇律师、石磊律师（以下简称“炜衡律师”）出席贵公司 2026 年第二次临
时股东会（以下简称“本次股东会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公
司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果
等事项发表法律意见。炜衡律师在股东会现场对本次股东会进行见证。
为出具本法律意见书，炜衡律师出席本次股东会，审查贵公司提供的有关本
次股东会各项议程及相关文件。
贵公司已向炜衡律师保证并承诺，贵公司向炜衡律师所提供的文件和所作的
陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关副本材料或复印件与原件一致，有
关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向炜衡律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，炜衡律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会
的召集、召开程序是否合法合规及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实
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性和准确性发表意见。本次股东会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港中央
证券登记有限公司协助公司予以认定。
炜衡及炜衡律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
炜衡律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见：
一、 本次股东会的召集和召开程序
（一） 本次股东会的召集
贵公司董事会已于 2026 年 9 月 19 日在巨潮资讯网和《证券时报》上刊载《美
格智能技术股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简
称“《召开股东会通知公告》”）。《召开股东会通知公告》按照法定的期限公
告本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、
登记方法等相关事项。
炜衡律师认为：贵公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二） 本次股东会的召开
日以公告方式发出，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记方法等事项。该等会
议通知的内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
心 B 座三十二层会议室召开，网络投票时间为 2026 年 10 月 9 日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 10 月 9 日 9:15-9:25、
为 2026 年 10 月 9 日 9:15-15:00。本次股东会召开的实际时间、地点与会议通知
中所载明的时间、地点一致，本次股东会由贵公司董事长王平先生主持。
炜衡律师认为：贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关
规定。
二、 出席本次股东会人员的资格、召集人资格
（一） 出席本次股东会的股东及股东代理人
经炜衡律师查验，出席本次股东会的A股股东及股东代理人104人，代表股
份129,592,522股，占公司有表决权股份总数1的42.8511%。
占公司有表决权股份总数的 34.0546%。
代表股份 26,602,862 股，占公司有表决权股份总数的 8.7965%。
出席本次股东会的H股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公
司协助贵公司予以认定。
（二） 出席本次股东会的其他人员
注：截至股权登记日公司总股本为302,425,100股，A股股本为262,175,100股，H股股本为40,250,000股。
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出席或列席本次股东会的还有贵公司的部分董事、高级管理人员和香港中央
证券登记有限公司工作人员。炜衡律师在股东会现场对本次股东会进行见证。
（三） 本次股东会的召集人资格
根据《召开股东会通知公告》，本次股东会的召集人为贵公司第四届董事会，
具备本次股东会的召集人资格。
炜衡律师认为：出席本次股东会现场的 A 股股东、股东代理人及其他人员
均具备出席或列席本次股东会的资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。
三、 本次股东会的各项议案的表决程序和结果
（一） 本次股东会审议议案
根据《召开股东会通知公告》，本次股东会审议事项为：
票的议案》；
摘要的议案》；
法〉的议案》；
励计划相关事宜的议案》；
经炜衡律师审查，贵公司本次股东会已对列入《召开股东会通知公告》的议
案作出审议，并以记名方式进行现场和网络表决。
炜衡律师认为：贵公司本次股东会对上述议案的表决方式符合《公司法》
《股
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东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有
关规定。
（二） 表决程序
衡律师的核查，本次股东会已对列入《召开股东会通知公告》的议案进行表决，
并当场公布现场表决结果。
的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入《召开股东会通知
公告》的议案已获得表决和统计。
炜衡律师认为：贵公司本次股东会现场及网络投票的程序符合《公司法》
《股
东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有
关规定。
案已获通过。具体情况如下：
（1）《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》
本议案为特别决议事项，表决结果：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例
合计 131,472,022 99.9848% 16,200 0.0123% 3,800 0.0029%
（2）《关于公司〈2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》
本议案为特别决议事项，表决结果：
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同意 反对 弃权
票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例
合计 131,455,822 99.9725% 27,400 0.0208% 8,800 0.0067%
（3）《关于公司〈2026年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》
本议案为特别决议事项，表决结果：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例
合计 131,460,822 99.9763% 27,400 0.0208% 3,800 0.0029%
（4）《关于提请股东会授权董事会办理2026年度股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
本议案为特别决议事项，表决结果：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例
合计 131,462,022 99.9772% 26,200 0.0199% 3,800 0.0029%
（5）《关于A股部分募集资金投资项目终止并调整投资计划的议案》
本议案为普通决议事项，表决结果：
同意 反对 弃权
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票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例
合计 131,460,422 99.9760% 27,200 0.0207% 4,400 0.0033%
（6）《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
本议案为普通决议事项，表决结果：
同意 反对 弃权
票数（股） 比例 票数（股） 比例 票数（股） 比例
合计 131,457,222 99.9735% 30,400 0.0231% 4,400 0.0033%
炜衡律师认为：本次股东会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》
《股
东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有
关规定。
四、 本次股东会议案的合法性
经炜衡律师核查，本次股东会审议的议案已经贵公司第四届董事会第二十次
会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过。上述议案为《召开股东会通知公
告》所列议案，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的有关规定。
五、 本次股东会原议案的修改和临时提案的提出
经炜衡律师见证，本次股东会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、 结论意见
综上所述，炜衡律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司
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法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章
程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东
会的表决程序合法、有效，会议形成的《美格智能技术股份有限公司 2026 年第
二次临时股东会决议》合法、有效。
炜衡同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
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（此页无正文，为《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有
限公司 2026 年第二次临时股东会之法律意见书》签署页）
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所（盖章）
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罗炜翔 ______________ 邓 薇 ______________
石 磊 ______________
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