国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
致：云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任云南恩捷新材料（集团）
股份有限公司（以下称“公司”或“恩捷股份”，曾用名：云南恩捷新材料股份
有限公司）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规和《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）及《云南恩捷新
材料（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指
派何佳欢律师、陈小形律师出席并见证了公司于 2026 年 10 月 9 日（星期五）下
午 14:00 在云南省玉溪市高新区九龙片区春景路 8 号云南红塔塑胶有限公司三楼
会议室召开的 2026 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次
股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。本
所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及
规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他
公告文件一并公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断，
并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由董事会召集，公司董事会已于 2026 年 9 月 16 日于《中国证券
报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登了《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司关于召开 2026 年第四次临时股
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东会的通知》，本次股东会于 2026 年 10 月 9 日（星期五）下午 14:00 在云南省
玉溪市高新区九龙片区春景路 8 号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。
公司控股股东 Paul Xiaoming Lee 先生于 2026 年 9 月 24 日提出《关于提请
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司 2026 年第四次临时股东会增加临时提案
的函》并书面提交公司董事会，因此公司于 2026 年 9 月 28 日披露了《云南恩捷
新材料（集团）股份有限公司关于 2026 年第四次临时股东会增加临时提案暨股
东会补充通知的公告》（前述公告与原股东会通知以下合称“会议通知”）。经本
所律师核查，截至 2026 年 9 月 24 日，Paul Xiaoming Lee 先生持有公司股份
并书面提交董事会，董事会在收到提案后于 2026 年 9 月 28 日发出股东会补充通
知并公告临时提案内容；临时提案属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决
议事项。
经本所律师核查，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，
其中：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托书委托代理人出席现场
会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本所律师经审查认为，公司召开本次股东会的通知刊登日期距本次股东会的
召开日期业已达到十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议
事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会
的股东的登记时间及登记方式等。公司董事会提请本次股东会审议的议案为：
（1）《关于修订<董事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
（2）《关于 2026 年度为参股公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》；
（3）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（4）《关于注销回购股份并减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。
经审查，以上议案符合《公司章程》和《股东会规则》的有关规定，并已在
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本次股东会通知中列明，议案内容已充分披露。
本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及《股东会规则》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东会规则》及关于召开
本次股东会的通知，出席本次股东会的人员应为：
（1）于 2026 年 9 月 24 日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登
记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
经本所律师查验，出席公司本次股东会的股东及股东授权代理人共计 655 人，
代表公司有表决权股份 245,253,887 股，占公司有表决权股份总数的 25.0385%
（截至股权登记日，公司总股本为 981,318,518 股，其中公司回购专用账户持有
公司股票 1,813,100 股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。
因此公司有表决权股份总数为 979,505,418 股）；公司的董事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东会规
则》的规定。
经本所律师查验，本次股东会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及《股东会规则》的规定。
三、关于临时提案的提出
经本所律师审查，公司控股股东Paul Xiaoming Lee先生于2026年9月24日向
公司董事会书面提交了《关于提请云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026年
第四次临时股东会增加临时提案的函》，提议将《关于注销回购股份并减少注册
资本及修订<公司章程>的议案》作为临时提案提交本次股东会审议。Paul
Xiaoming Lee先生具备提出临时提案的资格，临时提案的提出时间、提交方式及
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内容符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东会的表决程序
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 244,857,981 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8386%；
反对 339,406 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1384%；弃权 56,500
股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0230%。其中：中小股东同意 35,664,964 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 98.9021%；反对 339,406 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.9412%；弃权 56,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1567%。
同意 234,796,215 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 95.7360%；
反对 10,412,472 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 4.2456%；弃权
股份总数的 0.0184%。其中：中小股东同意 25,603,198 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 70.9999%；反对 10,412,472 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 28.8747%；弃权 45,200 股（其中，因未投票
默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1253%。
审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意 243,226,371 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1733%；
反对 216,740 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0884%；弃权
权股份总数的 0.7383%。其中：中小股东同意 34,033,354 股，占出席本次股东会
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中小股东有效表决权股份总数的 94.3775%；反对 216,740 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.6010%；弃权 1,810,776 股（其中，因未投票
默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.0214%。
同意 243,331,681 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2162%；
反对 1,873,106 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.7637%；弃权
份总数的 0.0200%。其中：中小股东同意 34,138,664 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 94.6696%；反对 1,873,106 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 5.1943%；弃权 49,100 股（其中，因未投票默认弃
权 500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1362%。
本所律师认为本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及《股东会规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席股东会
人员的资格及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，合法、有效。本次股东会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
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