光大证券股份有限公司关于
南亚新材料科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）
续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对公司使用部分募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查情况及意
见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309号），公司向特定对
象发行人民币普通股（A股）股票3,224,535股，每股面值1元，每股发行价格为
人民币279.11元，募集资金总额为人民币899,999,963.85元，减除发行费用人民
币11,275,471.33元后，募集资金净额为人民币888,724,492.52元。上述募集资金
到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年9月24日出
具了“天健验〔2026〕343号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构
及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募
集说明书（注册稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次发行的募集
资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投 扣除发行费用后拟
项目名称 投资总额
入金额 投入募集资金金额
基于 AI 算力的高阶高频高速
覆铜板研发及产业化项目
补充流动资金 16,000.00 16,000.00 14,872.45
合计 90,530.78 90,000.00 88,872.45
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、公司使用部分募集资金对全资子公司增资情况
鉴于南亚新材料科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏南亚”）是募投
项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”的实施主体，为
满足募投项目的实际需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，
公司拟使用募集资金向江苏南亚增资74,000.00万元人民币，其中5,000万元作为
实收资本，69,000万元作为资本公积。本次增资完成后，江苏南亚的注册资本
将由20,000万元增加至25,000万元，仍为公司全资子公司。上述募集资金将直接
汇入江苏南亚已开立的募集资金专户。公司将结合募投项目的实施进度分阶段
投入募集资金，合理提高资金的使用效率。
四、本次增资对象基本情况
（一）基本情况
公司名称 南亚新材料科技（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320684MADJ56079U
法定代表人 张柳
注册资本 20,000万元人民币
成立日期 2024年4月19日
注册地址 江苏省南通市海门区滨江街道广州路999号1720室
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；合成材料销售；新材料技术推广服
主营业务 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 南亚新材料科技股份有限公司100%持股
（二）主要财务数据
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 8,148.76 21,812.53
净资产 8,137.26 20,727.58
营业收入 0.00 0.00
净利润 -20.44 -167.98
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目的建
设需要与资金需求，有利于保障项目顺利实施，符合募集资金使用计划，未改
变募投项目的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目产生不利影
响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及规范性文
件的相关规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，江苏南亚已开立募集资金存储专用账户，并与
公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管
协议。公司及江苏南亚将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规
范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金实施监管。后续公
司将根据事项进展，依照法律法规及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
公司于2026年10月8日召开第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审
议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
董事会审计委员会同意公司使用募集资金74,000.00万元向全资子公司江苏南亚
增资，以实施公司2025年度向特定对象发行A股股票募投项目“基于AI算力的
高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”，并同意将上述议案提交公司第四届
董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年10月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使
用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募
集资金74,000.00万元向全资子公司江苏南亚增资，以实施公司2025年度向特定
对象发行A股股票募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化
项目”。该事项无需提交股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审计委员
会、董事会审议通过，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
综上，光大证券对南亚新材使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘丽敏 王如意
光大证券股份有限公司
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