维信诺科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：维信诺科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：维信诺
股票代码：002387
收购人名称：昆山元创投资集团有限公司
住所：昆山开发区前进中路 279 号
通讯地址：昆山市前进东路 1228 号十楼
一致行动人一名称：合肥建曙投资有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路 1100 号蜀山区检察院北
三楼
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路 1100 号蜀山区检察
院北三楼
一致行动人二名称：公司团队（张德强、严若媛）
住所：北京市海淀区
通讯地址：北京市海淀区小营西路 10 号和盈中心 C 座 3A 层
签署日期：二〇二六年九月
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理
办法》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报
告书已全面披露了收购人在维信诺拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在维信诺拥
有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意
投资者免于发出要约……”。
本次收购前，昆山元创持有上市公司 131,730,538 股股份，占上市公司总股
本的 9.43%。昆山元创认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益
的股份超过上市公司已发行股份的 30%。昆山元创已承诺在本次向特定对象发行
结束日起 60 个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，根据《收购管
理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会同意后，昆山
元创符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会审议通
过，尚需上市公司股东会审议批准并同意昆山元创免于发出要约、有权国有资产
监督管理部门批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
昆山元创投资集团有限公司（曾用名“昆山经济技
昆山元创、收购人 指
术开发区集体资产经营有限公司”）
维信诺、上市公司 指 维信诺科技股份有限公司
合肥建曙 指 合肥建曙投资有限公司，收购人的一致行动人之一
公司团队 指 张德强、严若媛，收购人的一致行动人之二
一致行动人 指 合肥建曙、公司团队
《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团
《附条件生效的股份认购协议》 指
有限公司之附条件生效的股份认购协议》
本次收购、本次发行、本次向特定 维信诺以向特定对象发行股票的方式向昆山元创
指
对象发行 发行 A 股普通股股票的行为
收购报告书、本报告书 指 维信诺科技股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
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第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，昆山元创基本情况如下：
昆山元创投资集团有限公司（曾用名：昆山经济技术开发区集体资产
公司名称
经营有限公司）
注册地址 昆山开发区前进中路 279 号
法定代表人 戴永春
注册资本 1,970 万元人民币
统一社会信用代码 91320583251635406C
企业类型 有限责任公司
成立日期 1997 年 4 月 25 日
营业期限 1997 年 4 月 25 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
通讯地址 昆山市前进东路 1228 号十楼
通讯电话 0512-57384038
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，昆山元创的控股股东为昆山经济技术开发区经济服
务中心，实际控制人为江苏昆山经济技术开发区管理委员会。截至本报告书签署
之日，昆山元创与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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截至本报告书签署之日，昆山元创的控股股东为昆山经济技术开发区经济服
务中心。昆山经济技术开发区经济服务中心基本情况如下：
单位名称 昆山经济技术开发区经济服务中心
办公地址 昆山市前进东路 1000 号
负责人 王月刚
开办资金 34.85 万元人民币
统一社会信用代码 12320583467177969U
机构类型 事业单位
成立日期 2002 年 8 月 23 日
实施乡村振兴战略，推动农业农村高质量发展。村集体“三资”
监督管理和服务、农村三大合作社改革指导、管理和服务、征（使）
用土地补偿、农村经济统计、富民强村、农林渔业和农机新技术、
宗旨和业务范围 新品种引进试验示范、推广指导、管理服务、技术培训 农林渔
业信息体系建设、农机安全生产监督管理、农林渔业疫病测报发
布、防治、植物检疫性有害生物灭除、农产品质量安全监督管理、
农业投入品使用监测
意将昆山经济技术开发区农工商总公司持有的昆山元创 100%股权无偿划转至昆
山经济技术开发区经济服务中心。2026 年 7 月 8 日，昆山元创就前述股东变更
事项办理了工商变更登记。
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本次变更完成后，昆山元创控股股东由昆山经济技术开发区农工商总公司变
更为昆山经济技术开发区经济服务中心。江苏昆山经济技术开发区管理委员会是
持有昆山经济技术开发区农工商总公司 100%股权的控股股东，也是昆山经济技
术开发区经济服务中心的举办单位，本次变更前后收购人实际控制人未发生变更。
（三）收购人及其控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，昆山元创控制的核心企业如下：
持股主体
序 公司名 注册资本
经营范围 及
号 称 （万元）
持股比例
昆山立
睿企业 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
管理服 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 直接持股
务合伙 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 90.91%
企业（有 展经营活动）
限合伙）
昆山开
发区昆
项目投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门 直接持股
批准后开展经营） 100.00%
发展有
限公司
绿化工程施工；销售花卉苗木。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：农业机械服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；
昆山市
农业机械租赁；智能农业管理；化肥销售；肥料销售；技术服
开发区
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 直接持股
水生植物种植；农作物栽培服务；农作物收割服务；蔬菜、食 100.00%
化有限
用菌等园艺作物种植；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优
公司
良品种）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；初级农产
品收购；农作物病虫害防治服务；谷物种植；谷物销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
昆山市
蓬曦市
市场设施租赁、市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相 直接持股
关部门批准后方可开展经营活动） 100.00%
有限公
司
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持股主体
序 公司名 注册资本
经营范围 及
号 称 （万元）
持股比例
一般项目：谷物销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农
产品批发；食用农产品零售；水产品批发；肥料销售；化肥销
昆山经 售；农用薄膜销售；办公用品销售；日用百货销售；劳动保护
济技术 用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；
开发区 医用口罩零售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；卫生
直接持股
经营服 类医疗器械销售；粮油仓储服务；智能农业管理；农业园艺服
务有限 务；农作物栽培服务；农作物收割服务；休闲观光活动；花卉
公司 绿植租借与代管理；农村集体经济组织管理；城市绿化管理；
生态保护区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
昆山震
川市场 市场设施租赁，市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相 直接持股
服务有 关部门批准后方可开展经营活动） 100.00%
限公司
昆山市
美华市 市场设施租赁、市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相 直接持股
场有限 关部门批准后方可开展经营活动） 100.00%
公司
昆山市
园明市 市场设施租赁；市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相 直接持股
场有限 关部门批准后方可开展经营活动） 100.00%
公司
昆山市
阆曦农
一般项目：集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭 直接持股
营业执照依法自主开展经营活动） 100.00%
有限责
任公司
昆山新
公司
昆山市
晨曦农
贸市场 10.00
有限责
任公司
昆山市 一般项目：非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；充电控制
发展有 主开展经营活动）
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持股主体
序 公司名 注册资本
经营范围 及
号 称 （万元）
持股比例
限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；数字技术服务；电子产品销售；光电子器件
昆山元
销售；电力电子元器件销售；通讯设备销售；金属制品销售；
非金属矿及制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；互 10,000 100%
联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；国内
限公司
贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司未列示。
截至本报告书签署之日，昆山经济技术开发区经济服务中心控制的除昆山元
创以外的其他核心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本 持股主体及
公司名称 经营范围
号 （万元） 持股比例
住宅小区管理服务、劳动服务，房屋及附属设施维
昆山市长江物业管 修，绿化养护、外墙清洗；房屋租赁；建筑装潢材 直接持股
理有限公司 料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相 100.00%
关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理，房产中介服务，自有房屋出租，市政设
昆山市蓬朗街道综 直接持股
合服务有限公司 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住宅小区管理服务，房屋及附属设施维修；房屋租
赁、买卖、中介咨询服务；停车场管理服务；商品
昆山市青阳物业管 信息咨询服务；道路、河道、企业保洁服务，建筑 直接持股
理有限公司 物清洗，绿化养护；建筑装潢材料、日用百货零售。 100.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四）收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
截至本报告书签署之日，昆山元创主要业务为资产管理。
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昆山元创最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产（万元） 589,634.49 600,065.53 507,809.87
净资产（万元） 15,596.86 15,927.64 15,565.38
营业收入（万元） 4,602.45 27,039.63 5,207.17
净利润（万元） 766.85 362.26 -1,452.41
加权平均净资产收
益率
资产负债率 97.35% 97.35% 96.93%
注：上述为单体报表数据，其中 2025 年末/2025 年度、2024 年末/2024 年度为审计数据，2023
年末/2023 年度未经审计。
（五）收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，昆山元创未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，昆山元创的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
戴永春 董事长、经理 中国 否 江苏昆山
徐刚 董事 中国 否 江苏昆山
王雷斌 董事 中国 否 江苏昆山
任华 董事、财务负责人 中国 否 江苏昆山
王兆刚 董事 中国 否 江苏昆山
乔奕 监事 中国 否 江苏昆山
最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或
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超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除维信诺外，昆山元创及其控股股东不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，昆山元创及其控股股东不存在直接或间接持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
二、一致行动人合肥建曙介绍
（一）合肥建曙基本情况
截至本报告书签署之日，合肥建曙基本情况如下：
公司名称 合肥建曙投资有限公司
安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路 1100 号蜀山区检察院北三
注册地址
楼
法定代表人 刘东海
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U
企业类型 有限责任公司
成立日期 2021 年 1 月 21 日
营业期限 2021 年 1 月 21 日至 2041 年 1 月 19 日
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路 1100 号蜀山区检察院北三
通讯地址
楼
通讯电话 0551-65597717
（二）合肥建曙股权控制关系
截至本报告书签署之日，合肥建曙的控股股东为合肥蜀山投资控股有限公司，
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实际控制人为合肥市蜀山区人民政府。截至本报告书签署之日，合肥建曙与控股
股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，合肥建曙的控股股东为合肥蜀山投资控股有限公司。
合肥蜀山投资控股有限公司基本情况如下：
公司名称 合肥蜀山投资控股有限公司
注册地址 合肥市蜀山区井岗路 1100 号蜀山区检察院北三楼
法定代表人 刘东海
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340100MA2MY3LM81
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2003 年 4 月 1 日
营业期限 2003 年 4 月 1 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理
咨询；园区管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政
设施管理；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车
经营范围 场服务；物业管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休
闲观光活动；城市公园管理；会议及展览服务；组织体育表演活
动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
通讯地址 安徽省合肥市高新区南岗科技园综合服务楼一楼 103 室
通讯电话 0551-65597717
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投公司将持有的合肥建曙股权转让至蜀山投控公司的批复》，同意合肥市蜀山区
城市建设投资有限责任公司将其持有的合肥建曙 100%股权转让给合肥蜀山投资
控股有限公司。2026 年 2 月 12 日，合肥建曙就前述股东变更事项办理了工商变
更登记。
本次变更完成后，合肥建曙控股股东由合肥市蜀山区城市建设投资有限责任
公司变更为合肥蜀山投资控股有限公司。合肥蜀山投资控股有限公司系持有合肥
市蜀山区城市建设投资有限责任公司 100%股权的控股股东，本次变更前后收购
人实际控制人未发生变更。
（三）合肥建曙及其控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，合肥建曙无控制的子公司。
截至本报告书签署之日，合肥蜀山投资控股有限公司控制的除合肥建曙以外
的其他核心企业和主营业务情况如下：
持股主
序 注册资本 体及
公司名称 经营范围
号 （万元） 持股比
例
农业项目投资、建设、运营；农村集体建设土地产权收储与处置；
土地开发及投资；农村危房改造；农业种植；畜禽及水产品养殖；
合肥蜀山 直接持
农产品收购、存储及销售；农业品牌策划及推广；农业观光旅游项
乡村振兴 股
投资有限 100.00
污水处理设施建设及运营；旅游资源开发；农业领域内的技术开发
公司 %
及技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
合肥市蜀 对授权范围内的国有资产进行营运；按照法定程序处置所属企业土
直接持
山区城市 地、资产；多渠道筹集发展、投资资金，对投资项目实行市场化运
股
有限责任 房屋租赁；物业管理；商务信息咨询、技术服务；商业项目营销策
%
公司 划；商业招商事务代理；国内广告设计、制作、代理、发布；展览
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持股主
序 注册资本 体及
公司名称 经营范围
号 （万元） 持股比
例
展示服务；组织、策划、承办文化交流活动和体育赛事。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司未列示。
（四）合肥建曙从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
截至本报告书签署之日，合肥建曙主要业务为股权投资，除持有维信诺股权
外无其他业务。
合肥建曙最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产（万元） 37,753.75 63,713.96 92,651.44
净资产（万元） -140,046.27 -114,086.08 -85,148.64
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） -27,353.15 -28,835.72 -42,886.71
加权平均净资产收益率 - - -
资产负债率 - - -
注：上述财务数据均已经审计。
（五）合肥建曙的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，合肥建曙未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（六）合肥建曙的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，合肥建曙的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
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是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
刘东海 董事、总经理 中国 否 安徽合肥
赵建光 监事 中国 否 安徽合肥
罗晓雯 财务负责人 中国 否 安徽合肥
最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）合肥建曙及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除维信诺外，合肥建曙及其控股股东不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）合肥建曙及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，合肥建曙不存在直接或间接持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
合肥建曙控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况如下：
序 注册资本（万
公司名称 经营范围 持股比例
号 元）
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
项目融资担保、信用证担保业务；诉讼保全
合肥市金 担保、投标担保、预付款担保、工程履约担
鼎融资担 保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务； 间接持股
保有限责 为其他融资性担保公司的担保责任提供再 88.1407%
任公司 担保和办理债券发行担保业务，与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以
自有资金进行投资等业务。
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序 注册资本（万
公司名称 经营范围 持股比例
号 元）
典当有限 房地产（外省自治区、直辖市的房地产或者 97.6281%
责任公司 未取得商品房预售许可证的在建工程除外）
抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴
定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他
典当业务（在许可证核准的经营范围和有效
期内经营）。
合肥市蜀
山金诚小
间接持股
限责任公
司
合肥市蜀
山区中小 为蜀山区范围内下岗失业人员再就业提供
间接持股
担保有限 自行创业提供启动资金。
公司
三、一致行动人公司团队介绍
（一）张德强
截至本报告书签署之日，张德强基本情况如下：
姓名 张德强
性别 男
国籍 中国
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区小营西路 10 号和盈中心 C 座 3A 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
截至本报告书签署之日，张德强最近五年内任职情况如下：
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
是否与所任职单位
所任职单位名称 起止日期 职务
存在产权关系
董事长、总经 直接持有 749,800 股
维信诺 2016.10 至今
理 股份
苏州国显创新科技有限公司 2025.10 至今 董事长 否
云谷（固安）科技有限公司 2017.5 至 2021.8 董事 否
昆山国显光电有限公司 2012.11 至 2021.6 董事 否
汕头市维信诺销售服务有限公
司
北京芯显企业管理有限公司（已 曾直接持有 60%的
注销） 股权
截至本报告书签署之日，张德强不存在控制的企业。
截至本报告书签署之日，最近五年内，张德强未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，张德强不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
融机构的情况
截至本报告书签署之日，张德强不存在直接或间接持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（二）严若媛
截至本报告书签署之日，严若媛基本情况如下：
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
姓名 严若媛
性别 女
国籍 中国
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区小营西路 10 号和盈中心 C 座 3A 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
截至本报告书签署之日，严若媛最近五年内任职情况如下：
是否与所任职单
所任职单位名称 起止日期 职务
位存在产权关系
职工董事、副总经 直接持有
维信诺 2016.10 至今
理 719,800 股股份
北京维信诺科技有限公司 2020.10 至 2022.6 总经理 否
昆山国显光电有限公司 2014.4 至 2016.10 副总裁 否
北京芯显企业管理有限公司 曾直接持有 40%
（已注销） 的股权
截至本报告书签署之日，严若媛不存在控制的企业。
截至本报告书签署之日，最近五年内，严若媛未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，严若媛不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
融机构的情况
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截至本报告书签署之日，严若媛不存在直接或间接持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、收购人与一致行动人关系的说明
昆山元创与合肥建曙、张德强、严若媛于 2022 年 9 月 8 日签署《一致行动
协议》，约定在协议有效期内各方成为一致行动人，在维信诺的股东会、董事会
就任何事项进行会议召集、提案、表决时，各方采取一致行动保持投票的一致性；
同日，张德强、严若媛与公司徐凤英、孙铁朋、周任重、金波、霍霆、王琛、代
丽丽签署《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》，约定公司部
分核心管理人员将其持有的上市公司股份对应的表决权在表决权委托期限内不
可撤销地委托给张德强、严若媛行使。上述《一致行动协议》《表决权委托协议》
的有效期均为 42 个月。
动协议》，约定各方在公司股东会、目前及未来任何时间设立的董事会，就任何
事项进行会议召集、提案、表决时，各方应采取一致行动保持投票的一致性；同
日张德强、严若媛与公司徐凤英、杨玉彬、金波、霍霆、王琛、代丽丽、周任重
签署《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》，约定公司部分核
心管理人员将其持有的上市公司股份对应的表决权在表决权委托期限内不可撤
销地委托给张德强、严若媛行使。上述《一致行动协议》《表决权委托协议》的
有效期为 24 个月或上市公司向合肥建曙投资有限公司发行 A 股股票事项发行完
成之日孰早。
上述协议各方于 2026 年 9 月终止了上述《表决权委托协议》。同时，张德
强、严若媛与昆山元创、合肥建曙重新签订了《一致行动协议》，协议有效期为
自协议生效后 24 个月或上市公司向昆山元创发行 A 股股票事项发行完成之日孰
早。
除上述关系之外，昆山元创、合肥建曙、张德强、严若媛在股权、资产、业
务、人员等方面无其他关系。
截至本报告书签署之日，收购人的一致行动人未向证券登记结算机构申请临
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时保管其持有的上市公司股票。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购旨在强化收购人在新型显示领域的战略布局，深度契合昆山市发展
布局及国家新型显示产业“突破高端、强化自主”的战略导向，助力构建自主可
控的产业链生态，增强应对国际竞争的综合实力，彰显国企在产业升级中的责任
与担当。
基于对维信诺及其所在行业的分析判断及充分论证，收购人拟通过本次收购
取得维信诺控制权。收购人将通过整合维信诺的技术资源与收购人的资本、渠道
优势，联动区域产业链上下游构建协同生态，抢抓新型显示领域未来产业新赛道
机遇，持续强化维信诺的核心竞争力并培育新的业务增长点；同时，依托自身资
源禀赋与管理经验，推动其实现持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处
置计划
截至本报告书签署之日，收购人将按照本报告书披露的以现金认购维信诺向
特定对象发行的股票，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自股票发行结
束之日起 60 个月内不得转让。
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及一致行动人没有在未来
若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，
及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的程序
（一）已经履行的程序
项。
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内部会议，原则同意昆山元创参与上市公司本次发行，并全权负责本次收购全部
相关事宜。
创关于参与维信诺科技股份有限公司定增的请示。
第七届董事会第三十七次会议审议通过。
（二）尚待履行的程序
本次收购相关的向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：
要约；
需）。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，上市公司总股本为 1,396,796,043 股，昆山元创及其一致行动
方合计持有上市公司表决权股份数量为 293,200,138 股，表决权比例为 20.99%。
根据《公司法》《收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规
定，截至本次收购前，上市公司为无控股股东、无实际控制人状态。
根据本次收购方案，昆山元创全额认购本次发行的股票后，按照本次向特定
对象发行股数的上限测算，本次发行完成后，持股比例将提升至 30.33%，将成
为公司的控股股东，江苏昆山经济技术开发区管理委员会将成为公司的实际控制
人。
二、本次收购方案
昆山元创以现金认购上市公司本次发行的全部 A 股股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体及签订时间
甲方：维信诺科技股份有限公司
乙方：昆山元创投资集团有限公司
协议签署时间：2026 年 9 月 28 日
（二）本次发行和认购
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不
得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
双方同意，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，
即本次股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙
方认购金额不超过 300,000.00 万元（含本数）。本次乙方认购金额的下限为本次
拟发行股份募集资金的上限，且不超过 300,000.00 万元（含本数）。
甲方拟向乙方发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过 419,038,812 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方
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本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注
册的股票数量为准。
若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的
股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象
发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意
见进行相应调整。
（1）认购资金的支付时间、支付方式
本协议生效后，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部
认购价款支付至甲方指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知
乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。
（2）验资及交割
甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行
验资并出具验资报告。
乙方将全部认购价款支付至甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记
结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 60 个月内
不得转让。
本次发行完成后，甲方实行送股、资本公积金转增股本等情形的，则乙方基
于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意
按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的
股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
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（三）违约责任
除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能
履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该
方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30
日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方
因其违约行为而遭受的直接损失。
（四）协议生效、变更及终止
协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过并同意乙方免于发出收购要约；
（2）乙方有权国有资产监督管理部门批准本次交易；
（3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
四、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通
股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
本次收购后，昆山元创承诺所认购的股份自本次发行结束之日起 60 个月内
不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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五、本次收购尚需取得批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需取得的批准参见本报告书“第二节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的程序”。
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第四节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
根据《附条件生效的股份认购协议》，昆山元创拟以现金方式认购上市公司
本次向特定对象发行的股票，认购数量为不超过 419,038,812 股，认购金额不超
过 300,000.00 万元。
二、本次收购的资金来源说明
根据昆山元创出具的《关于认购股票的认购资金来源承诺函》：“本公司参
与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，其中来自收购人及其实控人的自
有资金部分占比不低于 50%，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接、间接使用维信诺及其合并报表范围内的企业资金用于本次认购
的情形，不存在由维信诺直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排等情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交
易取得资金的情形。不存在拟以本公司目前持有或拟认购的股份进行质押融资的
情况。本次本公司所认购的股份自收购完成后 36 个月内不得质押。”
昆山元创用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为昆山元创，按照本次发行股份
数量上限 419,038,812 股计算，本次向特定对象发行完成后，昆山元创拥有的公
司表决权合计将超过 30%，导致昆山元创认购公司本次发行的股票触发《收购管
理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约。”
鉴于，本次发行的认购对象为上市公司主要股东昆山元创，本次发行完成后
昆山元创控制上市公司的表决权比例将超过上市公司表决权总数的 30%，昆山元
创已作出自本次发行结束之日起 60 个月内不转让其在本次发行中认购的股份的
相关承诺。经上市公司股东会同意后，本次收购将符合《收购管理办法》规定的
免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人及一致行动人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另
行披露的法律意见书。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战
略等需要进行业务整合或调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无
与上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人承诺未来 36 个月内不存在资产
注入计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会
或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。
若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，
收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做
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好信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情
况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，昆山元创将成为上市公司的控股股东，江苏昆山经济技术
开发区管理委员会将成为上市公司的实际控制人。收购人及一致行动人将严格按
照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，与上市公司
之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资
产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、
权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承
诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，
保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提
供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务
人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确
保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间
完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事
会干预上市公司的人事任免。
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三、保证上市公司的财务独立
本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本
承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市
公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进
行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担
相应的赔偿责任。”
二、关于同业竞争
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，上市公司主营业务为研发、生产和销售 OLED 小
尺寸、中尺寸显示器件。昆山元创主要业务为资产管理。
本次收购前，昆山元创直接或间接控制的其他企业未直接或间接从事与上市
公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，昆山元创承诺：
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“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上
市公司以外的其他企业（“本承诺人及关联企业”）未直接或间接从事与上市公
司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本承诺人及关联企业将
该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采
取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、关于关联交易
（一）关联交易情况
本次收购完成后，昆山元创将成为上市公司的控股股东，昆山元创与上市公
司构成关联关系，昆山元创认购本次向特定对象发行股票构成与上市公司的关联
交易。为确保投资者的利益，上市公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进
行了规范。
在本报告书签署之日前 24 个月内，上市公司与收购人及一致行动人及其关
联方发生的关联交易参见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”部分。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
本次收购完成后，就未来可能与上市公司产生的关联交易，昆山元创承诺：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除
上市公司以外的其他企业（“本承诺人及关联企业”）将严格遵循相关法律、法
规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司
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股东大会对涉及本承诺人及关联企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关
联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及关联企业进行违规担保，不
利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人承担相
应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，同意按该协议约
定的内容以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过
除上述交易外，截至本报告书签署之日前的 24 个月内，收购人和一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交
易的合计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公
开披露的交易外，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与
上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易（领取薪
酬及津贴除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，
亦不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次收购外，根据收购人及一致行动人的自查文件以及中证登出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行的董事会决议之日（2026
年 9 月 28 日）前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行
为。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查文件以及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，自本次发行的董事会决议之日（2026 年 9 月 28 日）前 6 个月内，
收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股份的情况。
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第十节 收购人及一致行动人的财务资料
一、最近三年财务报表审计情况
（一）收购人
昆山元创 2023 年财务报表未经审计。2024 年财务报表经昆山公信会计师事
务所有限公司审计，并出具昆公信专审字（2025）第 337 号审计报告，2025 年
财务报表经华星会计师事务所审计，并出具华星会审 K 字[2026]0604 号审计报
告，审计意见类型均为标准无保留意见。
（二）一致行动人合肥建曙
合肥建曙 2023 年、2024 年及 2025 年财务报表已经容诚会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 容 诚 审 字 [2024]230Z1859 号 、 容 诚 审 字
[2025]230Z1077 号、容诚审字[2026]230Z3501 号审计报告，三年审计意见类型均
为标准无保留意见。
二、最近三年财务报表
收购人及其一致行动人最近三年财务数据如下：
（一）收购人
单位：元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产：
货币资金 156,095,796.47 158,327,927.71 75,164,781.59
应收账款 2,598,600.97 83,284,231.15 2,170,175.11
预付款项 284,988.04 9,520,026.41 9,922,660.00
应收股利 - 1,381,221.00 6,822,923.00
其他应收款 56,631,154.65 138,555,186.36 183,152,746.94
其他流动资产 4,095,238.10 - -
流动资产合计 219,705,778.23 391,068,592.63 277,233,286.64
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
非流动资产：
可供出售金融资产 2,199,899,984.60 2,199,899,984.60 2,199,899,984.60
长期股权投资 3,032,800,000.00 3,166,406,402.68 2,166,406,402.68
其他权益工具投资 17,000,000.00 - -
投资性房地产 185,639,704.66 175,681,689.10 335,891,270.29
固定资产 2,101,395.40 2,886,514.45 4,499,511.30
在建工程 29,547,988.95 59,310,839.03 56,752,504.14
无形资产 83,224,035.62 1,032,560.10 31,855,498.97
长期待摊费用 18,091,938.82 4,368,738.15 5,560,244.79
其他非流动资产 108,334,045.68 - -
非流动资产合计 5,676,639,093.73 5,609,586,728.11 4,800,865,416.77
资产总计 5,896,344,871.96 6,000,655,320.74 5,078,098,703.41
流动负债：
短期借款 35,000,000.00 70,000,000.00 105,000,000.00
应付账款 11,700,308.55 2,204,606.79 1,104,365.12
预收款项 594,163.10 23,663.10 124,670.22
应付股利 - 1,241,690.80 1,241,690.80
应付职工薪酬 - - -
应交税费 4,381,654.07 1,304,618.35 -1,899,912.96
其他应付款 5,497,803,203.07 5,469,433,388.02 4,464,323,114.21
流动负债合计 5,549,479,328.79 5,544,207,967.06 4,569,893,927.39
非流动负债：
长期借款 - 130,000,000.00 185,380,000.00
长期应付款 167,170,960.00 167,170,960.00 167,170,960.00
递延收益 23,726,000.53 - -
非流动负债合计 190,896,960.53 297,170,960.00 352,550,960.00
负债合计 5,740,376,289.32 5,841,378,927.06 4,922,444,887.39
所有者权益：
实收资本 19,700,000.00 19,700,000.00 19,700,000.00
资本公积 63,327,301.56 61,327,301.56 61,327,301.56
盈余公积 30,703,704.89 30,703,704.89 30,703,704.89
未分配利润 42,237,576.19 47,545,387.23 43,922,809.57
所有者权益合计 155,968,582.64 159,276,393.68 155,653,816.02
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
负债和所有者权益总计 5,896,344,871.96 6,000,655,320.74 5,078,098,703.41
注：上述为单体报表数据
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 46,024,462.63 270,396,289.79 52,071,730.50
减：营业成本 37,164,776.82 211,055,887.54 35,442,476.12
税金及附加 5,144,956.06 10,382,418.92 7,931,854.06
管理费用 23,890,283.82 19,435,600.47 18,034,793.47
财务费用 8,222,022.50 10,594,319.47 13,171,585.53
加：其他收益 1,159,013.88 - -
投资收益（损失以“－”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 94,511.19 881,439.83 232,869.50
减：营业外支出 10,091,790.50 18,568,086.86 70,885.44
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 3,422,881.74 - -
四、净利润（净亏损以“－”
号填列）
注：上述为单体报表数据
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
收到的税费返还 - - 800.25
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 463,162,236.73 1,333,133,789.85 2,399,394,365.08
支付给职工以及为职工支付
的现金
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付的各项税费 10,467,784.18 17,549,661.39 9,916,920.79
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 343,078,759.65 142,528,821.25 365,666,851.39
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 10,189,306.00 205,144.00 8,800.00
取得投资收益收到的现金 1,000,301.42 6,654,262.75 1,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 63,939,056.12 7,593,706.75 1,008,800.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,000,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 12,515,440.87 1,013,690,643.66 2,006,824,534.36
投资活动产生的现金流量净
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 35,000,000.00 90,000,000.00 105,000,000.00
筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 90,000,000.00 105,000,000.00
偿还债务支付的现金 200,000,000.00 180,380,000.00 171,320,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
筹资活动现金流出小计 208,739,223.57 191,344,885.57 184,711,806.82
筹资活动产生的现金流量净
-173,739,223.57 -101,344,885.57 -79,711,805.82
额
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-2,232,131.24 83,163,146.12 -51,800,026.49
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
注：上述为单体报表数据
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（二）一致行动人合肥建曙
单位：元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产：
货币资金 601,032.90 597,680.04 591,112.25
其他流动资产 1.19
流动资产合计 601,034.09 597,680.04 591,112.25
非流动资产：
长期股权投资 376,936,430.49 636,541,884.20 925,923,264.12
非流动资产合计 376,936,430.49 636,541,884.20 925,923,264.12
资产总计 377,537,464.58 637,139,564.24 926,514,376.37
流动负债：
应交税费 201.75 394.91 743.66
其他应付款 1,778,000,000.00 1,778,000,000.00 1,778,000,000.00
流动负债合计 1,778,000,201.75 1,778,000,394.91 1,778,000,743.66
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,778,000,201.75 1,778,000,394.91 1,778,000,743.66
所有者权益：
资本公积 19,021,480.25 5,158,737.27 6,038,442.80
其他综合收益 45,523.91 -21,282.67 116,303.53
未分配利润 -1,419,529,741.33 -1,145,998,285.27 -857,641,113.62
所有者权益合计 -1,400,462,737.17 -1,140,860,830.67 -851,486,367.29
负债和所有者权益总计 377,537,464.58 637,139,564.24 926,514,376.37
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 - - -
二、营业总成本 -273,530,273.65 -288,354,866.14 -428,864,140.46
管理费用 118.81
财务费用 -4,848.43 -9,222.05 -12,023.63
其中：利息费用 - - -
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利息收入 4,848.43 9,222.05 12,023.63
加：投资收益（损失以“－”号填列） -273,535,003.27 -288,364,088.19 -428,876,164.09
其中：对联营企业和合营企业的投
-273,535,003.27 -288,364,088.19 -428,876,164.09
资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -273,530,273.65 -288,354,866.14 -428,864,140.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-273,530,273.65 -288,354,866.14 -428,864,140.46
填列）
减：所得税费用 1,182.41 2,305.51 3,005.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -273,531,456.06 -288,357,171.65 -428,867,146.37
（一）持续经营净利润（净亏损以
-273,531,456.06 -288,357,171.65 -428,867,146.37
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - -
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 66,806.58 -137,586.20 116,263.17
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
- - -1,161.54
收益
七、综合收益总额 -273,464,649.48 -288,494,757.85 -428,750,883.20
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 4,848.43 9,222.05 12,023.63
经营活动现金流入小计 4,848.43 9,222.05 12,023.63
支付的各项税费 1,375.57 2,654.26 3,176.76
支付其他与经营活动有关的现金 120.00 - -
经营活动现金流出小计 1,495.57 2,654.26 3,176.76
经营活动产生的现金流量净额 3,352.86 6,567.79 8,846.87
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,352.86 6,567.79 8,846.87
加：期初现金及现金等价物余额 597,680.04 591,112.25 582,265.38
六、期末现金及现金等价物余额 601,032.90 597,680.04 591,112.25
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释
收购人最近三年经审计财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释等具体情况参见本报告书备查文件。
根据 2023 至 2025 年度的财务报表和审计报告，收购人除中国法律、行政法
规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，最近三年收
购人财务报告所采用的会计制度及重要会计政策未发生重大变化。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人及一致行动
人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求
收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人的营业执照复印件/身份证明文件
（二）收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证
明文件
（三）收购人关于本次认购股票的认购资金来源承诺
（四）本次交易涉及的《附条件生效的股份认购协议》
（五）收购人及一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月
内交易的说明
（六）收购人及一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的
说明
（七）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员
的直系亲属的名单及其在本次收购的事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上
市公司股票情况的自查报告
（八）收购人及一致行动人的相关承诺
（九）收购人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
（十）收购人及一致行动人的财务资料
（十一）相关专业机构及有关人员在最近 6 个月内持有或买卖上市公司股票
情况的自查报告
（十二）中信证券股份有限公司出具的财务顾问报告
（十三）国浩（苏州）律师事务所出具的法律意见书
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
（十四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：昆山元创投资集团有限公司
法定代表人：
戴永春
年 月 日
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：合肥建曙投资有限公司
法定代表人：
刘东海
年 月 日
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
张德强 严若媛
年 月 日
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
屠晶晶 李 阳
财务顾问协办人：
张廷宇 支海星
李 想 魏志龙
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
【】
经办律师：
【】 【】
国浩（苏州）律师事务所
年 月 日
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：昆山元创投资集团有限公司
法定代表人：
戴永春
年 月 日
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：合肥建曙投资有限公司
法定代表人：
刘东海
年 月 日
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
张德强 严若媛
年 月 日
维信诺科技股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
昆山开发区夏东街 658
上市公司名称 维信诺科技股份有限公司 上市公司所在地
号 1801 室
股票简称 维信诺 股票代码 002387
昆山开发区前进中路
收购人名称 昆山元创投资集团有限公司 收购人注册地
拥有权益的股份数量变 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无
化 不变，但持股人发生变化 □
是 □ 否 √
是 □ 否 √
注：收购人及其一致行动人 收购人是否为上
收购人是否为上市公司 注：本次收购完成后，
为第一大股东，本次收购完 市公司实际控制
第一大股东 上市公司控制权将发生
成后，收购人将成为上市公 人
变更
司的第一大股东
收购人是否拥有
收购人是否对境内、境
境内、外两个以上
外其他上市公司持股 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股（A 股）
的股份数量及占上市公 持股数量：131,730,538 股
司已发行股份比例 持股比例：9.43%
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次收购股份的数量及
变动数量：增加不超过 419,038,812 股（含本数）
变动比例
变动比例：增加不超过 20.90%
在上市公司中拥有权益 时间：上市公司向特定对象发行股票完成股份登记
的股份变动的时间及方 方式：取得上市公司发行的新股
式
是 √ 否 □
注：收购人已承诺在本次向特定对象发行结束日起六十个月内不转让其认
是否免于发出要约
购的本次向特定对象发行的股票，经上市公司股东会同意后，本次收购符
合《收购办法》第六十三条第三款规定的条件。
与上市公司之间是否存
是 □ 否 √
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是 □ 否 √
竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12
注：目前暂无继续增持计划，若后续发生相关权益变动事项，收购人将根
个月内继续增持
据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购管理办
是 □ 否 √
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取得批
注：本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节 收购决定
准及批准进展情况
及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的程序”
收购人是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：昆山元创投资集团有限公司
法定代表人：
戴永春
年 月 日
（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：合肥建曙投资有限公司
法定代表人：
刘东海
年 月 日
（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
张德强 严若媛
年 月 日
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