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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于昆山元创投资集团有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：昆山元创投资集团有限公司
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》等现行有效的法律、法规、行政规章和有关规范性文件，国浩律师（苏
州）事务所（以下简称“本所”）接受昆山元创投资集团有限公司（以下简称“昆
山元创”、“认购方”）的委托，就昆山元创拟认购维信诺科技股份有限公司（以
下简称“维信诺”或“上市公司”）股份符合《上市公司收购管理办法》规定的
免于发出要约的条件进行核查并出具《国浩律师（苏州）事务所关于昆山元创投
资集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
释义
除非上下文义另有所指，本法律意见书中下列用语具有如下含义：
昆山元创投资集团有限公司（曾用名为昆山
昆山元创、认购方 指
经济技术开发区集体资产经营有限公司）
维信诺、上市公司 指 维信诺科技股份有限公司
《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投
《附条件生效的股份认购协
指 资集团有限公司之附条件生效的股份认购
议》
协议》
本次股份认购、本次认购或本 维信诺以向特定对象发行股票的方式向昆
指
次发行 山元创发行 A 股普通股股票的行为
《国浩律师（苏州）事务所关于昆山元创投
本法律意见书 指 资集团有限公司免于发出要约事宜之法律
意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，包括中国香港特别行政
中国 指
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
为且仅为出具本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及中国台湾地区的中华人民共和国领土，范
境内 指
围同“中国内地”。为免疑义，此处“境”
是指“关境”，即适用同一海关法或实行同
一关税制度的区域
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本法律意见书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和法律、法规
和其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为认购方的法律文件之一，随同其他材
料一同报批或公告，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
三、认购方已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意
见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部
门、认购方或其他有关单位出具的证明文件。
四、本所律师仅就认购方本次认购的合法性及相关法律问题发表意见，不对
认购方参与本次认购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供认购方就本次认购免于发出要约之目的使用，未经本
所书面许可，不得用于其他任何目的。
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
正文
一、认购方的主体资格
（一）认购方的基本情况
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统公开查询，本次认购的认购方昆
山元创的基本信息如下：
企业名称 昆山元创投资集团有限公司
统一社会信用代码 91320583251635406C
住所 昆山开发区前进中路 279 号
法定代表人 戴永春
注册资本 1,970 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1997 年 4 月 25 日
营业期限 1997 年 4 月 25 日至无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，认购方为在中国境内依据《公
司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据法律、法规和其他规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在需要终止的情形。
（二）认购方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司
股份的情形
根据昆山元创出具的书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记
录查询平台、信用中国网站等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，昆山元
创不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
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形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次认购的认购方
昆山元创有效合法存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次认购方案
根据收购报告书、《附条件生效的股份认购协议》等资料及本次认购方案，
上市公司拟以向特定对象发行方式向认购方发行股票 419,038,812 股，认购方以
现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。本次认购前，上市公司总股本为
上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行
股份的 30%，认购方将成为上市公司控股股东。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上
市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以
免于发出要约。
根据收购报告书以及认购方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，认购方已
承诺所认购的由上市公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起 60 个月内不
得转让。
综上所述，本所律师认为，在经上市公司股东会非关联股东批准，且股东会
同意投资者免于发出要约后，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三
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条第一款第（三）项规定的可免于发出要约的情形。
三、本次认购履行的批准程序
（一）本次认购已经履行的批准程序
关事项。
召开内部会议，原则同意昆山元创参与上市公司本次发行，并全权负责本次收购
全部相关事宜。
元创关于参与维信诺科技股份有限公司定增的请示。
公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。
本所律师认为，认购方及上市公司已依法履行现阶段所必需的决策程序。
（二）本次认购尚需履行的批准程序
发出要约；
并经中国证监会同意注册。
需）。
综上所述，本所律师认为，认购方及上市公司已依法履行现阶段所必需的决
策程序，本次认购尚需履行本法律意见书“三、本次认购履行的批准程序”之
“（二）本次认购尚需履行的批准程序”项下程序后方可实施。
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四、结论意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次认购的认购方昆山元创有效合法存
续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备本次认购的主体资格。
（二）在经上市公司股东会非关联股东批准，且股东会同意投资者免于发出
要约后，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定的可免于发出要约的情形。
（三）认购方及上市公司已依法履行现阶段所必需的决策程序，本次认购尚
需履行本法律意见书“三、本次认购履行的批准程序”之“（二）本次认购尚需
履行的批准程序”项下程序后方可实施。
本法律意见书于 年 月 日由国浩律师（苏州）事务所出具，正本
一式三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于昆山元创投资集团有限公司免
于发出要约事宜之法律意见书》的签署页）
负责人：_______________ 经办律师：________________
黄建新 葛霞青
________________
王 璐
国浩律师（苏州）事务所（盖章）
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