香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
四項股權轉讓協議
二零二六年九月三十日，本公司非全資附屬公司海螺環保之附屬公司安徽海螺環保集
團、蕪湖海螺環保（作為買方）、安徽海淨（作為賣方）與各目標公司分別訂立股權
轉讓協議，四項股權轉讓協議項下總收購代價為人民幣 30,700 萬元，詳情如下：
(1) 買方、賣方與天津瀚洋訂立天津協議，據此，買方同意收購而賣方同意出售天津
瀚洋之 100%股權，收購代價為人民幣 13,600 萬元；
(2) 買方、賣方與瀋陽瀚洋訂立瀋陽協議，據此，買方同意收購而賣方同意出售瀋陽
瀚洋之 100%股權，收購代價為人民幣 10,900 萬元；
(3) 買方、賣方與大連瀚洋訂立大連協議，據此，買方同意收購而賣方同意出售大連
瀚洋之 100%股權，收購代價為人民幣 3,700 萬元；及
(4) 買方、賣方與鐵嶺瀚洋訂立鐵嶺協議，據此，買方同意收購而賣方同意出售鐵嶺
瀚洋之 100%股權，收購代價為人民幣 2,500 萬元。
上市規則之涵義
截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約 37.55%，
是本公司之關連人士。海螺集團及其全資附屬公司海螺資本分別持有安徽海淨 99%、
則第 14A 章，四項股權轉讓協議項下的收購事項構成本公司的關連交易。大連協議及
鐵嶺協議項下的收購事項單獨計算時，所有適用百分比率均低於 0.1%。因此，根據上
市規則第 14A.76(1)(a)條，按獨立基準計算，大連協議及鐵嶺協議項下收購事項均構
成本公司的全面獲豁免關連交易。然而，由於四項股權轉讓協議項下的收購事項均為
本集團與相同賣方訂立，因此，根據上市規則第 14A.81 條，四項股權轉讓協議項下
的交易應合併計算，視作一項交易處理。由於根據上市規則第 14 章計算的若干適用
百分比率超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，四
項股權轉讓協議項下的收購事項須遵守披露規定，並獲豁免遵守本公司獨立股東批准
的規定。
四項股權轉讓協議
二零二六年九月三十日，本公司非全資附屬公司海螺環保之附屬公司安徽海螺環保集
團、蕪湖海螺環保（作為買方）、安徽海淨（作為賣方）與各目標公司分別訂立股權
轉讓協議，四項股權轉讓協議項下總收購代價為人民幣 30,700 萬元。
四項股權轉讓協議的主要條款概述如下：
天津協議 瀋陽協議 大連協議 鐵嶺協議
日期 二零二六年九月 三 二零二六年九月 三 二零二六年九月 三 二零二六年九月 三
十日 十日 十日 十日
訂約方 (i) 安徽海淨（作為 (i) 安徽海淨（作為 (i) 安徽海淨（作為 (i) 安徽海淨（作為
賣方） 賣方） 賣方） 賣方）
(ii) 安 徽 海 螺 環 保 (ii) 安 徽 海 螺 環 保 (ii) 安 徽 海 螺 環 保 (ii) 安 徽 海 螺 環 保
集團（作為買方） 集團（作為買方） 集團（作為買方） 集團（作為買方）
(iii) 蕪湖 海螺 環保 (iii) 蕪 湖海 螺環 保 (iii) 蕪 湖海 螺環 保 (iii) 蕪 湖海 螺環 保
（作為買方） （作為買方） （作為買方） （作為買方）
(iv) 天津瀚洋（作為 (iv) 瀋陽瀚洋（作為 (iv) 大連瀚洋（作為 (iv) 鐵嶺瀚洋（作為
目標公司） 目標公司） 目標公司） 目標公司）
標的事項 (i) 天津瀚洋 90%股 (i) 瀋陽瀚洋 90%股 (i) 大連瀚洋 90%股 (i) 鐵 嶺 瀚 洋 90%
權轉讓予安徽海 權轉讓予安徽海 權轉讓予安徽海 股權轉讓予安徽
螺環保集團 螺環保集團 螺環保集團 海螺環保集團
(ii) 天 津 瀚 洋 10% (ii) 瀋 陽 瀚 洋 10% (ii) 大 連 瀚 洋 10% (ii) 鐵 嶺 瀚 洋 10%
股權轉讓予蕪湖 股權轉讓予蕪湖 股權轉讓予蕪湖 股權轉讓予蕪湖
海螺環保 海螺環保 海螺環保 海螺環保
收購代價 人民幣 13,600 萬元， 人民幣 10,900 萬元， 人民幣 3,700 萬元， 人民幣 2,500 萬元，
其中 其中 其中 其中
(i) 安徽海螺環保集 (i) 安徽海螺環保集 (i) 安徽海螺環保集 (i) 安徽海螺環保集
團應付人民幣 團應付人民幣 團應付人民幣 團應付人民幣
(ii) 蕪 湖 海 螺 環 保 (ii) 蕪 湖 海 螺 環 保 (ii) 蕪 湖 海 螺 環 保 (ii) 蕪 湖 海 螺 環 保
應 付 人 民 幣 應 付 人 民 幣 應付人民幣 370 應付人民幣 250
收購代價須於完成時以現金償付。收購代價的釐定載於下文「收購代價基準」一節。
先決條件：
各股權轉讓協議項下之完成，須待以下先決條件獲達成後，方可作實：
(a) 海螺環保獨立股東已於股東特別大會上批准該股權轉讓協議及其項下擬進行之交
易；及
(b) 所有其他股權轉讓協議的先決條件均獲達成。
倘上述任何先決條件未能於二零二六年十二月三十一日或該股權轉讓協議訂約方書
面協定的較後日期前達成，則該股權轉讓協議及所有其他股權轉讓協議將不再具有效
力，而該股權轉讓協議的訂約方概無其項下的任何責任或義務，惟於該股權轉讓協議
終止前已發生的任何先前違約除外。
於本公告日期，各股權轉讓協議項下之先決條件概未達成。
完成：
各股權轉讓協議項下的股權轉讓將於上述先決條件完成後 30 日內完成。完成後的 10
個營業日內，買方向賣方一次性支付全部收購代價。
於完成後，天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋及鐵嶺瀚洋各自將成為本公司及海螺環保
的附屬公司，各自之財務業績將綜合併入本公司及海螺環保的財務報表。
收購代價基準：
收購代價乃由買賣各方參考估值（定義見下文）及經公平磋商後釐定。根據估值報告，
截至二零二六年五月三十一日（「估值基準日」），天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋
及鐵嶺瀚洋之股東全部權益價值（「估值」）分別約為人民幣 13,600 萬元、人民幣
獨立估值師已採納收益法，採用折現現金流量法達致於估值基準日各目標公司的估值
結論，該估值構成上市規則第 14.61 條項下的盈利預測（「盈利預測」）。有關估值
詳情載於本公告附錄一。
本公司就本次收購事項而聘用之申報會計師新榮會計師事務所有限公司（「申報會計
師」），已就估值所依據的折現現金流量預測計算的算術準確性作出報告及確認他們
已審閱盈利預測的會計政策及計算方法。董事會已審閱盈利預測及估值所依據的主要
假設，並確認盈利預測乃經其適當及審慎查詢後制訂。根據上市規則第 14A.68(7)條
及第 14.60A 條，日期均為二零二六年九月三十日之申報會計師的報告及董事會函件
分別載列於本公告附錄二及附錄三。
專家及同意書：
於本公告內發表意見及建議之相關專家資格如下：
名稱 資格
安徽中聯國信資產評估有限責任公司 合資格及獨立的中國估值師
新榮會計師事務所有限公司 執業會計師
就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，獨立估值師及申報會計師各自
均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。截至本公告日期，獨立估值師及申報會計
師均各自：
(i) 已給予且未有撤回其書面同意，以發佈本公告，而當中其形式及內容上載有其報
告、陳述、意見及／或其名稱及資格之所有引述；及
(ii) 並無直接或間接持有本集團內任何成員公司的股權，亦沒有擁有可以認購或提名
任何人士認購本集團內任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行
使）。
有關買方之資料：
安徽海螺環保集團為一家於二零二零年六月二十四日在中國註冊成立的有限責任公
司，主要從事環保項目投資。安徽海螺環保集團由本公司的非全資附屬公司海螺環保
間接持有約 99%權益、安徽海創綠能環保集團有限公司持有約 1%權益。
海螺環保為一家在開曼群島註冊成立及於聯交所主板上市（股份代號：587）的有限
公司，主要從事工業固廢及危廢處置。海螺環保是本公司非全資附屬公司，截至本公
告日，本公司連同本公司附屬公司以及一致行動人士持有其約 27%股份。
蕪湖海螺環保為一家於二零一六年六月十三日在中國註冊成立的有限責任公司，為安
徽海螺環保集團的全資附屬公司，主要從事環保項目投資及固危廢處置。
本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。
有關賣方之資料：
安徽海淨為一家於二零二六年五月十八日在中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事
投資業務。安徽海淨由海螺集團持有 99%權益、海螺資本持有 1%權益。
於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約 37.55%，
是本公司之關連人士。海螺集團是一家在中國註冊成立的有限責任公司，主要從事資
產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、
電子儀器及儀錶，及普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有
資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）持有 51%權益，及由中國海螺創業
控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間
接全資子公司的架構）持有 49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運
營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材的生產及銷售、港口物流服務等。
有關該等目標公司之資料：
天津瀚洋為一家於二零一零年一月十五日在中國註冊成立的有限責任公司，其主要業
務為醫療廢物收集及處置。
瀋陽瀚洋為一家於二零零六年六月五日在中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務
為醫療廢物收集及處置。
大連瀚洋為一家於二零零四年三月二日在中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務
為醫療廢物收集及處置。
鐵嶺瀚洋為一家於二零一八年九月七日在中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務
為醫療廢物收集及處置。
於四項股權轉讓協議日期，賣方為各目標公司全部股權的法定及實益擁有人。
截至二零二五年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零二六年五月三十一日五
個月，根據國際財務報告準則所編制的該等目標公司之財務資料載列如下：
截至 2024 年 12 月 31 日 截至 2025 年 12 月 31 日 截至 2026 年 5 月 31 日
止年度 止年度 止五個月
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
稅前淨利潤 稅後淨利潤 稅前淨利潤 稅後淨利潤 稅前淨利潤 稅後淨利潤
（虧損） （虧損） （虧損） （虧損） （虧損） （虧損）
天津瀚洋 11,217 8,294 3,983 2,727 2,477 1,793
瀋陽瀚洋 （265） （194） 8,666 7,272 6,754 5,799
大連瀚洋 (4,015) (3,365) (1,081) (943) 6,995 5,197
鐵嶺瀚洋 2,793 2,650 2,818 2,051 1,565 1,492
截至二零二六年五月三十一日，天津瀚洋的總資產值和資產淨值分別約為人民幣
萬元和人民幣 3,522 萬元；大連瀚洋的總資產值和資產淨值分別約為人民幣 3,641 萬
元和人民幣 1,773 萬元；及鐵嶺瀚洋的總資產值和資產淨值分別約為人民幣 1,595 萬
元和人民幣 1,294 萬元。該等目標公司淨資產合計約為人民幣 15,429 萬元。
賣方收購該等目標公司的原收購成本合計約為人民幣 30,000 萬元。
收購事項的理由及裨益
醫廢處置作為民生剛需類環保業務，受嚴格行業政策監管，收費機制穩定，具備良好
發展屬性。同時，醫廢處置也是海螺環保重點發展的核心業務，本次收購事項是海螺
環保佈局東北及環渤海區域市場的關鍵舉措，有助於推動海螺環保醫廢業務實現長期
穩健經營與高質量發展。
瀋陽瀚洋、大連瀚洋分別持有當地醫療廢物處置特許經營權，鐵嶺瀚洋已與當地政府
簽訂醫療廢物收集及處置長期合作協議，業務基礎穩定可靠。天津瀚洋所在區域人口
密集、醫療資源豐富，天津瀚洋長期深耕當地市場，服務體系完善，客戶基礎紮實。
海螺環保擁有成熟的醫廢項目運營經驗，本次收購事項可將該等目標公司的業務順利
融入現有運營體系，保障經營平穩有序，有效提升海螺環保資產運營效益，並符合本
公司發展利益。
海螺環保主營的環保產業是本公司多元化發展戰略的重要組成部分，能夠與本集團水
泥主業產生良好的產業協同效應，助力本集團綠色低碳轉型，本公司積極支持海螺環
保拓寬環保產業佈局，提升經營質量。
上市規則的涵義
截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約 37.55%，
是本公司之關連人士。海螺集團及其全資附屬公司海螺資本分別持有安徽海淨 99%、
則第 14A 章，四項股權轉讓協議項下的收購事項構成本公司的關連交易。大連協議及
鐵嶺協議項下的收購事項單獨計算時，所有適用百分比率均低於 0.1%。因此，根據上
市規則第 14A.76(1)(a)條，按獨立基準計算，大連協議及鐵嶺協議項下收購事項均構
成本公司的全面獲豁免關連交易。然而，由於四項股權轉讓協議項下的收購事項均為
本集團與相同賣方訂立，因此，根據上市規則第 14A.81 條，四項股權轉讓協議項下
的交易應合併計算，視作一項交易處理。由於根據上市規則第 14 章計算的若干適用
百分比率超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，四
項股權轉讓協議項下的收購事項須遵守披露規定，並獲豁免遵守本公司獨立股東批准
的規定。
根據上交所規則，安徽海淨亦是本公司關聯方，本次收購事項亦構成關聯交易，但由
於交易之收購代價佔本公司最近一期經審計淨資產的比例未達到 0.5%，因此，根據上
交所規則，本公司無需就本次收購事項在上交所網站發佈臨時公告。
董事會批准及意見
四項股權轉讓協議及其項下的收購事項已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。
在董事會會議上，楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生及吳鐵軍先生（因擔任海螺集
團董事或高級管理人員而被視為與安徽海淨有關連關係）迴避了與四項股權轉讓協議
及其項下的收購事項有關議案的表決。除上述披露外，沒有任何其他董事於四項股權
轉讓協議及其項下的收購事項中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包
括獨立非執行董事）認為：
(1) 四項股權轉讓協議及其項下的收購事項所載之條款及條件乃公平合理，相關交易
在本集團日常業務中按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司及其股東
整體利益；
(2) 四項股權轉讓協議及其項下的收購事項的決定及獲批程序均遵守中國公司法、上
市規則、上交所規則及本公司章程；
(3) 四項股權轉讓協議及其項下的收購事項所載之條款及條件，由訂約各方在平等互
利的基礎上，依據等價有償的原則訂立；及
(4) 四項股權轉讓協議的收購代價的確定基礎及支付方式，遵循了中國的有關規定，
符合上交所上市規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現
了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，
四項股權轉讓協議及其項下交易有利於交易各方的業務發展，對交易各方都是有
益的。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 根據四項股權轉讓協議所載條款及條件收購該等目標公
司的全部股權
「收購代價」 收購事項之代價，總金額為人民幣 30,700 萬元
「一致行動」 具有香港證券及期貨事務監察委員會發佈的公司收購、合
併及股份回購守則之涵義
「安徽海螺環保集團」 安徽海螺環保集團有限公司，一家在中國註冊成立的有限
責任公司，為本公司附屬公司
「聯繫人」 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 本公司的董事會
「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限
公司，其 H 股於聯交所上市，而 A 股於上交所上市
「完成」 根據各股權轉讓協議完成收購事項
「海螺資本」 安徽海螺資本管理有限公司，一家在中國註冊成立的有限
責任公司，為海螺集團全資附屬公司
「海螺環保」 中國海螺環保控股有限公司，一家在開曼群島註冊成立及
於聯交所上市（股份代號:587）的有限公司
「海螺集團」 安徽海螺集團有限責任公司，一家在中國註冊成立的有限
責任公司，為本公司的控股股東及關連人士
「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」 具有上市規則賦予之涵義
「大連協議」 賣方、買方及大連瀚洋日期為二零二六年九月三十日就買
賣大連瀚洋全部股權所訂立之股權轉讓協議
「大連瀚洋」 大連市瀚洋固廢處置有限公司，一家在中國註冊成立的有
限責任公司
「董事」 本公司董事
「四項股權轉讓協議」， 天津協議、瀋陽協議、大連協議及鐵嶺協議
各自為一份「股權轉讓協
議」
「本集團」 本公司及其附屬公司
「獨立估值師」 安徽中聯國信資產評估有限責任公司，為合資格及獨立的
中國估值師
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政
區、澳門特別行政區及臺灣
「買方」 安徽海螺環保集團、蕪湖海螺環保
「人民幣」 人民幣，為中國法定貨幣
「股東」 本公司之 A 股及/或 H 股登記股東
「瀋陽協議」 賣方、買方及瀋陽瀚洋日期為二零二六年九月三十日就買
賣瀋陽瀚洋全部股權所訂立之股權轉讓協議
「瀋陽瀚洋」 瀋陽瀚洋環保實業有限公司，一家在中國註冊成立的有限
公司
「上交所」 上海證券交易所
「上交所規則」 上交所股票上市規則
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「該等目標公司」，各自 天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋及鐵嶺瀚洋
為一家「目標公司」
「天津協議」 賣方、買方及天津瀚洋日期為二零二六年九月三十日就買
賣天津瀚洋全部股權所訂立之股權轉讓協議
「天津瀚洋」 天津瀚洋匯和環保科技有限公司，一家在中國註冊成立的
有限公司
「鐵嶺協議」 賣方、買方及鐵嶺瀚洋日期為二零二六年九月三十日就買
賣鐵嶺瀚洋全部股權所訂立之股權轉讓協議
「鐵嶺瀚洋」 鐵嶺瀚洋固體廢物處置有限公司，一家在中國註冊成立的
有限公司
「估值報告」 獨立估值師就各目標公司之全部股權所編製的估值報告
「賣方」或「安徽海淨」 安徽海淨產業投資合夥企業（有限合夥），一家在中國註
冊成立的有限合夥企業，其 99%股權由海螺集團持有，1%
股權由海螺資本持有
「蕪湖海螺環保」 蕪湖海螺環保科技有限責任公司，一家在中國註冊成立的
有限責任公司，為本公司附屬公司
「%」 百分比
承董事會命
安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書
虞水
中國安徽省蕪湖市
二零二六年九月三十日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先
生、吳鐵軍先生及虞水先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及韓旭女士；
(iii)職工董事翁長禕先生。
附錄一 估值詳情
估值方法的選擇
天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、鐵嶺瀚洋，具有可持續的醫療廢物處置能力，近年
來收益較為穩定。醫療廢物處置屬於剛性需求領域，受行業特性及政策監管影響，市
場需求穩定且具有較強的抗週期性，憑藉在當地市場的良好口碑和穩定的客戶資源，
近年來業務規模穩步推進，現金流充沛且可預測性較強，具備持續獲取穩定收益的能
力。各目標公司的管理層預計未來可持續經營，整體獲利能力所帶來的預期收益及未
來的經營風險能夠客觀預測、量化，因此本次估值採用收益法。
採用收益法的估值之假設
本次對天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、鐵嶺瀚洋估值所採用的主要假設如下：
(I) 一般假設
估值乃基於以下一般假設進行：
市場進行估值，包括被估值資產的交易條款和條件；
於對等地位，並擁有機會和時間獲得充足市場信息，從而對資產的功能、用途、
交易價格作出理性判斷；及
境等情況下持續使用，或在其發生一定變化的基礎上使用，以按此確定估值方法、
參數和基準。
(II) 特殊假設
估值所依據的特殊假設如下：
法的運營、使用及維護狀況。
條件（如處理規模、服務區域、收費標準調整機制）不發生重大不利變化。
面基本一致。
制及經營模式等與各目標公司的管理層未來規劃基本一致，不發生較大變化。不
考慮未來可能由於各目標公司的管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的主
營業務狀況的變化所帶來的損益。
規，不會發生導致吊銷執照、長期停業整頓或巨額罰款的重大環境污染事故或違
法違規行為。
續滿足環保要求。
方企業所得稅政策問題的公告》（2023 年第 38 號），從事污染防治的第三方企
業減按 15%的稅率徵收企業所得稅，該優惠政策執行期限至 2027 年 12 月 31 日。
瀋陽瀚洋按照該優惠政策進行申報並繳納企業所得稅。本估值假設在國家持續鼓
勵綠色環保產業的大背景下，瀋陽瀚洋未來能夠持續滿足享受 15%優惠税率要求，
且國家税收優惠政策到期後能夠順利延續；永續期按 15%所得税率進行預測。
估值的關鍵輸入參數
根據估值報告所採用的估值方法，於估值基準日，天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、
鐵嶺瀚洋之評估價值為(A)經營性資產價值及(B)溢餘性及非經營性資產（負債）價值
之總和，減去(C)有息負債之價值。
計算模型
E＝B－D
式中：
E：股東全部權益（淨資產）價值；
B：企業整體價值；
B=P+C
P：經營性資產價值；
n
Ri Rn?1
P?? ?
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r ) n
i
式中：
Ri：未來第 i 年的預期收益（企業自由現金流量）；
r：折現率；
n：未來預測收益期；
C：估值基準日存在的溢餘或非經營性資產（負債）的價值；
D：付息債務價值。
(A) 經營性資產價值
經營性資產價值乃根據相關期間（定義見下文）的企業自由現金流量預測和折現率作
預測，詳述如下：
企業自由現金流量預測
基於對天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、鐵嶺瀚洋之經營目的、產品構成、資本結構、
經營及管理水準、市場開拓能力及其所處行業的外部環境和發展前景的分析，獨立估
值師認為：天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、鐵嶺瀚洋極大可能於2031年後繼續運營，
因此為估值而言，天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、鐵嶺瀚洋的預測經營期限為永久，
並編製了天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、鐵嶺瀚洋於2026年6月至2031年12月期間
（「相關期間」）之企業自由現金流量預測。
天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、鐵嶺瀚洋於相關期間的企業自由現金流量乃基於以
下預測(i)營業收入及營業成本；(ii)稅金及其他附加費；(iii)期間費用；及(iv)追加資本
計算所得。
折現率
估值之折現率乃採用加權平均資本成本(WACC)模型確定折現率 r
r ? rd ? wd ? re ? we
式中：
wd
：被估值單位債務比率；
D
wd ?
( E ? D)
we ：被估值單位權益比率；
E
we ?
( E ? D)
rd
：所得稅後的付息債務利率；
re r
：權益資本成本。本次估值按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本 e ；
re ? rf ? ? e ? ( rm ? rf ) ? ?
式中：
rf
：無風險報酬率；
rm ：市場期望報酬率；
? ：被估值單位特性風險調整系數；
?e ：被估值單位權益資本的預期市場風險系數。
(B) 溢餘性及非經營性資產（負債）價值
於估值基準日的溢餘性及非經營性資產（負債）價值乃指若干於估算企業自由現金流
量時未有計入之資產（或負債）的價值，而是被視為溢餘性或非經營性資產（或負債）。
(C) 有息負債之價值
截至估值基準日，天津瀚洋、鐵嶺瀚洋的有息負債價值為零。大連瀚洋、瀋陽瀚洋有
息負債價值為所有須支付利息之債務的公允價值，包含銀行長短期貸款及其他計息借
款。
估值結果
經獨立估值師進行所須的估值程序，包括獨立檢查核實、實地考察、市場調研問詢及
評估和估算，根據上述「估值的關鍵輸入參數」所述之估值方法，且受上述假設約束
的情況下，截至估值基準日，採用收益法計算之天津瀚洋、瀋陽瀚洋、大連瀚洋、鐵
嶺瀚洋股東全部權益的估值分別為人民幣13,600萬元、人民幣10,900萬元、人民幣3,700
萬元及人民幣2,500萬元。
附錄二 申報會計師報告
就附屬公司收購目標公司之關連交易有關折現未來估計現金流量計算之
獨立鑑證報告
致安徽海螺水泥股份有限公司董事
吾等已審閱安徽中聯國信資產評估有限責任公司分別就天津瀚洋匯和環保科技有限
公司、瀋陽瀚洋環保實業有限公司、大連市瀚洋固廢處置有限公司及鐵嶺瀚洋固體廢
物處置有限公司（「目標公司」）全部股權於 2026 年 5 月 31 日之估值報告（「估值
報告」）所依據的折現未來預計現金流量計算。基於折現未來預計現金流量的估值視
為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 14.61 條項下的盈利預
測，並將載入安徽海螺水泥股份有限公司（「貴公司」）擬於 2026 年 9 月 30 日就貴
公司附屬公司中國海螺環保控股有限公司收購目標公司全部股權而刊發的公告（「該
公告」）内。
董事對折現未來預計現金流量之責任
貴公司董事負責根據該公告內所載由董事釐定之基準及假設（「該等假設」）編製折
現未來預計現金流量。有關責任包括就編製估值之折現未來預計現金流量開展適當程
序，並採用適當之編製基準；以及作出在有關情況下屬合理之估計。
吾等之獨立性及質量管理
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之專業會計師道德守則中的
獨立性及其他道德要求，有關要求乃基於誠信、客觀、專業勝任能力及應有審慎、保
密及專業行為等基本原則。
本所採用香港會計師公會所頒佈的香港質量管理準則(HKSQM)第1號「會計師事務所
對執行財務報表審計或審閱、或其他鑑證或相關服務業務實施的質量管理」，並要求
事務所設計、執行及營運一套完善的質量管理系統，包括有關遵守道德要求、專業準
則規定及適用法律及監管要求的政策及程序。
申報會計師之責任
吾等的責任是根據上市規則第14.60A(2)條的規定，對折現未來預計現金流量的計算是
否已按照估值所依據的假設在所有重大方面妥為編製發表意見，並向閣下（作為整體）
作出報告，除此之外別無其他目的。吾等不會對任何其他人士就本報告內容承擔或接
受任何責任。
吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港鑑證業務準則第3000號（經修訂）「歷史財務
資料審核或審閱以外的鑑證業務」執行委聘工作。該準則要求吾等遵守道德規範，並
計劃及執行鑑證業務，以合理保證折現未來預計現金流量的計算方法是否已在所有重
大方面均根據假設妥為編製。吾等的工作主要限於向貴公司管理層作出查詢、考慮折
現未來預計現金流量所依據的分析及假設並檢查編製折現未來預計現金流量的算術
準確性。吾等的工作並不構成對目標公司的任何估值。
由於估值涉及折現未來預計現金流量，故編製估值時並無採納貴公司的會計政策。假
設包括對未來事件及管理層行動的假設，無法以與過往業績相同的方式予以證實及核
證且未必會發生。即使預期事件及行動確實發生，實際結果仍可能與估值不同，且有
關變動可能屬重大。因此，吾等並無審閱、考慮任何有關假設的合理性及有效性或就
其開展工作，亦不就此發表任何意見。
意見
根據上文所述，吾等認為，就計算而言，折現未來預計現金流量在所有重大方面均已
根據該等假設妥善編製。
新榮會計師事務所有限公司
執業會計師
香港
二零二六年九月三十日
附錄三 董事會的函件
二零二六年九月三十日
香港聯合交易所有限公司
上市科
香港中環康樂廣場 8 號
交易廣場二期 12 樓
敬啟者：
茲提述(i)安徽海螺水泥股份有限公司（「本公司」）日期為二零二六年九月三十日發
佈的公告；及(ii)由安徽中聯國信資產評估有限責任公司（「獨立估值師」）編制，就
(a) 天津瀚洋匯和環保科技有限公司、(b) 瀋陽瀚洋環保實業有限公司、 (c) 大連市
瀚洋固廢處置有限公司及 (d) 鐵嶺瀚洋固體廢物處置有限公司於估值基準日，即二零
二六年五月三十一日的股東全部權益之估值（「估值」）的資產評估報告（「估值報
告」）。
由於是次估值採用收益法下的折現現金流量方法，估值構成香港聯合交易所有限公司
證券上市規則（「上市規則」）第14.61條項下之盈利預測。吾等與獨立估值師已就估
值進行多方面討論，包括編製是次估值的基準和假設，並已審視由獨立估值師所負責
的估值。吾等亦已考慮申報會計師，新榮會計師事務所有限公司的報告，內容有關就
折現現金流量的計算是否已適當遵照估值報告所載列基準及假設而編制、預測計算的
算術準確性及其是否已審閱估值報告的會計政策及計算方法。
根據上市規則第14A.68(7)條及第14.60A(3)條之規定，吾等認為獨立估值師編制的估值
報告中所載列的盈利預測乃經吾等適當及審慎查詢後所制訂。
承董事會命
安徽海螺水泥股份有限公司
執行董事
虞水
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