上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（三）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：200120
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（三）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司的委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
本所已于 2025 年 12 月 30 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创
电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2026 年 3 月 13 日出具了《上海市广发
律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意
见（一）》”）；并于 2026 年 6 月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于上
海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于标的公司截至 2026 年 6 月 30 日的财务状况更新，上市公司《购买资产
报告书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就相关申报文件
相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及标的公司生产经营过程中发生的或
变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》含义一致，本所律师在《法律
意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中声明的事项适用于本
补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次交易方案
本所律师查阅了雅创电子发布的《2025 年年度权益分派实施公告》、《上
海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）》（以下简称《购买资产报告书（修订稿）》）等资料。
根据本所律师的核查，因雅创电子实施 2025 年年度权益分派，本次交易发行股
份购买资产的股份发行价格及发行股份的数量发生相应调整，具体如下：
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为
符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
雅创电子 2025 年度权益分派方案于 2026 年 7 月 14 日实施，以方案实施前
总股本 146,665,777 股扣除已回购股份 5,800,002 股后的股份总数 140,865,775 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由
所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=
股份对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足
一股的，交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 23.59 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 10,671,996 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 5.35%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
序号 发行对象 发行股份支付对价 发行股份数量
合计 25,175.25 10,671,996
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后的数量为准。
本所认为，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及发行股份的数量发
生相应调整系基于雅创电子发生派息、资本公积转增股本等除权、除息事项所致，
不涉及变更本次交易方案，雅创电子本次交易方案的内容仍符合《重组管理办法》
《注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于本次交易的实质条件
本所律师查阅了雅创电子审议本次交易相关事项召开的董事会决议、《购买
资产报告书（修订稿）》《购买资产协议》等相关文件。根据本所律师的核查，
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组
审核规则》《注册管理办法》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
根据本所律师的核查，上市公司本次发行股份购买资产所发行股份均为人民
币普通（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格；上市公司本次募集配套
资金所发行股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价
格；符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》相关规定
根据本所律师的核查，上市公司本次交易系向特定对象发行 A 股股票，未
采用广告、公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
情况
本所律师查阅了雅创电子的《公司章程》以及其在深交所指定的信息披露网
站披露的公开资料，与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查
阅相关业务合同了解上市公司及标的公司的业务情况，赴标的公司的经营场所进
行了实地走访，查阅了标的公司报告期内的营业外支出明细，查阅了上市公司及
标的公司的不动产权属文件、上市公司及标的公司境内子公司所在地相关不动产
登记部门出具的不动产权登记信息，查阅了《购买资产报告书（修订稿）》、《境
外法律意见书》以及希仕廷律师行于 2026 年 9 月 18 日作出的关于香港怡海、中
澳电子截至 2026 年 6 月 30 日无新增变化情况的书面确认（以下简称为“香港律
师书面确认”）以及上市公司、标的公司境内子公司相关政府主管部门出具的信
用报告。
根据本所律师的核查，雅创电子主要从事汽车领域内的电子元器件分销和电
源管理 IC 设计业务，欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售业务，怡
海能达主要从事电子元器件的代理分销业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下
的“I6520 集成电路设计”，怡海能达、雅创电子所属行业分类均为“F51 批发
根据本所律师的核查，雅创电子及标的公司的日常经营不存在违反国家环境
保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。雅创电
子及标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件受
到环保主管部门行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，标的公司无自有房地产，雅创电子拥有的土地、房产
均为合法取得且依法使用，不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件
受到土地主管部门行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，雅创电子从事的经营业务不会构
成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无需向国
务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关规定的情形。
根据本所律师的核查，本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无
需履行外资准入的审批或备案程序。上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投
资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需办理
境外投资主管部门核准或备案手续。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投
资的法律和行政法规的规定。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（2）本次交易对公司股票上市条件的影响
本次交易前，雅创电子股本总额为 146,665,777 股。根据雅创电子于 2026
年 7 月 6 日发布的 2025 年年度权益分派实施公告，雅创电子以截至 2026 年 4
月 17 日公司总股本 146,665,777 股扣除以集中竞价交易方式回购 5,800,002 股股
份后的股份总数 140,865,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，该次权益分派后公司总股本将增至
派中资本公积转增股本事项办理工商变更登记手续。受该次权益分派影响，雅创
电子已相应调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司股本总额将
相应调整至 199,597,505 股；本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低
于总股本的 25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条
件的情形。
本所认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易涉及的标的资产定价情况
本所律师查阅了立信评估出具的《欧创芯评估报告》《怡海能达评估报告》
《加期资产评估报告》以及本次交易的相关协议、董事会决议、独立董事专门会
议决议等文件。
根据本所律师的核查，本次交易过程中，标的资产的定价系根据评估报告所
载标的公司相应股权于本次交易评估基准日的评估价值为基础协商确定。根据
《欧创芯评估报告》《怡海能达评估报告》，截至评估基准日 2025 年 9 月 30
日，欧创芯、怡海能达 100%股权按收益法评估值分别为 51,800 万元、28,400 万
元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2025 年 9 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，2026 年 9 月 29 日，立
信评估以 2026 年 6 月 30 日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出
具了编号为信资评报字（2026）第 080098 号的《上海雅创电子集团股份有限公
司拟发行股份及支付现金收购深圳欧创芯半导体有限公司股权所涉及的深圳欧
创芯半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、编号为信资评报字（2026）
第 080097 号的《上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深
圳市怡海能达有限公司股权所涉及的深圳市怡海能达有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（以下合称为“《加期资产评估报告》”）。根据《加期资产
评估报告》，截至加期评估基准日 2026 年 6 月 30 日，欧创芯、怡海能达 100%
股权按收益法评估值分别为 52,100 万元、33,200 万元，较评估基准日的评估结
果未出现评估减值情况，本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次
交易标的资产的定价仍以欧创芯、怡海能达 100%股权于本次交易评估基准日
能达 45%股权最终交易价格分别为 20,000 万元、11,700 万元。加期评估结果仅
为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次
交易方案。
本次交易方案已经雅创电子第三届董事会第六次会议审议通过，经独立董事
专门会议决议通过，并按《公司章程》和有关规定提请公司股东会审议，遵循了
公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害雅创电子及其他股东（特别
是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易的价格系由本次交易相关各方根据标的公司整体评估值
为基础协商一致确定，标的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律程序，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（4）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与标的公司的董事及高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公司的
工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。
本次交易的标的资产为欧创芯 40%的股权及怡海能达 45%的股权。根据本
所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或
其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成
后，标的公司将成为雅创电子的全资子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有
和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（5）本次交易对上市公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《购买资产报告书（修订稿）》及上市公司出具的书面说明，上市公司
主要从事电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务；欧创芯主要从事模拟集成电
路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电
路设计及配套方案服务；怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务，主要代
理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等。本次交易前，上市公司
分别持有欧创芯 60%的股权和怡海能达 55%的股权；本次交易完成后，欧创芯
和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公
司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理
效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。
本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未
发生变化。本次交易前雅创电子已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、
人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，雅创
电子在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与雅创电子控股股东和实际控制人
及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人、董事、高级管
理人员变更，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定，设置了股东会、董事会、专门委员会等组织机构，并制定了《公司章程》、
股东会议事规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则等公司治理制度，本次
交易完成后，上市公司《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，
本次交易对雅创电子保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次交易完成后上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（1）上市公司的财务报表审计情况
根据安永会计师出具的编号为安永华明(2026)审字第 70023062 B01 号《审计
报告》，安永会计师已就上市公司 2025 年度财务报表出具无保留意见审计报告，
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
本所律师查阅了上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面声明与承
诺等资料，并通过中国证监会、深交所、巨潮资讯网等网站进行了查询。根据本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
本次交易系上市公司以发行股份并支付现金的方式购买欧创芯 40%股权、怡
海能达 45%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市
公司的归属于母公司所有者净利润将进一步提升。同时，随着上市公司进一步对
标的公司进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，将
有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于提高上市
公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
①关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，
根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上
市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的
情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股
股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
②关于规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均
为上市公司合并报表范围内子公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交
易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已
出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
①标的资产权属清晰
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合
法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、
冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
②标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为欧创芯 40%的股权和怡海能达 45%的股权，其中欧创
芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分销
业务，均属于经营性资产范畴。
③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，除上市
公司将其持有欧创芯 60%股权质押给交通银行股份有限公司上海闵行支行用于
贷款融资外，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，
亦不存在司法查封或冻结等权利限制；交易各方已签署《购买资产协议》，并对
标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或
者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不
会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理
办法》第四十四条第一款的规定。
根据《购买资产报告书（修订稿）》及本次交易方案，本次交易雅创电子将
募集配套资金不超过 25,175.25 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》的规定。雅创电子拟投入募集资金中的 12,587.63 万元用于补充上市
公司及标的公司流动资金，未超过本次募集配套资金总金额的 50%，符合《监管
规则适用指引》的要求。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见要求的
相关规定。
一条的规定
根据《购买资产报告书（修订稿）》，本次发行股份购买资产的股票发行价
格为 30.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
行价格由 30.68 元/股调整为 23.59 元/股。符合《重组管理办法》第四十六条和《持
续监管办法》第二十一条的规定。
根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易完成后，交易对
方承诺基于本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日（上市公司就本次发行
股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不
转让；如交易对方用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月的，则交易对方取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。交易对方基于本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监
管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定
及监管意见进行相应调整。
怡海能达的间接交易对方张海山及海友同创全体合伙人已于 2025 年 12 月作
出承诺：在海友同创承诺的锁定期内（即海友同创因本次交易取得的上市公司新
增股份自发行结束之日起 12 个月内），不转让、赠与、质押或以其他形式处分
持有的海友同创全部或部分财产份额。锁定期内通过本次交易间接取得上市公司
的股权因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因导致增持的权益亦应遵守
上述锁定期安排。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方均不是本次交易对方，不涉及按
照《重组管理办法》第四十七条进行锁定的情形。
本所认为，交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定
根据《购买资产报告书（修订稿）》及标的公司出具的相关说明，欧创芯主
要从事模拟集成电路设计、研发及销售业务，怡海能达主要从事电子元器件的代
理分销业务。根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定，
上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符
合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65
软件和信息技术服务业”项下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司从事的自
研 IC 设计业务属于同行业；怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，与上市
公司从事的电子元器件分销业务属于同行业。欧创芯、怡海能达所属行业均不属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》
所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业
标的公司与上市公司处于同行业，所属行业符合创业板定位。因此，本次交
易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《注册管理办法》的有关规定
票的情形
根据雅创电子披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在以下
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十九条的规定
根据上市公司第三届董事会第六次会议决议及《购买资产报告书（修订稿）》，
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、车规级高端驱动及电源管理芯片产业化
项目、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，本次募集配套资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本次
募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响上市公司生产经营的独立性；本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名
的特定对象；本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对
象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金符合《注册
管理办法》第十二条、第五十五条至第五十九条的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律法规和相关规范性
文件规定的实质条件。
三、关于本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准与授权
本所律师查阅了雅创电子审议与本次交易召开的相关董事会、股东会会议过
程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、
会议记录、会议决议以及独立董事专门会议决议等资料。根据本所律师的核查，
除《法律意见》已披露的批准与授权情况外，雅创电子就本次交易召开的董事会
及独立董事专门会议情况更新如下：
《关于修订<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次
交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等关于本次交易更新标的公司
截至 2025 年 12 月 31 日财务数据的相关议案。同日，雅创电子召开独立董事专
门会议，审议通过本次交易财务数据更新的相关议案。
了《关于修订上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于批准公司本次交
易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》《关于批准本次交易相关加期资
产评估报告的议案》等关于本次交易更新标的公司截至 2026 年 6 月 30 日财务数
据的相关议案。同日，雅创电子召开独立董事专门会议，审议通过本次交易财务
数据更新的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易尚需深交
所审核通过并履行中国证监会注册程序。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具之日应
当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。
四、关于本次交易各方的主体资格
根据本所律师的核查，本次交易的标的资产购买方及发行股份购买资产和募
集配套资金的股份发行方雅创电子；本次交易标的资产转让方、交易对方为李永
红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、海能达科技、海友同创、王利荣。自
《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关
方雅创电子、海能达科技的相关情况发生变化如下：
（一）雅创电子基本情况的变化情况
本所律师查阅了雅创电子出具的《情况说明》、雅创电子 2025 年年度权益
分派实施的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关该次
分红派息、转增股本具体时间安排的文件，并通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等网站进行了查询。根据本所律师的核查，2026 年 5 月，经雅创电子 2025 年度
股东会决议通过，雅创电子以资本公积转增股本 42,259,732 股，该次转增股本完
成后，雅创电子总股本增加至 188,925,509 股，注册资本增加至 18,892.5509 万元，
截至本补充法律意见书出具之日，雅创电子总股本变更已经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理登记，注册资本变更尚未办理工商变更登记手续。除
上述情况外，雅创电子的其他基本情况未发生变更。
（二）海能达科技基本情况的变化情况
本所律师查阅了海能达科技的工商登记档案、《营业执照》，并通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查，本次交
易对方海能达科技于 2026 年 7 月 15 日作出股东决定，变更其住所地并相应修改
公司章程，上述变更已于 2026 年 9 月 20 日经深圳市市场监督管理局核准登记。
截至本补充法律意见书出具之日，海能达科技的住所由“深圳市福田区沙头街道
天安社区深南大道 6033 号金运世纪大厦 10F2”变更为“深圳市福田区沙头街道
天安社区深南大道 6033 号金运世纪大厦 8A1”。除上述情况外，本次交易标的
资产转让方、交易对方的其他基本情况未发生变更。
五、关于标的公司的基本情况
本所律师查阅了标的公司的《营业执照》、工商登记基本信息及自设立起的
工商登记档案等资料，怡海能达出具的《情况说明》，并通过国家企业信用信息
公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《补充法律意见
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司怡海能达及其子公司
存在以下变化：
围，并通过了怡海能达的《章程修正案》，怡海能达的经营范围由“一般经营项
目：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动），信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。许可经营项目：第二类医疗器械销售公司应当在
章程规定的经营范围内从事经营活动。”变更为“一般经营项目：半导体芯片、
电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
经营项目：无。”上述变更事项已于 2026 年 7 月 6 日经深圳市市场监督管理局
核准登记。
股东决定，决定注销全资子公司怡海智芯。2026 年 8 月 28 日，怡海智芯通过国
家企业信用信息公示系统公告解散注销事宜，公告期限为 2026 年 8 月 28 日至
智芯尚未完成注销登记手续。
除上述情况外，标的公司及子公司的基本情况未发生其他变化。
六、关于标的公司的资产情况
（一）标的公司拥有的商标权
本所律师查阅了标的公司持有的商标注册证及展期证书、标的公司出具的
《情况说明》以及续费付款凭证等材料。根据本所律师的核查，截至 2026 年 6
月 30 日，欧创芯拥有的 1 项注册商标已完成了续期，并取得国家知识产权局核
发的相关商标证明，具体情况如下：
核定
商标 商标 商标注 使用 注册有效 核定服务项目或
权人 标识 册证号 商品 期限 核定使用商品范围
类别
计算机硬件；仪表元件
和仪表专用材料；半导
体；集成电路；电子芯
第9 月 14 日至
欧创芯 16925175 片；半导体器件；稳压
类 2036 年 7
电源；电池充电器；集
月 13 日
成电路 用晶片 ；芯 片
（集成电路）
本所认为，欧创芯对上述商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上
述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）标的公司拥有的专利权
本所律师查阅了标的公司及其子公司持有的各项专利证书以及国家知识产
权局专利局出具的证明等资料，并通过国家知识产权局网站
（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，除《法律意见》
已披露的专利情况外，截至 2026 年 9 月 7 日，欧创芯通过继受取得方式获得 10
项专利，其中发明专利 9 项，实用新型 1 项；欧创芯原拥有的 2 项实用新型专利
因专利有效期届满专利权终止；因子公司怡海智芯注销，怡海能达继受取得怡海
智芯原拥有的 13 项专利，其中发明专利 4 项、实用新型专利 9 项，具体情况如
下：
（1）新增专利
序 专利 专利权 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类别 人 方式
一种针对宽输
入应用的升压 继受
电源芯片的电 取得
日
流模控制方法
一种提高驱动
速度和降低开 继受
关应力的开关 取得
日
电源驱动器
序 专利 专利权 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类别 人 方式
一种针对宽输
入应用的降压 继受
电源芯片的电 取得
日
流模控制方法
用于解决区域
背光调节 2022 年
继受
取得
换造成闪烁的 日
方法
一种 LED 驱动 2022 年
继受
取得
法 日
一种 LED 驱动 2022 年
继受
取得
方法 日
一种支持无片
外输入电容的 2022 年
继受
取得
路的 LED 驱动 日
芯片
一种用于 LED
混合调光的基 2023 年
继受
取得
空比优先的实 日
现方法
一种用于多通
道 LED 驱动的 继受
PWM 相位控 取得
日
制方法
一种适用于多
通道的自适应 实用 继受
电压调节的分 新型 取得
日
区调光系统
根据本所律师的核查，上述 10 项专利系由欧创芯自苏州中科华矽半导体科
技有限公司（以下简称“中科华矽”）继受取得。2026 年 2 月，欧创芯与中科
华矽签署了《IP（包含知识产权）转让合同》及补充协议（以下简称“标的知识
产权转让协议”），约定欧创芯向中科华矽购买 17 项产品 IP、12 项专利权（含
专有权（关于集成电路设计布图专有权的转让情况详见本补充法律意见书“四、
关于标的公司的资产情况”之“（三）标的公司拥有的集成电路设计布图专有权”）。
欧创芯委托立信评估对上述标的无形资产价值进行评估，并于 2026 年 3 月
年 2 月 9 日，标的无形资产的评估价值为人民币 5,000 万元，双方协商依此作为
标的知识产权转让协议的交易对价。欧创芯已于 2026 年 2 月全额付清上述标的
无形资产交易款项。
截至本补充法律意见书出具之日，标的无形资产包括的 12 项专利中，除欧
创芯已授权取得 10 项专利权外，其余 2 项专利尚处于实质审查阶段，欧创芯与
中科华矽已就上述 12 项专利向国家知识产权局办理完毕相应权属变更及申请权
人变更登记手续。
（2）终止专利
曾经的
序 专利 专利 失效
专利号 申请日 到期日 专利权
号 名称 类别 原因
人
升降压 2016 年 2026 年 欧创
实用
新型 专利保
路 日 日 永红
护期限
宽输入
届满，
电压高 2016 年 2026 年 欧创
实用 到期终
新型 止
流驱动 日 日 永红
装置
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 方式
一种电子元器 2017 年 1 继受
件用点胶装置 月4日 取得
一种电子元器
件开关制造生 2017 年 9 继受
产用铜片切割 月 27 日 取得
装置
一种用于大容
量陶瓷电容器 2020 年 11 继受
制造的热熔成 月9日 取得
形装置
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 方式
一种线路板生
月2日 取得
机
一种具有防尘
实用 2021 年 11 继受
新型 月 25 日 取得
路芯片
一种便于固定
实用 2021 年 11 继受
新型 月 23 日 取得
感
一种片式多层
实用 2021 年 11 继受
新型 月 29 日 取得
割装置
一种 AC/DC
变换器中的低 实用 2023 年 3 继受
耐压同步整流 新型 月3日 取得
控制电路
一种半导体二
实用 2023 年 3 继受
新型 月7日 取得
构
一种立式二极 实用 2023 年 3 继受
管上料机构 新型 月 30 日 取得
一种发光二极
实用 2023 年 4 继受
新型 月4日 取得
备
一种半导体二
实用 2023 年 4 继受
新型 月6日 取得
一体装置
一种立式二极
实用 2023 年 4 继受
新型 月8日 取得
型机
根据本所律师的核查，由于怡海能达内部战略调整，拟注销子公司怡海智芯，
怡海智芯将上述 13 项专利权无偿转让给怡海能达。截至本补充法律意见书出具
之日，怡海能达与怡海智芯已就上述专利向国家知识产权局办理完毕相应权属变
更登记手续。
本所认为，标的公司对上述专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用
上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司拥有的集成电路设计布图专有权
本所律师查阅了欧创芯持有的集成电路布图设计登记证书等资料。根据本所
律师的核查，除《法律意见》已披露的情形外，截至 2026 年 6 月 30 日，欧创芯
通过继受取得方式获取 2 项集成电路设计布图专有权。具体情况如下：
序 取得
布图设计名称 布图设计登记号 有效期起始日 权利人
号 方式
继受
取得
继受
取得
上述 2 项集成电路设计布图专有权系欧创芯依据其与中科华矽于 2026 年 2
月签署的《IP（包含知识产权）转让合同》及补充协议自中科华矽受让取得。截
至本补充法律意见书出具之日，欧创芯与中科华矽已就上述 2 项集成电路设计布
图专有权向国家知识产权局办理完毕相应权属变更登记手续。
本所认为，欧创芯对上述集成电路布图设计专有权拥有合法的权利，可以合
法的方式使用上述集成电路布图设计专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）标的公司拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了标的公司 2026 年 1-6 月的固定资产明细、《欧创芯审计报
告（2026 年 1-6 月）》《怡海能达审计报告（2026 年 1-6 月）》及标的公司出
具的《情况说明》。根据安永会计师出具的安永华明（2026）审字第 70122567_B02
号《深圳欧创芯半导体有限公司已审财务报表》
（以下简称《欧创芯审计报告（2026
年 1-6 月）》）、安永华明（2026）审字第 70133438_B02 号《深圳市怡海能达
有限公司已审财务报表》（以下简称《怡海能达审计报告（2026 年 1-6 月）》），
截至 2026 年 6 月 30 日，欧创芯拥有的机器设备原值为 2,460,236.60 元、累计折
旧为 1,093,213.06 元、账面价值为 1,367,023.54 元。根据本所律师的核查，欧创
芯拥有的主要经营设备系买受取得；怡海能达主要从事电子元器件代理分销业务，
不存在生产经营相关设备。
本所认为，欧创芯合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和使用合
法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）标的公司租赁房产的情况
本所律师查阅了标的公司与出租方签署的房屋租赁合同、相关房屋产权证书、
标的公司支付租金的发票、银行回单等资料。根据本所律师的核查，欧创芯、怡
海能达及其子公司均不存在自有房产、土地，其经营地的办公场所均系租赁使用。
除《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》已披露的租赁
情形外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司原办公用途房屋
租赁的续期等变更情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
号 （㎡）
深圳市
创科园 深圳国际创新
月 16 日至 41,602.20
有限公 2108 房
月 15 日
司
深圳市福田区
深圳兴 深南中路与广 2026 年 1
怡海 辽实业 深高速公路交 月 15 日至 24,697.40
能达 有限公 界东南金运世 2030 年 3 元/月
司 纪大厦 9 层 F 月 31 日
号
深圳市福田区
深南大道
怡海 深圳威 月 1 日至 93,126.78
能达 雅利 2026 年 12 元/月
世纪大厦 14
月 31 日
楼 A-J
武汉市东湖新
技术开发区关 2026 年 8
怡海 山大道 111 号 月 1 日至 2,300.00
能达 武汉光谷国际 2027 年 7 元/月
商务中心 B 栋 月 31 日
注：序号 2 对应租赁房产原由怡海智芯承租，由于怡海智芯计划解散注销，怡海能达
已按原《房屋租赁合同》之条款与出租方重新签署租赁合同。
本所认为，标的公司与相关出租方签订的上述租赁合同均合法有效，不存在
法律纠纷及潜在纠纷。
（六）标的公司及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师查阅了标的公司出具的《情况说明》、相关银行授信合同以及《境
外法律意见书》、香港律师书面确认等资料。根据本所律师的核查，截至本补充
法律意见书出具之日，欧创芯根据其与中科华矽于 2026 年 2 月签署的《IP（包
含知识产权）转让合同》及补充协议约定将 4 项专利（专利号：ZL202310268770.3、
ZL202211270011.2、ZL202211271344.7、ZL202223196628.2）、1 项集成电路设
计布图专有权（布图设计登记号：BS.235543004）以普通许可方式授权拓尔微电
子股份有限公司使用。除上述情况外，标的公司对其主要财产的所有权或使用权
的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的主要财产均为其合
法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司对该等主要财产的所有权的行使
无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
七、关于标的公司的合法经营情况
本所律师查阅了标的公司 2026 年 1-6 月期间的采购、销售明细，部分客户、
供应商的业务合同、订单以及相关付款凭证、银行回单，标的公司出具的《情况
说明》等资料，对标的公司 2026 年 1-6 月相关客户、供应商履行了函证程序，
与标的公司新增的主要客户、供应商进行了访谈，并通过企查查、国家企业信用
信息公示系统等网站进行了查询。
（一）标的公司主要客户和供应商的相关情况
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，标的公司向主营业务收入前五大客户
（按同一控制口径）的销售情况如下：
（1） 欧创芯
销售金额 销售
年度 序号 客户名称
（万元） 占比
销售金额 销售
年度 序号 客户名称
（万元） 占比
合计 1,898.59 31.75%
除《法律意见》《补充法律意见（二）》已经披露的欧创芯报告期内前五大
客户外，2026 年 1-6 月，欧创芯均通过经销商进行销售，其中新增的前五大经销
商基本情况如下：
合作
注册资本 成立
企业名称 开始 主要股东 主要人员
(万元) 年份
年份
莫 燕 梅 持 股
深圳市芯鼎 莫燕梅 担任执行
盛技术有限 500 2016 2017 董事及总经理，杨
杨志军分别持股
公司 志军担任监事
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，欧创芯通过经销商进行销售。欧创芯
及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方
与欧创芯的上述新增主要经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或不正当
利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；欧创芯
的上述新增主要经销商不存在投资入股欧创芯的情况。
（2）怡海能达
销售金额 销售
年度 序号 客户名称
（万元） 占比
光彩芯辰（浙江）科技
有限公司
合计 24,816.53 49.63%
除《法律意见》《补充法律意见（二）》已经披露的怡海能达报告期内前五
大客户外，2026 年 1-6 月，怡海能达新增的前五大客户基本情况如下：
客户名称 基本情况
成立于 2020 年 5 月，系注册于浙江省嘉善县的有限责任公
光彩芯辰（浙江）
司。股权结构为苏州市世嘉科技股份有限公司（深交所主
科技有限公司
板上市公司，股票代码 002796）持股 26.9365%，嘉兴和同
智能科技合伙企业（有限合伙）持股 11.3778%，嘉善芯创
壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 10.7318%，
金帝联合控股集团有限公司持股 9.0708%，其他持股 5%以
下的股东合计持股 41.8831%。董事为鞠勇（董事长兼任总
经理）、赵敏荣（董事兼任财务负责人）、徐磊、张瑜、
王佩琴、宋延延、韩惠明、周燕飞；监事为陆叶。
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，怡海能达主要采用直销模式进行销
售。怡海能达的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述新增前五大客户之间不存在关联
关系或其他利益安排，不存在上述新增前五大客户或其控股股东、实际控制人系
怡海能达或雅创电子前员工、前关联方、前股东、实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，标的公司向前五大供应商（按同一控
制口径）的采购情况如下：
（1）欧创芯
采购金额 采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 占比
合计 3,086.75 85.25%
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，欧创芯向其股东张永平控制的池州巨
成电子科技有限公司采购封装测试服务，向雅创电子、李永红分别持有 2%、1%
权益的无锡祥瑞微电子科技有限公司采购晶圆。除上述情况外，欧创芯的控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与其他供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是欧创芯或雅创电子前员工、前关联方、前
股东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）怡海能达
采购金额 采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 占比
合计 34,091.49 89.03%
注：供应商村田、TELINK、KEC 按同一控制下合并口径统计，其中村田包含 MURATA
COMPANY LIMITED、MURATA ELECTRONICS TRADING（SHANGHAI）CO.,LTD.、
Murata Electronics Trading (Tianjin) Co., Ltd；TELINK 包括泰凌微电子（上海）股份有限
公司、宁波泰芯微电子有限公司；KEC 包含开益禧半导体（上海）有限公司、KEC HK
CORP.LTD.。
根据本所律师的核查，除《法律意见》《补充法律意见（二）》已经披露的
怡海能达报告期内前五大供应商外，2026 年 1-6 月，怡海能达新增的前五大供应
商基本情况如下：
供应商名称 基本情况
Xinjie Tech (Hong
成立于 2026 年 1 月，系注册于中国香港的私人股份有限
Kong) Limited（以下简
公司。宋志鹏持股 100%并担任该公司董事。
称“Xinjie”）
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，怡海能达的控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与前五大供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是怡海能达或雅创电子前员工、前关联方、前股东、实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）关于标的公司的税务与财政补贴
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告（2026 年 1-6 月）》
《怡
海能达审计报告（2026 年 1-6 月）》、雅创电子披露的定期报告以及标的公司报
告期内的纳税申报表、《境外法律意见书》及香港律师书面确认等资料。根据本
所律师的核查，标的公司 2026 年 1-6 月执行的主要税种、税率具体情况如下：
税种
序号 企业所得税/利得税 增值税
公司
注：武汉怡海于 2026 年 1 月完成简易注销程序，2026 年 1-6 月已不存在企业所得税、
增值税应纳税款。
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告（2026 年 1-6 月）》
《怡
海能达审计报告（2026 年 1-6 月）》、报告期内标的公司的营业外收入明细、记
账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，欧创芯、怡海
能达收到的政府补助等其他收益金额分别为 32.15 万元、3.09 万元。
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告（2026 年 1-6 月）》
《怡
海能达审计报告（2026 年 1-6 月）》、标的公司 2026 年 1-6 月的纳税申报表、
标的公司欧创芯拥有的高新技术企业证书以及雅创电子披露的定期报告等资料。
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，标的公司享受的税收优惠政策如下：
（1）欧创芯享受的税收优惠政策
欧创芯系经认定的高新技术企业，于 2023 年 11 月 15 日取得深圳市科技创
新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局换发的编号为
GR202344204658 的《高新技术企业证书》，有效期三年。截至本补充法律意见
书出具之日，欧创芯已启动高新技术企业复审申请工作，2026 年 1-6 月企业所得
税暂按 15%税率执行。
（2）怡海能达子公司享受的税收优惠政策
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于小微企业和
个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），
根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微利企业
减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策延
续执行至 2027 年 12 月 31 日。
税，应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，标的公司享受上述税收优惠政策符合相关政策规定，不存在税收
优惠到期或即将到期的情形。
本所律师查阅了标的公司 2026 年 1-6 月的纳税申报表、营业外支出明细以
及香港律师书面确认、标的公司取得的信用证明及标的公司出具的《情况说明》
等资料。根据《境外法律意见书》、香港律师书面确认以及本所律师的核查，标
的公司 2026 年 1-6 月均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或
地方税务部门处罚的情形。
（三）关于标的公司的环境保护、安全生产情况
本所律师查阅了标的公司 2026 年 1-6 月的营业外支出明细、《境外法律意
见书》、香港律师书面确认、标的公司取得的信用证明及标的公司出具的《情况
说明》等资料。根据《境外法律意见书》、香港律师书面确认以及本所律师的核
查，欧创芯主要从事芯片设计业务，怡海能达主要从事电子元器件分销业务，2026
年 1-6 月，标的公司均不涉及生产业务，不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件受到环保主管部门行政处罚的情形。
本所律师查阅了标的公司 2026 年 1-6 月的营业外支出明细、《境外法律意
见书》及香港律师书面确认、标的公司取得的信用证明及标的公司出具的《情况
说明》等资料。根据《境外法律意见书》、香港律师书面确认以及本所律师的核
查，2026 年 1-6 月，标的公司均不涉及生产业务，不存在因违反安全生产方面的
法律、法规和规范性文件受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
八、关于标的公司的关联方及关联交易
（一）标的公司的主要关联方变动情况
本所律师与标的公司的股东、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司的长期股权投资明细、《欧创芯审计报告（2026 年 1-6 月）》《怡海能达审
计报告（2026 年 1-6 月）》以及公司出具的《情况说明》等资料。根据本所律师
的核查，除《法律意见》《补充法律意见（二）》已披露的标的公司关联方情况，
自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司关
联方变动情况如下：
序
企业名称 关联关系 关联方变化情况
号
WEC 在美国注册登记的 YCT Electronics
WE
全资子公司，曾用名为 Corporation 更名为 WE
YCT Electronics Microelectronics (USA)
(USA) Corporation
Corporation Corporation
上海雅创晟欣工程 雅创电子曾经的全资子公
管理有限公司 司，已注销
雅创电子的控股子公司， 子进一步收购类比半导体
谢力书担任董事 合计 15.13%的股权，持股
比例变更至 51.01%
北京类比半导体技
术有限公司
深圳类比半导体技 比半导体股权，取得类比半
术有限公司
全资子公司成为雅创电子
杭州类比半导体技
术有限公司
苏州类比半导体技
术有限公司
西安类比半导体技
术有限公司
威雅利电子（香港）有限 威雅利电子（香港）有限公
香港穗晶汽车电子
有限公司
在中国香港 股子公司
因该企业长期吊销，截至本
深圳市盈达通科技 王利荣曾经担任总经理，
有限公司 已注销
已经强制注销
永佳实业（国际）
雅创电子拟收购为控股子
公司，注册在中国香港
称“永佳实业”） 2026 年 9 月，雅创电子的
深圳市永佳振华科 全资子公司香港台信拟收
技有限公司 购永佳实业 70%股权，该等
振华瑞益（香港） 永佳实业的全资子公司 及其全资子公司将成为雅
有限公司 创电子的控股子公司
深圳市颐和达科技
有限公司
深圳威雅利于 2026 年 9 月
深圳市雅利芯电子 深圳威雅利的控股子公
有限公司 司，黄绍莉担任董事
雅利持股 62%
根据本所律师的核查，雅创电子收购类比半导体、永佳实业的具体情况如下：
让完成后，雅创电子持有类比半导体 51.01%的股权，类比半导体及其子公司成
为雅创电子的控股子公司并纳入合并报表范围，成为标的公司的关联方。截至本
补充法律意见书出具之日，该等股权转让已经上海市自由贸易试验区临港新片区
市场监督管理局核准登记。前述交易采用差异化定价，其中类比半导体的外部投
资方股东按照其投资成本定价，内部创始股东由各方协商定价，雅创电子收购类
比半导体 51.01%股权的整体交易对价与立信评估于 2025 年 6 月 19 日出具的
《上
海雅创电子集团股份有限公司拟收购上海类比半导体技术有限公司股权所涉及
的上海类比半导体技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的类比半
导体于评估基准日 2024 年 12 月 31 日经评估的相关股东权益价值相近。
业 70%的股权，交易对价为 4,760 万美元。本次股权转让完成后，香港台信将持
有永佳实业 70%股权，永佳实业及其子公司将成为雅创电子的控股子公司并纳入
合并报表范围，成为标的公司的关联方。截至本补充法律意见书出具之日，该次
股权转让尚未进行股权交割及办理相关信息变更手续。前述交易对价按照立信评
估于 2026 年 9 月 24 日出具的《上海雅创电子集团股份有限公司全资子公司
TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS CO.LIMITED 拟股权收购永佳实业（国际）
有限公司所涉及的永佳实业（国际）有限公司模拟合并口径的股东全部权益价值
资产评估报告》确定的永佳实业于评估基准日 2026 年 3 月 31 日经评估的模拟合
并口径股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。
（二）标的公司的关联交易情况
本所律师查阅了《欧创芯审计报告（2026 年 1-6 月）》《怡海能达审计报告
（2026 年 1-6 月）》以及标的公司与关联方 2026 年 1-6 月期间的关联交易明细，
抽查了部分交易合同、发票、银行回单等资料，并对相关关联交易的价格及定价
依据与其他第三方交易进行了比较。根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，标的
公司发生的主要关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2026年1-6月
上海谭慕 晶圆 22.94
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，欧创芯因经营需要向上海谭慕采购少
量晶圆，交易价格按照同期市场价格进行定价，交易金额较小，定价公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 销售内容 2026年1-6月
雅创电子 集成电路 6.31
怡海能达 集成电路 23.25
上海威雅利 集成电路 3.76
深圳威雅利 集成电路 3.80
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，雅创电子及其子公司存在少量集成电
路研发及销售需求，向欧创芯采购集成电路芯片，交易价格按照同期市场价格进
行定价，交易金额较小，定价公允。
（3）关联资金往来
单位：万元
出借人 借款人 借款金额 借款期限 年利率 实际还款日
欧创芯 雅创电子 2,000 未计息
截至 2026 年 6 月 30 日，雅创电子已向欧创芯归还借款本金合计 6,600 万元
及相应利息，剩余借款本金 1,000 万元尚未归还。
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，雅创电子因短期经营资金需求向欧创
芯借款。2026 年 1 月 4 日，欧创芯向雅创电子提供借款合计 6,000 万元，其中
款未约定利息，该等无息借款安排主要系因欧创芯已于 2025 年 5 月 20 日召开董
事会审议通过利润分配方案，欧创芯应向雅创电子支付分红款 2,700 万元，该笔
分红款尚未支付。鉴于上述借款及分红款金额相近，双方资金成本互抵，故未计
利息具有合理性。2026 年 2 月 12 日，雅创电子已归还前述 2,000 万元借款中的
未约定利息。上述资金拆借均发生在雅创电子合并报表范围内，且符合上市公司
的公司章程及《营运资金管理制度》等内部管理规定。
本所认为，上述关联资金往来未影响欧创芯的独立经营能力，未损害欧创芯
股东利益。本次交易符合《<上市公司重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
（1）关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2026年1-6月
雅创电子 电子元器件 55.33
上海雅信利 电子元器件 187.45
香港 UPC 电子元器件 2.88
欧创芯 集成电路 23.25
上海威雅利 电子元器件、仓储服务 264.29
深圳威雅利 电子元器件 0.05
雅利中国 电子元器件 4.67
上海谭慕 集成电路 8.96
类比半导体 集成电路 1.31
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，怡海能达向雅创电子及其子公司进行
采购调货以及采购仓储服务，交易价格按照同期市场价格进行定价，定价公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 销售内容 2026年1-6月
雅创电子 电子元器件 45.86
香港台信 电子元器件 198.60
上海威雅利 电子元器件 14.25
香港威雅利 电子元器件 17.90
根据本所律师的核查，2026 年 1-6 月，雅创电子及其子公司向怡海能达进行
采购调货，交易价格按照同期市场价格进行定价，定价公允。
（3）关联资金往来
情况，具体情况如下：
出借人 借款人 借款金额 借款期限 年利率 实际还款日
月 31 日
雅创电子 怡海能达
月 31 日 未还款
月 31 日
月 31 日
月 31 日
香港台信 中澳电子 80 万美元 日至 2026 年 12 6.5%
月 31 日
香港台信 香港怡海 100 万美元 日至 2026 年 12 6.5%
月 31 日
根据本所律师的核查，雅创电子于 2026 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第
八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计
的议案》，怡海能达及其子公司因短期经营资金需求向雅创电子及其子公司借款
事宜已经上市公司审议通过，借款利率参考同期银行美元贷款利率，具有合理性。
截至 2026 年 6 月 30 日，上述借款本金余额 6,000 万元人民币及 180 万美元尚未
归还。雅创电子及其子公司与怡海能达及其子公司已就上述借款及相关展期事宜
签署了《借款协议》，该等借款的还款日期均调整为 2026 年 12 月 31 日。
本所认为，上述关联资金往来未影响怡海能达的独立经营能力，相关借款已
计息，未损害雅创电子股东利益。本次交易符合《<上市公司重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》相关规定。
（4）接受关联方担保
情形，具体如下：
单位：万元
担保是否
担保人 债权人 担保金额 担保起始日 借款到期日
履行完毕
兴业银行
股份有限 2025 年 10 月 2026 年 7 月 8
雅创电子 2,000 否[注 1]
公司深圳 16 日 日
分行
招商银行
股份有限 2026 年 6 月 2027 年 6 月 23
雅创电子 3,000 否[注 2]
公司上海 16 日 日
分公司
注：
银行”）签署了《授信协议》，授信额度为人民币 2,000 万元。2025 年 9 月 28 日，雅创电
子与兴业银行签署了《最高额保证合同》，为该授信项下怡海能达对兴业银行的债务本息
提供连带责任保证担保，保证期限为前述债务履行期届满之日起三年。怡海能达于 2025 年
商银行”）就原授信签署了续期的《授信协议》，授信额度为人民币 3,000 万元，同日，雅
创电子与招商银行签署了《最高额不可撤销担保书》，为该授信项下怡海能达对招商银行
的债务本息提供保证担保，保证期限为前述债务履行期届满之日起三年。2026 年 6 月 25 日、
根据本所律师的核查，上述关联担保事项已经雅创电子股东会审议通过，不
存在损害雅创电子及怡海能达股东利益的情形。
（5）关联租赁
深圳威雅利位于深圳市福田区深南大道 6033 号金运世纪大厦 14 楼 A-J 用于办公，
租赁期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，租赁面积为 623.48 平
方米，月租金为 93,126.78 元。
根据本所律师的核查，怡海能达与深圳威雅利的房屋租赁价格与同期第三方
市场租赁价格相近，定价公允。
综上所述，本所认为，2026 年 1-6 月，除雅创电子及其子公司与标的公司的
关联资金拆借及保证担保交易外，标的公司的其他关联交易金额较小，关联交易
对标的公司业务影响较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的
能力；标的公司与雅创电子及其子公司的相关借款交易未损害上市公司股东利益，
符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；2026 年 1-6 月，标的公司存在向
上市公司关联采购、关联销售、关联资金往来、接受关联担保以及关联租赁等情
形，相关交易定价公允，不存在不正当利益输送情形。
九、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，雅创电子就本次交易已经履行了如下信息披露义务：
派方案，本次交易方案的发行股份数量及发股价格进行了调整，雅创电子分别披
露了《2025 年年度权益分派实施公告》《关于实施 2025 年度利润分配后发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告》《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订情况的说明》及《雅创电子
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等公
告。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，雅创电子就本次交
易履行了法定的信息披露义务，按时发布了本次交易进展公告，符合《第 7 号指
引》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在
违反证券法律法规的行为。
十、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》及相关法律、法规和规
范性文件规定的实质条件；本次交易的相关各方均具备相应的主体资格；本次交
易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要
的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属
清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在
其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需深交所审核通过
并履行中国证监会注册程序。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》
之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
