证券简称：锐捷网络 证券代码：301165
锐捷网络股份有限公司
二零二六年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、锐捷网络2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》（中华人民共和国证券监督管理委员会令第227号）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171
号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》并参照《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）以及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和锐捷网络股份有限公司（以下简
称“锐捷网络”或“公司”）《公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（五） 中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,113.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额111,363.6363万股的1%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。
五、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激
励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
等。
六、本激励计划限制性股票授予价格为52.27元/股。在本激励计划公告当日
至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本
计划予以相应调整。
七、本计划授予的激励对象为685人，具体包括研发技术人员及核心骨干。
所有激励对象必须与公司、公司分公司或公司控股子公司具有劳动关系。
八、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
九、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满24个月后分三期归属，各期
归属的比例分别为30%、30%、40%。
十、锐捷网络承诺：本公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。
十一、锐捷网络承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划必须满足如下条件方可实施：经福建省人民政府国有资产
监督管理委员会批准，且经公司股东会特别决议审议通过。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定，公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
锐捷网络、本公司、公
指 锐捷网络股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 锐捷网络股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
指
制性股票 获得并登记的本公司股票
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司研发技术人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
股本总额 指 指股东会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中华人民共和国证券监督管理委
《管理办法》 指
员会令第 227 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《171 号文》 指
(国资发分配〔2008〕171 号文）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《锐捷网络股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《业务办理》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《工作
指引》《业务办理》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制订了本计划。
二、制定本计划的目的
为进一步完善激励体系、适配公司战略发展，2025 年，公司启动了首期股
权激励计划，并于 2026 年 2 月完成授予。本次激励有效激发了核心骨干的主观
能动性与干事活力，稳固了核心人才团队，对公司经营提质增效、业务稳步增长
形成显著正向赋能，取得了扎实的落地成效。当前，伴随公司业务持续扩容、战
略纵深不断延伸，叠加行业技术迭代加速、市场竞争持续升级，阶段性激励的局
限性逐步显现，建立常态化、接续化的中长期激励机制成为公司高质量发展的迫
切需求。
三、制定本计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（四）坚持从实际出发，结合公司业务实践，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、董事会下设薪酬与考核委员会，是本激励计划的监督机构，应当就本激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划激励对象
的名单进行审核。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与
考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权
益条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171
号文》《工作指引》《业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含分公司和控股子公司）研
发技术人员及核心骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会
拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为 685 人，具体包括研发技术人员及核心骨干。
所有激励对象必须与公司、公司分公司或公司控股子公司具有劳动关系。
以上激励对象中，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。该部分外籍员工在公司及
子公司经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用。本次对部分外籍员工进行股权
激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，
也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将部分外籍员工作为激励
对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
三、不能成为本计划激励对象的情形
（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,113.00万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额111,363.6363万股的1%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
公司2025年限制性股票激励计划授予数量为1,113.00万股，两次股权激励计
划拟授予的限制性股票数量合计为2,226.00万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额111,363.6363万股的2%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所
获授限制性股票数量未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本计划授予的限制性股票激励对象名单已经公司审计、纪检监察部门审核，
如有增补或变动需经审计、纪检监察部门审核，本计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 股本总额的比例
研发技术人员及核心骨干（不超过 685
人）
合计 1,113.00 100.00% 1.00%
注：①上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②本计划授予的限制性股票激励对象名单不包含在各层级子企业担任董事、高级管理人
员的人员。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（二）如因监管机构或主管部门对于上述激励对象的薪酬规定或相应政策进
行调整，后续公司将视情况对该类人员采取调低归属数量或要求其股票归属后自
愿将已归属股票锁定一定期限等措施，确保符合相关规定。
第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理》规定，公司不得授
出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票自授予日起24个月后，且在激励对象满足相应归属
条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票
有限制的期间内不得归属。
在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股52.27元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股52.27元的价格购买公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
元/股；
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
制度健全，议事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
净资 目标值 9.50% 11.00% 11.50%
产收 （A0） 且不低于对标企业 75 分位值水平
益率
（A）
研发 目标值 以 2025 年研发费用金 以 2025 年研发费用金 以 2025 年研发费用金
费用 （B0） 额为基数，2026 年研 额 为 基 数 ， 2026 年 额 为 基 数 ， 2026 年
增长 发费用金额增长率不 -2027 年研发费用金额 -2028 年研发费用金额
率（B） 低于 5.5% 平均增长率不低于 平均增长率不低于
净利 目标值 以 2023 年-2025 年净 以 2023 年-2025 年净利 以 2023 年-2025 年净利
润增 （C0） 利润值平均值为基 润值平均值为基数， 润值平均值为基数，
长率 数，2026 年净利润增 2026 年-2027 年净利润 2026 年-2028 年净利润
（C） 长率不低于 56% 平均值的增长率不低 平均值的增长率不低于
于 79% 91%
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平
触发值 以 2023 年-2025 年净 以 2023 年-2025 年净利 以 2023 年-2025 年净利
（C1） 利润值平均值为基 润值平均值为基数， 润值平均值为基数，
数，2026 年净利润增 2026 年-2027 年净利润 2026 年-2028 年净利润
长率不低于 47% 平均值的增长率不低 平均值的增长率不低于
于 63% 72%
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平
公司层面归属比例（X）
A≥A0 和 B≥B0 和 C≥C0 100%
A≥A0，B≥B0，且 C0＞C≥C1 70%
A＜A0 或 B＜B0 或 C＜C1 0%
注：
①上述“净资产收益率”指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，并
以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，在本激励计划有效期内，
若公司发生公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发
行等影响的净资产值；
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润，并以剔
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；
③上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算
依据；
④上述同行业指公司所属申万行业“通信-通信设备-通信网络设备及器件”。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）对标企业选取
根据证监会行业分类标准，锐捷网络属于“计算机、通信和其他电子设备制
造业”，公司从中选取与锐捷网络主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司
作为对标企业。20 家对标企业名单具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若年度考核过程中，因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重
组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，
并在公告中予以披露及说明。
（六）激励对象个人层面绩效考核
除公司整体层面的业绩考核之外，每位激励对象还需通过个人层面的业绩考
核。该考核将基于公司现行绩效或类似评估体系。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取净资产收益率、研发费用增长率及净利润增长率作为公司层面业绩
考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的主
营业务的经营情况、研发创新投入强度和盈利能力的成长性。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。除公司
层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取
得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此
不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（二）归属日前的会计处理：公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可
归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票
的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入
成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续
公允价值变动。
（三）可归属日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总
额进行调整。
（四）归属日的会计处理：在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转
归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部
分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定
处理。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026
年9月29日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
波动率）；
年期的中国国债收益率）
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 1,113.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用
总额为 59,303.50 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司
在各归属期内归属全部权益，则 2027 年至 2031 年限制性股票成本摊销情况如下：
股份支付 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理
办法》。
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司
考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。
（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核
批准，获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。
（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知，同时公告法律意见
书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决。
（十一）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
（十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限
制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应
当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在
因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表
明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视
为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激
励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
议通过并经福建省电子信息（集团）有限公司审核同意。公司对已通过股东会审
议的本激励计划进行变更的，应提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降
低授予价格的情形。
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，激励对
象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）在实施本激励计划期间，激励对象被列为失信被执行人之日起，公司
有权终止其参加本激励计划的资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（五）公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。
（六）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整的披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（七）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后的一定期限内，不得
从事与公司业务相同或类似的相关工作；若激励对象违反此项规定，公司有权要
求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同
等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同确定对员工的劳动关系。
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已
获授但尚未归属的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票
数量与调整后差额部分作废失效；若出现免职的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
权终止其参加本激励计划的资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票已满
足归属条件的，可归属的部分可在退休离职发生之日起半年内归属，尚未达到可
归属条件的不再归属，作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归
属条件。
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、行政法规及行政规章、规范性文件执行。
本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规及行政规章、规范性文
件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、行政法规及行
政规章、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
三、本计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股
东会审议通过后生效。
四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
五、本计划的解释权归公司董事会。
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