北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：300456 证券简称：赛微电子
北京赛微电子股份有限公司
（草案）
北京赛微电子股份有限公司
二零二六年九月
北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规范性文件，以及《北京赛微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,729.20 万股，约占本次
激励计划草案公告日公司股本总额 73,221.3134 万股的 2.36%。其中，首次授予
限制性股票 1,383.60 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.89%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 80.01%；预留限制性股票 345.60 万股，
约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.47%，占本次激励计划拟授予限
制性股票总额的 19.99%。具体如下：
（一）公司拟向激励对象授予 432.30 万股第一类限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.59%；其中首次授予 345.90 万股
第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的
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股票，占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.12%，占本激励
计划拟授出权益总数的 5.00%；
（二）公司拟向激励对象授予 1,296.90 万股第二类限制性股票，占本激励
计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 1.77%；其中首次授予 1,037.70
万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的
性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.35%，占本激
励计划拟授出权益总数的 14.99%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
四、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 17.82 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 315 人，包括本激励计划公告
时在公司（含子公司及分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及/或核心技术/业务人员。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审
议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予上市之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本次激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通
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过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次
授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予登记的
限制性股票失效，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的上市公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
赛微电子、本公司、公司 指 北京赛微电子股份有限公司
本次激励计划 指 北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
第一类限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司及分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
及/或核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指 票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长
不超过 60 个月
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将
归属
股票登记至激励对象账户的行为
指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件
所需满足的归属条件
指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完
归属日
成登记的日期，必须为交易日
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《北京赛微电子股份有限公司章程》
《北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生
变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，董事会薪酬与考核委员会
应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予涉及激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及/或核心技术/业务人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的核心人才，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象不超过 315 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员及/或核心技术/业务人员。
本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括
《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后
发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则
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上参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司外籍激励对象属于核心技术/业务人员，具备丰富的行业经验与技术实力，
在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到关键作用，能够为公司持续稳定发
展提供有力支持。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,729.20万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的2.36%。其中首次授予权益（第一类
限制性股票和/或第二类限制性股票）1,383.60万股，占本激励计划拟授出权益
总数的80.01%，占本激励计划草案公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.89%；
预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计345.60万股，
占本激励计划拟授出权益总数的19.99%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票。
（二）获授第一类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 432.30 万股第一类限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.59%；其中首次授予 345.90 万股第一类
限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.47%，占
本激励计划拟授出权益总数的 20.00%；预留 86.40 万股第一类限制性股票，占
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本 激 励 计划拟 授 出权益 总数的 5.00% ，占 本激励计划 公告时公 司股 本总 额
（三）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况
获授第一类限 占授予权 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 益总数的 案公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员
（309 人）
预留 86.40 5.00% 0.1180%
合计 432.30 25.00% 0.5904%
注：1、上述任何 1 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票均未超公司总股本的 1%。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限
制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
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长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股
票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前
授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预
留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
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本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起 30%
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起 30%
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起 40%
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排和首次授予部分一致；若预留部分在 2026
年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售
比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日起 50%
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日起 50%
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的
豁免情形除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易
监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 17.82 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 17.82 元的价格购买公司 A 股普通
股股票。
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.63 元的 50%，为每股 17.82 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 35.40 元的 50%，为每股 17.70 元。
（六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的第一类限制性股票各
年度业绩考核目标如下：
公司营业收入（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 年 营业收入 4.50 亿元 营业收入 4.10 亿元
第二个解除限售期 2027 年 营业收入 10.00 亿元 营业收入 9.00 亿元
第三个解除限售期 2028 年 营业收入 15.00 亿元 营业收入 13.50 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0%
注：1、2025 年公司剔除 Silex Microsystems AB 后的营业收入为 2.71 亿元。
若激励对象在第一类限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯微系统科
技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”），则激励对象在满足本次激
励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱
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克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
赛莱克斯北京主营业务收入、EBITDA（B）
解除限售期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
主 营 业 务 收 入 2.00 亿 元 且
第一个解除限售期 2026 年 不适用
EBITDA 优于 2025 年
主 营 业 务 收 入 3.50 亿 元 且 主 营 业 务 收 入 3.15 亿 元 且
第二个解除限售期 2027 年
EBITDA 优于 2026 年 EBITDA 优于 2026 年
主 营 业 务 收 入 5.00 亿 元 且 主 营 业 务 收 入 4.50 亿 元 且
第三个解除限售期 2028 年
EBITDA 优于 2027 年 EBITDA 优于 2027 年
考核指标 业绩完成度 赛莱克斯北京层面解除限售比例（Y）
B≥Bm Y=100%
主营业务收入、EBITDA（B） Bn≤B＜Bm Y=90%
B＜Bn Y=0%
若激励对象在第一类限制性股票的授予时来自于子公司青岛展诚科技有限
公司（以下简称“展诚科技”），则激励对象在满足本次激励计划首次授予的第
一类限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足展诚科技自身业绩考核目
标，具体如下：
展诚科技营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润（C）
解除限售期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
营业收入 1.80 亿元且扣除非经常
第一个解除限售期 2026 年 性损益后的归母净利润 1,800 万 不适用
元
营业收入 2.40 亿元且扣除非经常 营业收入 2.20 亿元且扣除
第二个解除限售期 2027 年 性损益后的归母净利润 2,000 万 非经常性损益后的归母净
元 利润 2,000 万元
营业收入 2.60 亿元且扣除非经常 营业收入 2.40 亿元且扣除
第三个解除限售期 2028 年 性损益后的归母净利润 2,200 万 非经常性损益后的归母净
元 利润 2,200 万元
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考核指标 业绩完成度 展诚科技层面解除限售比例（Z）
C≥Cm Z=100%
营业收入、扣除非经常性损
Cn≤C＜Cm Z=90%
益后的归母净利润（C）
C＜Cn Z=0%
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度。
未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性
股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩
效考核结果与个人层面解除限售比例（W）对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（W） 100% 100% 75% 50% 0%
激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司
层面解除限售比例（X）×赛莱克斯北京/展诚科技层面解除限售比例（Y/Z，如
适用）×个人层面解除限售比例（W）。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
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公司本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、重要
子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是以 MEMS 纯代工模式为理念、特色工艺和制造能力为基础、国际化运
营 为 侧 重 的 半 导 体 专 业 服 务 厂 商 。 2025 年 7 月 ， 公 司 完 成 瑞 典 Silex
Microsystems AB （以下简称“瑞典 Silex”）控制权出售，营业收入尤其是 MEMS
业务收入出现大幅下滑，赛莱克斯北京作为公司境内 MEMS 业务的核心资产，目
前处于产能爬坡阶段，收入规模较小，研发投入依然保持较高强度，运营支出存
在刚性，叠加折旧摊销压力较大，日常经营仍处于亏损状态；且 2026 年 5 月瑞
典 Silex 在瑞典 Nasdaq Stockholm（纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所）上市，
公司仍持有瑞典 Silex 部分股权，该部分为以公允价值进行计量且其变动计入当
期损益的金融资产，在后续计量中，每期末需根据瑞典 Silex 二级市场股价重新
评估其公允价值，公允价值变动形成的利得或损失直接影响当期利润，公司存在
非经常性损益在当前与未来均会对公司利润造成显著波动的风险。故结合公司出
售瑞典 Silex 控制权后营业收入出现下滑，亟需扩大业务体量，并考虑公司/赛
莱克斯北京所在的半导体晶圆代工领域具有重资产、前期投入大、盈利周期长的
行业特点，以及当下公司非经常性损益对总体利润指标的波动影响巨大等因素，
公司选取了收入作为业绩考核指标，赛莱克斯北京将扩大收入作为未来三年的核
心任务，同步考虑折旧摊销压力，选取了主营业务收入及 EBITDA 作为业绩考核
指标。
体内容详见公司于 2025 年 8 月 19 日披露的《关于收购青岛展诚科技有限公司
司控股子公司。公司在收购展诚科技将其纳入合并报表范围内时，展诚科技原部
分股东向公司做出了包括收入及利润的业绩承诺，得益于集成电路行业总体行业
的发展、展诚科技在 IC 设计服务领域领先的行业地位、展诚科技管理层的积极
努力、公司的高效管理及积极赋能，展诚科技 2025 年发展势头良好，完成了 2025
年度业绩承诺。展诚科技目前客户基础相对扎实、现金流稳定，公司在结合展诚
科技所在 IC 设计服务领域的行业特点，并考虑其仍处于业绩承诺期的基础上，
在设置展诚科技业绩考核指标时，采用了营业收入及扣除非经常性损益后的归母
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净利润的考核方式。
本次股权激励，公司选取了收入（公司及赛莱克斯北京、展诚科技）、EBITDA
（赛莱克斯北京）、扣除非经常性损益后的归母净利润（展诚科技）作为业绩考
核指标，主营业务收入指标考虑了 MEMS 晶圆代工厂重资产、前期投入大、盈利
周期长的行业特点，EBITDA 指标考虑了赛莱克斯北京折旧摊销压力，扣除非经
常性损益后的归母净利润指标考虑了展诚科技仍处于业绩承诺期的时间跨度。公
司考虑了公司的历史发展轨迹（尤其是 2025 年公司出售瑞典 Silex 控制权、2025
年 8 月并购展诚科技）、各子公司的行业发展状况、以及公司未来的发展规划等
相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力
争通过本激励计划使公司营收体量扩大、拓展发展增长曲线。除公司层面的业绩
考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司认为本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，考核体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，符合公司目前的现实情况、业务特点和
经营现状，能够将个人回报与公司生存发展深度绑定，助力公司在未来发展中把
握机遇，达到本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司 A 股普通股股票。
（二）获授第二类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 1,296.90 万股第二类限制性股票，占本激励计划公
告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 1.77%；其中首次授予 1,037.70 万股第
二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 1.42%，
占本激励计划拟授出权益总数的 60.01%；预留 259.20 万股第二类限制性股票，
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占本激励计划拟授出权益总数的 14.99%，占本激励计划公告时公司股本总额
（三）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授第二类限 占授予权 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 益总数的 案公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员
（309 人）
预留 259.20 14.99% 0.3540%
合计 1,296.90 75.00% 1.7712%
注：1、上述任何 1 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票均未超公司总股本的 1%。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限
制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
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授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票，未完成授予的
第二类限制性股票失效。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至第
第一个归属期 30%
二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至第
第二个归属期 30%
二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至第
第三个归属期 40%
二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排和首次授予一致；若预留部分在 2026 年第三季
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度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的
豁免情形除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易
监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 17.82 元/股，
即满足归属条件后，激励对象可以以每股 17.82 元的价格购买公司 A 股普通股股
票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.63 元的 50%，为每股 17.82 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 35.40 元的 50%，为每股 17.70 元。
（六）第二类限制性股票的授予和归属条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须
满足各批次归属前的任职期限要求，即在该批次归属日，激励对象仍为公司（含
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子公司）在职员工。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各
年度业绩考核目标如下：
公司营业收入（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 营业收入 4.50 亿元 营业收入 4.10 亿元
第二个归属期 2027 年 营业收入 10.00 亿元 营业收入 9.00 亿元
第三个归属期 2028 年 营业收入 15.00 亿元 营业收入 13.50 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0%
注：1、2025 年公司剔除 Silex Microsystems AB 后的营业收入为 2.71 亿元。
若激励对象在第二类限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯北京，则激
励对象在满足本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标
情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
赛莱克斯北京主营业务收入、EBITDA（B）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
主营业务收入 2.00 亿元且
第一个归属期 2026 年 不适用
EBITDA 优于 2025 年
主营业务收入 3.50 亿元且 主营业务收入 3.15 亿元且
第二个归属期 2027 年
EBITDA 优于 2026 年 EBITDA 优于 2026 年
主营业务收入 5.00 亿元且 主营业务收入 4.50 亿元且
第三个归属期 2028 年
EBITDA 优于 2027 年 EBITDA 优于 2027 年
北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
考核指标 业绩完成度 赛莱克斯北京层面归属比例（Y）
B≥Bm Y=100%
主营业务收入、EBITDA（B） Bn≤B＜Bm Y=90%
B＜Bn Y=0%
若激励对象在第二类限制性股票的授予时来自于子公司展诚科技，则激励对
象在满足本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标情况
下，还需满足展诚科技自身业绩考核目标，具体如下：
展诚科技营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润（C）
归属期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
营业收入 1.80 亿元且扣除非
第一个归属期 2026 年 经常性损益后的归母净利润 不适用
营业收入 2.40 亿元且扣除非 营业收入 2.20 亿元且扣除非
第二个归属期 2027 年 经常性损益后的归母净利润 经 常 性 损 益 后 的 归 母 净 利 润
营业收入 2.60 亿元且扣除非 营业收入 2.40 亿元且扣除非
第三个归属期 2028 年 经常性损益后的归母净利润 经 常 性 损 益 后 的 归 母 净 利 润
考核指标 业绩完成度 展诚科技层面归属比例（Z）
C≥Cm Z=100%
营业收入、扣除非经常性损
Cn≤C＜Cm Z=90%
益后的归母净利润（C）
C＜Cn Z=0%
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象
北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性
股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考
核结果与个人层面归属比例（W）对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人层面归属比例（W） 100% 100% 75% 50% 0%
激励对象个人当期实际可归属额度=个人当批次计划归属额度×公司层面归
属比例（X）×赛莱克斯北京/展诚科技层面归属比例（Y/Z，如适用）×个人层
面归属比例（W）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次公司第二类限制性股票考核指标与第一类限制性股票考核指标一致，相
关考核指标的科学性和合理性说明请广大投资者参见第一类限制性股票考核指
标的科学性和合理性说明。
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第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第
二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、
第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制
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性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。
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激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相
应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0为每股第一类限制
性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0为每股第一类限制
性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P
为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
的回购数量与回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及
时公告。
事会做出决议并经股东会审议批准。
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（四）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易
所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将
基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价
值进行预测算（授予时进行正式测算）。此外，激励对象为董事、高级管理人员
的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限
制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：35.05 元/股（假设 2026 年 9 月 28 日收盘价为授予日收盘
价）
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归
属日的期限）
（3）历史波动率：30.2965%、35.0261%、32.7122%（分别采用创业板综指
最近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.23%、1.27%、1.29%（取中债国债最新 1 年期、2 年期、
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（5）股息率：0
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示（假设授予日为 2026 年 10 月底）：
授予权益数量 预计摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权益工具
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制 345.90 5,959.86 579.43 3,178.59 1,539.63 662.21
性股票
第二类限制 1,037.70 18,784.34 1,804.61 9,920.88 4,917.45 2,141.39
性股票
合计 1,383.60 24,744.19 2,384.04 13,099.47 6,457.08 2,803.60
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相关，
激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数
量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留授予权益，预留部分的会计处理同首次授予的会计
处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第八章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划进行审议并作出决议。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司董事会审议并通过本激励计划后 2 个交易日内，公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
（五）公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。
（七）公司股东会依法对本激励计划进行审议。公司股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）公司股东会审议通过本激励计划后，及时披露相关股东会决议、内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东会的授权
负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制
性股票的授予、归属等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象首次授予第一类限制性股票并完成公告、登记/首次授予
第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理
办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第
一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考
核委员会意见、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
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（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的第
一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股
票作废失效。
（五）公司需要回购第一类限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份
方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计
划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一
类限制性股票。对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、
真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履
行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励
对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉，经公司董
事会批准，公司可以回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公
司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的权益，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；在解除限售/归属前不得
转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，未授予的权益不得授予；对
其负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司
按照授予价格回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排
收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票/尚未归属的第二
类限制性股票不得解除限售/归属，并由公司按本激励计划规定按照授予价格回
购注销第一类限制性股票/作废第二类限制性股票：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更：
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票，在办理相关手续后由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期个人不续签、主动辞职而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象因公司裁员等其他原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
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之和回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效
（四）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的
程序进行。激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
第一类限制性股票/尚未归属的第二类限制性股票按照离职前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，但其他解除限售/
归属条件仍然有效。激励对象需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付因当期解除限售/
归属的涉及的个人所得税。
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。
（六）激励对象身故，分以下两种情况处理：
将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票/尚未归属的第二类限制性股票按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，但其他解除限售/
归属条件仍然有效。继承人需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及的
个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付因当期解除限售/
归属涉及的个人所得税。
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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