益丰药房2026年限制性股票激励计划
证券简称：益丰药房 证券代码：603939
益丰大药房连锁股份有限公司
(草案)
益丰药房2026年限制性股票激励计划
声明
本公司及全体董事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《益
丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
的不得成为激励对象的情形。
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
本激励计划公告时公司股本总额121,239.2486万股的0.8414%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性
股票的数量将做相应的调整。
本计划草案公布前1个交易日及前120个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，
益丰药房2026年限制性股票激励计划
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
公司（含分公司及控股子公司）任职的部分高级管理人员、核心管理人员以及
核心业务（技术）人员。
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审
议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励
对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
条件的情况。
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益丰药房2026年限制性股票激励计划
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
益丰药房、本公司、公司 指 益丰大药房连锁股份有限公司
本激励计划、本计划 指 益丰大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指
激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后才可转让。
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分中高级管理人员以
激励对象 指 及公司董事会认为需要进行激励的核心管理人员以及核心业务
（技术）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得上市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》。
《公司章程》 指 《益丰大药房连锁股份有限公司章程》。
《益丰大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元 指 人民币元。
注：
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业
务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规的规定，制定本激励计
划。
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第三章 激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责
拟订和修订本激励计划，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的
名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生
变化时）应当同时发表明确意见。
四、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分中高级管理人员以及公司董事会认为需要进
行激励的核心管理人员以及核心业务（技术）人员（不包含独立董事）。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计357人。激励对象人员包括：
（一）公司部分中高级管理人员；
（二）核心管理人员；
（三）核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司
具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，将在召开股东会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。并在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购股份，不足部分由公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,020.11万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额121,239.2486
万股的0.8414%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、 激励对象获授的限制性股票的分配情况
获授限制性股票 获授限制性股票
获授的限制性股
姓名 职位 占授予总量的比 占当前总股本比
票数量（万股）
例 例
高佑成 董事、执行总裁 33.95 3.3281% 0.0280%
顾伟 常务副总裁 31.53 3.0908% 0.0260%
万雪梅 副总裁 24.25 2.3772% 0.0200%
李松峰 副总裁 22.05 2.1615% 0.0182%
俞雷 副总裁 22.05 2.1615% 0.0182%
张朝旭 副总裁 23.15 2.2694% 0.0191%
肖再祥 副总裁 17.64 1.7292% 0.0145%
胡建霞 副总裁 24.25 2.3772% 0.0200%
范炜 董事会秘书 5.29 0.5186% 0.0044%
核心管理人员、核心业务（技
术）人员（共 348 人）
合计 1020.11 100.00% 0.8414%
注：
超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
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的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东会审议通过本计划之日起60日内确定，按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
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满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回
购注销。
公司授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占限
安排 制性股票数量比例
第一个解除 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
限售期 之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 50%
第二个解除 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 50%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级
管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为11.34元/股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
(一)本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价22.67元/股的50%，即
（二）本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价21.99元/股的50%，
即11.00元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(一) 公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
(一) 公司未发生以下任意情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
(三) 公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2026-2027年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2025 年 净 利 润 为 基 数 ， 公 司 2026 年 净 利 润 较 2025 年 增 长 不 低 于
第二个解除限售期 以 2025 年 净 利 润 为 基 数 ， 公 司 2027 年 净 利 润 较 2025 年 增 长 不 低 于
说明：
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
(四) 个人绩效考核要求
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公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
考核结果 标准 标准系数
合格 年度考核完成率≥80% 1.0
不合格 年度考核完成率<80% 0
若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划
的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效
考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授
予价格回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不
得递延至下期。
三、业绩考核指标设置的合理性分析
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司限制性股票考核指标分为公司业绩指标和个人绩效指标两个层级。
近几年来，受外部宏观经济环境影响，居民消费意愿偏弱；受职工医保门
诊共济改革（医保个人账户改革），职工个人账户划入金额减少，居民个人账户
购药消费能力下降；加上线上渠道分流等多面因素影响，药品零售行业增速放
缓，据中康 CMH 统计数据，2023 年至 2025 年，线下实体药店市场规模分别为
但是，行业需求并未消失，在总量萎缩的情况下，头部集中度持续提升；
稳定增长，见下表：
企业名称 归母净利润 归母净利润 归母净利润
同比增速 同比增速 同比增速
（亿元） （亿元） （亿元）
益丰药房 14.12 11.90% 15.29 8.26% 16.78 9.81%
同行业 A 11.66 12.63% 9.15 -21.58% 12.35 35.04%
同行业 B 9.29 14.68% 5.19 -44.13% 3.82 -26.44%
同行业 C 5.49 -45.60% 1.14 -79.23% 2.63 130.80%
结合公司历史增长数据，下半年由于季节性因素以及各项费用率变化的原
因，下半年利润增速普遍慢于上半年，如，2025 年上半年公司归母净利润增速
增速为 8.26%。公司 2026 年上半年归母净利润增速为 9.51%，全年预订目标不
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低于 10%，具有较高的挑战性和激励约束作用。
本次业绩考核目标的设定，基于行业发展环境和公司经营实际，既参考了
同行业可比上市公司的增长水平，也结合了公司自身历史经营增速和归母净利
润基数，目标具备挑战性、可实现性和激励约束的实际意义。
除公司业绩指标外，公司对个人设置了严密的绩效考核指标，能够准确、
全面的体现激励对象的工作成果。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(二) 缩股
Q＝Q0×n：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(三) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(四) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）：其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(二)缩股
P＝P0÷n：其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予
价格。
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(三)派息
P＝P0-V：其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
授予价格。
(四)配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]：其中：P0为调整前的授予价格；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股
前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票
数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权
益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计
入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票
未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关
规定处理。
（四） 限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按匀速摊销进行分期确认。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的
限制性股票的公允价值进行了预测算，公司授予的1,020.11万股限制性股票应确
认的总费用为8,672.21万元。根据企业会计准则要求，假设2026年11月授予，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本(税后)的影响如下表所示：
（单位：万元）
年份 2026年 2027年 2028年 合计
各年摊销限制性
股票费用
说明：
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授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
(一) 公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
(二)董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(三) 本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
(四) 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
(五) 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限 制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
(一) 股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励
计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(二) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。
(三) 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进
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行核实并发表意见。
(四) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
(五) 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
(六) 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
(一) 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(二) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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四、激励计划的变更程序
(一) 公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
(二)公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
五、激励计划的终止程序
(一) 公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
(二) 公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
(三) 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(四) 本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
(五) 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一) 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
(二) 公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(三) 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
(四) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
(五) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(六) 法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、 激励对象的权利与义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(二) 激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励
对象自筹资金。
(三) 激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
(四) 激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
(五) 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
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激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
(六) 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
(七) 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(八) 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励计划协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本
次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(九) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
(一) 公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
(二) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理
(一) 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
且职级不发生降低情形的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行；但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象因不能胜任岗位工作
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被降职或免职的，由公司按照事先确认的标准，计算激励对象新岗位应当获授
的限制性股票，并由公司按照回购价格回购注销激励对象因调整岗位产生的获
授限制性股票的差额部分。
(二) 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
(三) 激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利率的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得
税。
(四) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(五) 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的
利息；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕
个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
(六) 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《限制性股票激励计
划协议书》所发生的或与本激励计划、限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额的事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）：其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n：其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公
司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)：其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限
制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]：其中：P为调整后的每股限制性股票回购
价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n：其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性
股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V：其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、 回购数量及回购价格的调整程序
(一) 公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
(二) 因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会作出决
议并经股东会审议批准。
四、 回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
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第十六章 附则
一、 本计划在公司股东会审议通过后生效；
二、 本计划由公司董事会负责解释。
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