证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2026-075
债券代码：113682 债券简称：益丰转债
益丰大药房连锁股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
?发行股份
股份来源 ?回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
本次股权激励计划是否有预留
?否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 357人
激励对象数量占员工总数比例 0.9365%
董事
?高级管理人员
激励对象范围
?核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格 11.34元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 益丰大药房连锁股份有限公司
统一社会信用代码 9143070067558223X2
法定代表人 高毅
注册资本 121239.2486万元
成立日期 2008年6月20日
湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民
注册地址
路2638号
股票代码 603939
上市日期 2015年2月17日
公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主
要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关
的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰
医药等作为公司内部采购平台，除内部商品配
主营业务
送外，兼顾加盟配送和少量对外药品分销业务。
子公司恒修堂药业有限公司，从事中药饮片的
研发和生产，主要满足公司对中药饮片的内部
需求。
所属行业 批发和零售业-零售业
（二）近三年公司业绩
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 24,433,165,197.50 24,062,154,701.73 22,588,227,402.22
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 1,611,562,235.26 1,497,081,296.82 1,361,512,589.23
损益的净利润
总资产 27,451,924,048.58 27,974,736,950.35 24,136,539,194.64
归属于上市公司股
东的净资产
基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.33 1.24 1.13
（元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 14.38 14.37 14.89
产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业
务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规的规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。涉及的标的股票来源为公司回购
股份，不足部分由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,020.11万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
公司股本总额的10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总
股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
(1)激励对象的确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分中高级管理人员以及公司董事会认为需要进
行激励的核心管理人员以及核心业务（技术）人员（不包含独立董事）。
（二）激励对象人数/范围
本计划授予的激励对象共计357人。激励对象人员包括：
（1）公司部分中高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分、子公司
具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占本激励计
获授的权益
占授予权益 划公告日公
序号 姓名 职务 数量（万
总数的比例 司股本总额
股）
的比例
核心管理人员、核心业务（技术）人员
（共348人）
合计 1020.11 100.00% 0.8414%
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为11.34元/股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
即11.00元/股。
七、股权激励计划的相关时间安排
(一)激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
(二)激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东会审议通过后由公司董事会确定。授
予日应为自公司股东会审议通过本计划之日起60日内确定，按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
(三)激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注
销。
公司授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占限
安排 制性股票数量比例
第一个解除 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
限售期 之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 50%
第二个解除 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
(四)激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董
事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(一) 公司未发生以下任意情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(三) 公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以2025年净利润为基数，公司2026年净利润较2025年增长不低于10.00%。
第二个解除限售期 以2025年净利润为基数，公司2027年净利润较2025年增长不低于26.50%。
说明：
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
(四) 个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
考核结果 标准 标准系数
合格 年度考核完成率≥80% 1.0
不合格 年度考核完成率<80% 0
若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的
相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核
未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格
回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）：其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n：其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价
格。
P＝P0-V：其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授
予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]：其中：P0为调整前的授予价格；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前
股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价
格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东会审议批准。
十、激励计划的实施程序
(一) 激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限 制性股票的授予、解除限售和回购。
(二) 限制性股票的授予程序
划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 (六) 公
司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三) 限制性股票的解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(四) 激励计划的变更程序
议通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
(五) 激励计划的终止程序
审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(二) 激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
象自筹资金。
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
制性股票激励计划协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
(一) 公司发生异动的处理
（1） 公司控制权发生变更；
（2） 公司出现合并、分立等情形。
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(二) 激励对象个人情况发生变化的处理
且职级不发生降低情形的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行；但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象因不能胜任岗位工作被降职或免职
的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照事先确认的
标准，计算激励对象新岗位应当获授的限制性股票，并由公司按照回购价格回购
注销激励对象因调整岗位产生的获授限制性股票的差额部分。
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息回购注销。
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利率的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利
息；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人
所得税，由继承人依法代为缴纳。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
(一) 限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解
除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按匀速摊销进行分期确认。
(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算，公司授予的1,020.11万股限制性股票应确认的
总费用为8,672.21万元。根据企业会计准则要求，假设2026年11月授予，本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本(税后)的影响如下表所示：
（单位：万元）
年份 2026年 2027年 2028年 合计
各年摊销限制性
股票费用
说明：
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
特此公告。
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