兴业证券股份有限公司 独立财务顾问报告
证券简称：赛微电子 证券代码：300456
兴业证券股份有限公司
关于
北京赛微电子股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二六年九月
兴业证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、上市公司、赛微电
指 北京赛微电子股份有限公司
子
限制性股票激励计划、本
次股权激励计划、本次激
指 北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
励计划、本激励计划、激
励计划、本计划
独立财务顾问、本独立财
指 兴业证券股份有限公司
务顾问
独立财务顾问报告、本独 《兴业证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司
指
立财务顾问报告 2026 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司
激励对象 指 及分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及/
或核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指 票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不
超过 60 个月
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的归属条件
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《北京赛微电子股份有限公司章程》
《北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
四舍五入所造成。
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第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对赛微电子股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 本激励计划的主要内容
一、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象不超过 315 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员及/或核心技术/业务人员。
本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括
《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后
发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则
上参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司外籍激励对象属于核心技术/业务人员，具备丰富的行业经验与技术实力，
在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到关键作用，能够为公司持续稳定发
展提供有力支持。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
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获授第一类限 占本激励计划草
占授予权益总
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 案公告日公司股
数的比例
（万股） 本总额的比例
副总经理、财务总
监
副总经理、董事会
秘书
中国台 核心技术/业务人
湾 员
YC 马来西 核心技术/业务人
CHENG 亚 员
其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员
（309 人）
预留 86.40 5.00% 0.1180%
合计 432.30 25.00% 0.5904%
注：1、上述任何 1 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票均未超公司总股本的 1%。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限
制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
获授第二
占本激励计划草
序 类限制性 占授予权益总
姓名 国籍 职务 案公告日公司股
号 股票数量 数的比例
本总额的比例
（万股）
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其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员
（309 人）
预留 259.20 14.99% 0.3540%
合计 1,296.90 75.00% 1.7712%
注：1、上述任何 1 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授本公司股票均未超公司总股本的
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限
制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
二、授予的限制性股票数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,729.20 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 2.36%。其中首次授予权益（第一
类限制性股票和/或第二类限制性股票）1,383.60 万股，占本激励计划拟授出权益
总数的 80.01%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的
万股，占本激励计划拟授出权益总数的 19.99%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 73,221.3134 万股的 0.47%。具体如下：
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（一）公司拟向激励对象授予 432.30 万股第一类限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.59%；其中首次授予 345.90 万股第
一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.47%，
占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%；预留 86.40 万股第一类限制性股票，占
本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.12%，占本激励计划拟授
出权益总数的 5.00%；
（二）公司拟向激励对象授予 1,296.90 万股第二类限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 1.77%；其中首次授予 1,037.70 万股
第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 1.42%，
占本激励计划拟授出权益总数的 60.01%；预留 259.20 万股第二类限制性股票，
占本激励计划公告时公司股本总额 73,221.3134 万股的 0.35%，占本激励计划拟
授出权益总数的 14.99%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及
禁售期
（一）第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 60 个月。
（二）第一类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票
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并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股
票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）第一类限制性股票激励计划的限售期
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前
授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预
留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
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（四）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排和首次授予部分一致；若预留部分在 2026
年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售
比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
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份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
（五）第一类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的
豁免情形除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监
管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
（一）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
（二）第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票，未完成授予的
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第二类限制性股票失效。
（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排和首次授予一致；若预留部分在 2026 年第三季
度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如
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下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
（四）第二类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，根据《关于短线交易监管的若干规定》规定的
豁免情形除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监
管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
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持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予、解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注
销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须
满足各批次归属前的任职期限要求，即在该批次归属日，激励对象仍为公司（含
子公司）在职员工。
（四）公司层面绩效考核要求
激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
公司营业收入（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售/归属
期
第二个解除限售/归属
期
第三个解除限售/归属
期
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考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0%
注：1、2025 年公司剔除 Silex Microsystems AB 后的营业收入为 2.71 亿元。
若激励对象在限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯微系统科技（北京）
有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”），则激励对象在满足本次激励计划首次授
予的限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考
核目标，具体如下：
赛莱克斯北京主营业务收入、EBITDA（B）
解除限售期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售/归属 主营业务收入 2.00 亿元且
期 EBITDA 优于 2025 年
第二个解除限售/归属 主营业务收入 3.50 亿元且 主营业务收入 3.15 亿元且
期 EBITDA 优于 2026 年 EBITDA 优于 2026 年
第三个解除限售/归属 主营业务收入 5.00 亿元且 主营业务收入 4.50 亿元且
期 EBITDA 优于 2027 年 EBITDA 优于 2027 年
考核指标 业绩完成度 赛莱克斯北京层面解除限售比例（Y）
B≥Bm Y=100%
主营业务收入、EBITDA（B） Bn≤B＜Bm Y=90%
B＜Bn Y=0%
若激励对象在限制性股票的授予时来自于子公司青岛展诚科技有限公司（以
下简称“展诚科技”），则激励对象在满足本次激励计划首次授予的限制性股票各
年度业绩考核目标情况下，还需满足展诚科技自身业绩考核目标，具体如下：
展诚科技营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润
（C）
解除限售期 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
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营业收入 1.80 亿元且扣除非经
第一个解除限售/归属
期
万元
营业收入 2.40 亿元且扣除非经 营业收入 2.20 亿元且扣除
第二个解除限售/归属
期
万元 利润 2,000 万元
营业收入 2.60 亿元且扣除非经 营业收入 2.40 亿元且扣除
第三个解除限售/归属
期
万元 利润 2,200 万元
考核指标 业绩完成度 展诚科技层面解除限售比例（Z）
C≥Cm Z=100%
营业收入、扣除非经常性损
Cn≤C＜Cm Z=90%
益后的归母净利润（C）
C＜Cn Z=0%
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的第一
类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不
得归属，按作废失效处理。
（五）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性股票对应考
核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果
与个人层面解除限售比例（W）对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（W） 100% 100% 75% 50% 0%
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激励对象个人当期实际解除限售数量/可归属额度=个人当期计划解除限售
的数量/归属额度×公司层面解除限售/归属比例（X）×赛莱克斯北京/展诚科技层
面解除限售/归属比例（Y/Z，如适用）×个人层面解除限售/归属比例（W）。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和；激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授
予价格（含预留）为每股 17.82 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股
（二）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）授予价格
不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.63 元的 50%，为每股 17.82 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 35.40 元的 50%，为每股 17.70 元。
七、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五节 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、授予条件、授予安排、限售
/等待期、禁售期、解除限售/归属安排、解除限售/归属期、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规
定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售/
归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因
此本股权激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
公司 2026 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
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或者采取市场禁入措施；
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。本次激励计划拟首次授予
的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得
成为激励对象的人员。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》的
规定：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
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“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务
资助，损害公司利益”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授
予价格（含预留）为每股 17.82 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）授予价格
不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.63 元的 50%，为每股 17.82 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 35.40 元的 50%，为每股 17.70 元。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激励计
划的授予价格的确定方法符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
赛微电子本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事已回避表决。
（二）限制性股票的时间安排与考核
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予上市之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前
授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预
留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之
日起 12 个月、24 个月。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排和首次授予部分一致；若预留部分在 2026
年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售
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比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
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本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排和首次授予一致；若预留部分在 2026 年第三季
度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
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八、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将
基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》
《企业会计准则第
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
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加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，赛微电子本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次股权激励，公司选取了收入（公司及赛莱克斯北京、展诚科技）、EBITDA
（赛莱克斯北京）、扣除非经常性损益后的归母净利润（展诚科技）作为业绩考
核指标，主营业务收入指标考虑了 MEMS 晶圆代工厂重资产、前期投入大、盈
利周期长的行业特点，EBITDA 指标考虑了赛莱克斯北京折旧摊销压力，扣除非
经常性损益后的归母净利润指标考虑了展诚科技仍处于业绩承诺期的时间跨度。
（尤其是 2025 年公司出售瑞典 Silex 控制权、2025
公司考虑了公司的历史发展轨迹
年 8 月并购展诚科技）、各子公司的行业发展状况、以及公司未来的发展规划等
相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力
争通过本激励计划使公司营收体量扩大、拓展发展增长曲线。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次激励计划的规定对
获授的权益进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；所有激励对
象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条、第
二十六条的规定。
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十二、其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
微电子股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
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第六节 备查文件
一、备查文件
办法》；
《北京赛微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
性股票激励计划的核查意见》；
二、咨询方式
独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路 268 号
项目负责人：吴文杰
项目组成员：张振坤、张忆宁
联系电话：86-591-38507869
传真：86-591-38281508
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司
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