德邦证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二六年九月
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
德邦证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶劲松、廖晓靖根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
目 录
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
天山生物、发行人、公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
厦门舍德 指 厦门舍德供应链管理有限公司，发行人控股股东
厦门谷德供应链管理有限公司，持有厦门舍德 100%
厦门谷德 指
股权
湖州皓辉 指 湖州皓辉企业管理咨询有限公司，发行人原控股股东
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年向特定
本次发行 指
对象发行 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
律师事务所 指 北京市康达律师事务所
会计师事务所 指 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、报告期各期 指 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月
报告期各期末 指
月 31 日和 2026 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
德邦证券指定陶劲松、廖晓靖担任本次天山生物向特定对象发行 A 股股票
项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陶劲松先生：保荐代表人，注册会计师、律师职业资格，硕士研究生学历，
（002840.SZ）非公开发行、爱得科技（920180.BJ）北交所上市、英虎机械
（874965.NQ）新三板推荐挂牌等项目。
廖晓靖女士：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任德邦证券投
资银行总部董事总经理，20 年以上证券从业经验，曾主持或参与的项目有：爱
得科技（920180.BJ）北交所上市、舜宇精工（831906.BJ）北交所上市、华蓝集
团（301027.SZ）、新光药业（300519.SZ）等 IPO 项目、久联发展（002037.SZ）、
鑫科材料（600255.SH）等非公开发行项目、新赛股份（600540.SH）配股项目，
以及五洋科技（300420.SZ）、金瑞矿业（600714.SH）、汇通能源（600605.SH）
等重大资产重组独立财务顾问，宏达新材（002211.SZ）收购方财务顾问，海欣
药业（833211.NQ）新三板挂牌及其重大资产重组财务顾问项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
本次证券发行项目的协办人为马辉，其保荐业务执行情况如下：
马辉先生：保荐代表人，注册会计师，博士研究生学历，现任德邦证券投资
银行总部董事总经理，18 年投资银行业务工作经验，曾主持或参与的项目有：
集泰股份（002909.SZ）、星光农机（603789.SH）、龙蟒佰利（002601.SZ）等
IPO 项目，华统股份（002840.SZ）、星光农机（603789.SH）、航发控制（000738.SZ）、
航发科技（600391.SH）、中直股份（600038.SH）等非公开发行及重大资产重组
项目，英虎机械（874965.NQ）、博士隆（837028.NQ）等新三板挂牌项目。
本次证券发行项目组其他成员包括杨锦锋、吕宵楠、吕淑贤、王彬彬、曹冕、
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秦楚奇。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
注册地址： 新疆昌吉州昌吉高新区光明南路 1 号
成立时间： 2003 年 6 月 18 日
上市时间： 2012 年 4 月 25 日
注册资本： 23,977.8994 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 天山生物
股票代码： 300313.SZ
法定代表人： 陈明艺
董事会秘书： 韩明辉
联系电话： 0994-6566618
种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊养殖、销售和进出口，
冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以
上项目凭许可证经营）饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出
口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、
复混肥、其他肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经
营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物
经营范围：
与技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和
技术除外）广告制作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他
广告服务；各种项目的策划服务；建筑装饰和装修；数据处理和
存储服务；软件开发；互联网接入及相关服务；其他互联网信息
服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；
餐饮管理；居民日常生活服务
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 4,242.62 17.69% 10,142.62 33.95%
无限售条件股份 19,735.28 82.31% 19,735.28 66.05%
合计 23,977.90 100.00% 29,877.90 100.00%
注：本次发行后的股权结构为以发行人 2026 年 6 月 30 日的股本结构为基础，假设本次发行
数量为 59,000,000 股。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
的股票数量为准。
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（三）发行人前十名股东情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股总数（万股） 持股比例
厦门舍德 5,386.13 22.46%
陈德宏 3,427.91 14.30%
新疆畜牧业集团有限公司 3,302.60 13.77%
湖州皓辉 1,535.00 6.40%
广州市陆高汽车销售服务有限公司 301.38 1.26%
杨明坚 300.00 1.25%
张涛 296.75 1.24%
崔鹏飞 192.62 0.80%
陈惜如 191.10 0.80%
蔡建龙 139.07 0.58%
合计 15,072.56 62.86%
注：依据生效刑事判决，上述股东名册列示的陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司、
杨明坚持有的公司股份已被依法确认为应予追缴的股份，因相关股份另案涉及质押、冻结的
权利限制，该等股份尚未划转至发行人账户。具体情况详见尽职调查报告之“第十一章 其
他重要事项/二、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况/（一）重大诉讼、仲裁情况”。
（四）发行人历次筹资情况
发行人首次公开发行股票并上市以来历次筹资情况如下：
单位：万元
序号 发行类别 发行时间 筹资总额
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公
司章程》，发行人最近三年经营亏损，均不具备分红条件，未进行利润分配。
报告期内，发行人净资产变化情况如下：
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单位：万元
序号 截止日 净资产
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2026/6/30 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
资产总计 29,365.37 27,963.15 24,819.71 31,522.99
负债合计 24,090.45 23,507.91 24,251.48 24,323.68
归属于母公司股东权益合计 3,827.05 3,164.40 -377.93 6,216.86
少数股东权益 1,447.87 1,290.83 946.16 982.45
股东权益合计 5,274.91 4,455.24 568.23 7,199.31
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 21,960.44 20,028.68 13,760.18 13,749.99
营业成本 19,951.26 18,546.99 14,479.78 11,414.42
营业利润 718.51 -2,196.19 -6,133.76 -1,866.14
利润总额 707.38 -2,196.03 -6,340.16 -1,930.62
净利润 532.29 -2,618.90 -6,707.83 -2,208.36
归属于母公司所有者的净利润 422.77 -2,718.58 -6,594.79 -2,200.16
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,120.38 194.64 1,435.76 -1,374.77
投资活动产生的现金流量净额 -329.52 -373.74 14.91 71.18
筹资活动产生的现金流量净额 128.12 1,668.39 -674.15 -1,751.75
现金及现金等价物净增加额 -1,321.79 1,489.29 776.51 -3,055.34
期末现金及现金等价物余额 2,617.51 3,939.29 2,450.00 1,673.49
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财务指标 2026/6/30 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动比率（倍） 1.01 1.81 0.32 0.48
速动比率（倍） 0.59 1.21 0.23 0.16
资产负债率（合并） 82.04% 84.07% 97.71% 77.16%
资产负债率（母公司） 69.10% 65.17% 73.58% 66.98%
财务指标 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 2023 年
应收账款周转率（次） 12.29 7.50 6.90 8.49
存货周转率（次） 7.92 5.34 2.72 1.59
每股经营活动产生的现金流量
-0.05 0.01 0.05 -0.04
（元）
每股净现金流量（元） -0.06 0.06 0.02 -0.10
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产–存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，2026 年 1-6 月数据已年化处理；
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-6 月数据已年化处理；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、德邦证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关
业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
意推荐天山生物本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，德邦证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
德邦证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守
信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发
行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象
发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。
于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次发
行方案进行了调整。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及
中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
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人民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行
人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百四十三条的
规定。
发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次
发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的
规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和
发行价格。
截至 2026 年 8 月 31 日，发行人天山生物 2026 年年度最低日收盘价为 6.94
元/股，最高日收盘价为 16.64 元/股，日均收盘价为 8.70 元/股。可以合理预计，
发行人本次发行价格不低于每股人民币 1 元的票面金额，属于溢价发行，符合《公
司法》第一百四十八条的规定。
合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
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的规定。
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、（三）本次证
券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票之如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）本次证券发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，符
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合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次证券发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，本
次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次证券发行股票募集资金用于补充流动资金后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为
导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 34,869.00 万元，
在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金。发行人本次证券发行符合《注
册管理办法》第四十条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人实际控制人陈明艺和控股股
东厦门舍德，本次发行对象相关事项已经发行人股东会审议通过，符合《注册管
理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行股票的价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规
定。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中
国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修
订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对
象发行股票的锁定期。
本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情况。本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
第八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人实际控制人陈明艺和控股股
东厦门舍德。本次发行前，公司控股股东为厦门舍德，本次发行完成后，厦门舍
德将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变
化。
本次证券发行不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发
行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”
之情形。
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（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之第一款规定：“上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十。”
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 59,000,000 股，不超过本次发行前
总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的第
四条适用意见。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之第二款规定：“上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
最近五个会计年度，即 2021 年至 2025 年，发行人不存在通过配股、增发、
向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集
资金到账时间距本次发行董事会决议日已超过十八个月，符合《注册管理办法》
第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定以及《证券
期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、
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发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投
入。”
公司是一家专注于畜牧产业全链条发展的现代化畜牧生物企业。公司深耕畜
牧行业二十余年，依托新疆得天独厚的种质资源优势，逐步构建起覆盖“育种-
种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的畜牧全产业链布局，主要业务包括：育
种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等。公
司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 34,869.00 万元，在扣除相
关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，契合公司主营业务。因此，本次发行
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金投向的第五条适用意见。
综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行条件。
（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定
截至本发行保荐书出具日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2012
年首次公开发行股票、2016 年发行股份购买资产并配套募集资金。
超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：
募集资金用途
融资年度 融资方式 变更募集资金用途所履行的程序
是否发生变更
变更部分募集资金投资项目事项已经第三
届董事会 2017 年第一次临时会议、第三届
一次临时股东大会审议通过，独立董事及保
荐人发表了同意意见
变更部分募集资金投资项目事项已经第三
届董事会 2018 年第四次会议、2018 年第三
次临时股东大会审议通过，独立董事及保荐
人发表了同意意见
变更部分募集资金投资项目事项已经第四
发行股票购买资产 届董事会 2018 年第四次临时会议、2019 年
并配套募集资金 第一次临时股东大会审议通过，独立董事及
保荐人发表了同意意见
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综上，发行人超过五年的历次前募变更募集资金用途已履行相应的程序，不
存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东会认可”的情形。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。但是公司股票价格的波动不仅受公司经营状况的影
响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相
关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现
波动。
公司因被合同诈骗所涉刑事案件已获终审判决，相关民事案件亦已生效。法
院判决撤销公司与 33 个交易对方于 2017 年 9 月 7 日签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。截至目前，26 名转让方持有的 73,198,402 股涉案股份已于
成划转和注销。公司将继续推进案件执行，全力追缴涉案股份，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。若案件推进不及预期，公司存在总股本不明确，部分
非实际控制人控制的股权不明晰的风险。
（二）与行业相关的风险
公司所属行业与宏观经济政策和市场景气度密切相关，宏观经济政策变化及
经济增长放缓、消费市场复苏缓慢，将对公司长远发展产生深远的影响。当前国
际形势局部动荡多变，国内经济需要克服需求不足、预期转弱的复杂挑战，居民
收入增长承压，影响消费能力。若未来宏观经济或国家行业政策发生重大不利变
化，将可能导致市场需求变化，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
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牛只和牛肉价格存在一定波动周期，如根据国家统计局数据，牛肉价格从
月 65 元/kg 左右，后续持续增长至 2026 年 6 月 73 元/kg 左右；同时行业上游饲
料豆粕、玉米、青贮等价格涨跌对活畜饲养成本、饲养规模产生影响。如果市场
上牛只、牛肉供应过剩，或由于政策、疫病等影响市场需求，公司产品的市场价
格可能会大幅下降，可能对公司的业务及经营业绩造成不利影响。
（三）与经营相关的风险
最近三年及一期，公司营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、
收入规模较低且存在较大波动，同时毛利率也存在较大波动且 2024 年为负。总
体来看，公司盈利能力仍然较为薄弱，持续盈利能力不够稳定，如未来牛只、牛
肉的毛利率持续下降或为负，将对公司经营业绩及持续发展能力造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,246.47 万元、1,846.81 万元、
下滑以及 2025 年控股股东提供资金支持后活畜养殖业务扩张导致，由于活畜养
殖及销售需要一定周期，如牛只价格发生剧烈波动、下游对公司产品的需求发生
重大变化或由于公司经营管理不善，对活畜养殖的周期把控不力，将会形成较大
规模的存货积压，导致资金占用及持续不断的养殖投入。同时，如未来公司牛只
因健康状况等原因导致大量被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对公司财务状
况及经营业绩造成不利影响。
截至 2026 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债（主要为控股股东借款）
为 5,764.81 万元，其他应付款为 1,284.50 万元，货币资金为 2,617.51 万元，资产
负债率为 82.04%，公司借款规模较大，资产负债率水平较高。随着公司活畜养
殖和鲜肉业务规模不断增大，资金需求量越来越大。若公司未来出现可自由支配
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的货币资金不足、现金流及重要收支安排不当、公司融资渠道及融资能力未能及
时跟进等情况，公司债务偿付能力减弱，可能存在债务逾期风险，对公司生产经
营活动及持续经营能力产生不利影响。
公司依托现有业务优势，做强、做精育种业务，提供优质冻精及胚胎等产品；
同时，大力布局活畜养殖业务，通过多种方式实现肉牛育肥规模快速扩张，不断
提高养殖技术、降低养殖成本。在育种、活畜养殖基础上，公司布局发展鲜肉业
务。如果公司管理能力未能及时跟进和提高、资金投入未能及时到位，公司可能
面临管理经验不足、资金压力等而导致经营业绩不及预期的风险。
公司业务覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的全产业链环节，
在不同环节均有经营规模较大的知名企业或区域性中小型企业，各环节均需投入
较大资源，育种环节需持续加大育种研发投入，不断推出优质品种，同时国际优
良品种引进也加剧市场竞争；活畜养殖受规模化扩张和成本控制影响，相比于其
他活畜养殖龙头企业，若公司未能通过规模化养殖、精细化管理实现成本优势，
将会面临落后淘汰风险；在鲜肉销售环节，养殖端龙头企业向下游延伸屠宰加工
业务，市场竞争加剧，中小加工企业凭借地域优势及政策优势等抢占区域市场进
一步加剧了市场竞争，同时线上电商、社区团购等新兴渠道兴起，渠道竞争进一
步加剧。若公司未能有效应对行业竞争态势，未能充分协调整合产业链优势，可
能导致市场份额下降、盈利能力承压，对生产经营及持续发展产生重大不利影响。
动物疫病是活畜养殖行业面临的系统性、突发性重大风险，肉牛疫病主要包
括疯牛病、口蹄疫、布鲁氏菌病等。如果公司经营所在地及周边地区发生传染性
疫病，将可能对牛只的生长、繁育能力产生一定影响，从而对公司牛只、冻精、
鲜肉的产量和销售造成不利影响，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力，如果
爆发大规模的动物疫情，甚至将导致大量牛只死亡，将对公司的生产经营造成重
大影响。同时，传染性疫病的大规模发生与流行，会增加公司在疫苗、兽药、检
测、消毒等方面的防疫支出，提高公司养殖成本。此外，传染性疫病会在一定程
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度上影响消费者消费心理、导致市场需求萎缩、牛肉价格波动等，公司鲜肉业务
的销量和价格会面临下行风险。
鲜肉等肉制品质量安全直接关系消费者健康，随着人民生活水平的不断提高
以及国家监管机构对食品安全的日益重视，消费者和国家监管机构对食品质量安
全的要求不断提高。如产品发生严重质量问题，公司将面临行业监管机构的严格
处罚、产品召回等，会引发消费者信任危机，导致公司产品销量下滑、客户流失、
合作渠道终止，公司声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果行业内
其他公司出现负面影响较大的食品质量问题，可能导致整个行业形象和消费者购
买信心受损，会对公司的经营业绩造成不利影响。
公司活畜养殖、鲜肉及饲料加工等主要收入来源板块涉及的经营场所系通过
租赁方式取得，公司存在一定的经营场所租赁风险。一方面，稳定的经营场所是
保障公司规模化、标准化养殖及鲜肉业务的基础；另一方面，公司与相关出租方
签订了租赁合同，以维持现有生产经营的稳定。上述措施可从一定程度上保障公
司当前业务的正常开展。但鉴于公司主要租赁场所的租期相对较短，当租赁期满
后，可能由于土地规划调整、出租方意愿变化等，导致租赁终止或条款发生不利
变化，公司有可能面临续租成本增加、被迫搬迁甚至无法续租所造成的经营风险，
进而对公司的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（四）与本次发行相关的风险
本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的
决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间
存在不确定性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大
幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公
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司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，因此，
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
针对本次发行，公司已与认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及
其补充协议，本次向特定对象发行股票由公司实际控制人陈明艺先生及控股股东
厦门舍德认购，其参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自
筹资金，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况或其他不可抗力等多种因素影
响，导致陈明艺及厦门舍德存在无法足额认购的风险，以及本次发行面临迟滞或
不能最终实施完成的风险。
四、发行人的发展前景评价
公司是一家深耕畜牧行业二十余年的现代化畜牧生物企业，依托新疆种质资
源优势，构建了覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的产业链，形
成育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等
五大业务板块。
倍，且 2026 年 1-6 月收入已超过 2025 年全年水平（20,028.68 万元）；实现净利
润 532.29 万元，较 2025 年半年度及全年净利润实现扭亏为盈，显示出良好复苏
趋势。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动
资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范
能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。公司实际
控制人陈明艺和控股股东厦门舍德认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控
制权的稳定性。
综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况
经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，
《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分
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红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者
持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司
章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人实际控制人陈明艺和控股股
东厦门舍德，因此发行人本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案
情况。
（二）核查方式
保荐人查阅了厦门舍德的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会
的公示信息。
（三）核查结果
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投
资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法。”
厦门舍德系以自有或自筹资金参与天山生物本次向特定对象发行股票，不存
在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理
人登记及基金备案程序。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
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有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以及聘
请北京荣大科技股份有限公司提供印务服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
综上，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师
事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以及聘请北京荣大
科技股份有限公司提供印务服务之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
八、关于董事会事先确定的投资者的相关核查
（一）认购对象的基本情况
本次发行对象为发行人的实际控制人陈明艺和控股股东厦门舍德，陈明艺、
厦门舍德基本情况如下：
陈明艺先生，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
毕业于江西财经大学会计学专业，本科学历，中级会计师。现任天山生物董事长；
厦门舍德董事、经理；福建傲农生物科技集团股份有限公司董事；厦门恺信资产
管理有限公司执行董事兼经理；厦门好运必达投资合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人；厦门好运必达供应链管理有限公司董事兼经理；厦门云集货企网络科
技有限公司董事兼经理。
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除持有公司股权外，厦门舍德主要为投资和持股主体，其基本情况如下：
企业名称 厦门舍德供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91350200MA8T8X0M1N
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 厦门市思明区金山路 8 号 1203-2
成立时间 2021 年 5 月 24 日
法定代表人 陈明艺
注册资本（万元） 3,000.00
一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打
包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国
内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮
油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨
询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；
集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批
经营范围
发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预
包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；纸制
品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用
品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零
件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；
轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸易经纪
与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本发行保荐书出具日，厦门谷德持有厦门舍德 100%股权。
（二）认购资金来源
针对本次认购资金来源，陈明艺先生已出具承诺：
“本人拟参与认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生
物”）2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本人保
证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反中国
法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本人承诺如下：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
其关联方资金用于本次认购的情形；
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输
送。”
针对本次认购资金来源，厦门舍德已出具承诺：
“本公司拟参与认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山
生物”）2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本公
司保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反
中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：
及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控
制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形；
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益
输送。”
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐人认为：本次发行对象陈明艺、厦门舍德为董事会事先确定的
投资者，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
认购资金来源合规，符合《注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”等相关规定。
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九、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
制部提交《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目
立项申请报告》（以下简称“立项申请”）；质量控制部完成立项申请的初审，
并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小组（以下简称
“立项小组”）委员审核；2026 年 7 月 7 日，立项小组召开会议对本项目的立
项申请进行了审议，2026 年 7 月 9 日表决同意本项目立项。
对象发行 A 股股票申请文件进行了审核，内核委员会各成员对申请文件进行了
充分讨论与问询，项目组成员进行了相应的陈述。会后根据内核委员会意见，项
目组成员进行了相应的落实。2026 年 8 月 12 日，德邦证券内核委员进行投票表
决，同意作为保荐人向深交所推荐天山生物向特定对象发行 A 股股票项目。
（二）现场核查及内核初审
本项目向深交所上报申请材料前，本保荐人风险管理部、质量控制部派出现
场核查小组进行了现场核查。
天山生物进行内核前现场核查，现场核查完毕后，现场核查小组形成现场核查报
告、质量控制报告、内核初审意见及回复等一并作为内核申请材料提交公司内核
委员会。
（三）内核委员会会议审核
内核委员会关于天山生物向特定对象发行股票项目的审核意见如下：
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐人认为天山生物向特定对象
发行申请符合《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会及深交所规定的发
行条件，同意作为保荐人向深交所推荐天山生物向特定对象发行 A 股股票项目。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
十、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，德邦证券担任本次向特定对象发行股票的保荐人。德邦证券
本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的
问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行
有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核机构的审核。保荐人对
发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德邦证券同意作为天山生物本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐
人的相应责任。
（以下无正文）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
马 辉
保荐代表人签名：
陶劲松 廖晓靖
保荐业务部门负责人签名：
孙 峰
内核负责人签名：
吴 桐
德邦证券股份有限公司
年 月 日
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐业务负责人签名：
孙 超
德邦证券股份有限公司
年 月 日
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
总经理（代）签名：
郑治国
德邦证券股份有限公司
年 月 日
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
法定代表人/董事长签名：
尹 涛
德邦证券股份有限公司
年 月 日
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权陶劲松、廖晓靖为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推
荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
陶劲松 廖晓靖
法定代表人/董事长签名：
尹 涛
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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