安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
法律意见书
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电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华恒生物、公司或上市
指 安徽华恒生物科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 安徽华恒生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《安徽华恒生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
容诚事务所对华恒生物 2025 年度财务报表出具的标准无保留
《审计报告》 指
意见的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0448 号）
《安徽华恒生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》
本所 指 安徽天禾律师事务所
容诚事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中合计数与各加数在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
天禾律师 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
法律意见书
天律意 2026 第 03232 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本所接受华恒生物的委托，
作为华恒生物本激励计划的专项法律顾问，指派本所李洋律师、陈克豪律师以特
聘专项法律顾问的身份参加华恒生物本激励计划的相关工作，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
实作出的。
物提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
天禾律师 法律意见书
同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性
和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师
并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了华恒生物提供的《激励计划（草案）》及其摘
要、《考核管理办法》、《安徽华恒生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划激励对象名单》、公司相关董事会及董事会薪酬与考核委员会会议文件、
审计报告、股份回购相关文件及其他与本激励计划相关的文件或资料，出具法律
意见如下：
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一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司。
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕923 号）及
上海证券交易所于 2021 年 4 月 20 日出具的《关于安徽华恒生物科技股份有限公
司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（自律监管决定书〔2021〕165 号），
公司股票于 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“华恒
生物”，证券代码为“688639”。
用代码为 91340100772825344H 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法
定代表人为樊义，住所为安徽省合肥市双凤工业区，注册资本为 25011.5693 万
元，营业期限为 2005 年 4 月 13 日至无固定期限，经营范围为生物工程技术开发、
转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加
剂生产、销售。（在许可证有效期内经营）。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司出具的确认函，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统及上交所网站查询，截至本法律意见书出
具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚事务所出具的《审计报告》、公司 2025 年年度报告、公司书面确
认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华恒生物系依法
设立、有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在根据
法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关
的议案。
根据公司提供的《激励计划（草案）》，本激励计划共分十一章，分别为
“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的
确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”“限制性股票激励计划的实施程序”
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/
激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等内容
组成，符合《管理办法》第九条的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
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动公司核心管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞
争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
激励对象的确定依据和范围具体详见本法律意见书“四、本激励计划激励
对象的确定及其合规性”。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第一类限制性
股票及第二类限制性股票，具体内容如下：
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。
截至 2024 年 2 月 8 日，公司通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方
式累计回购公司股份 496,600 股，占当前公司总股本的比例为 0.20%，回购最高
价为 121.00 元/股，回购最低价为 92.20 元/股，回购均价为 100.65 元/股，支
付的资金总额 49,982,197.33 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司本
次回购股份实施完成。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,232.37 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 25,011.5693 万股的 4.93%。其中首次授予 1,055.90 万
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股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.22%，占本激励计划拟授予权益
总额的 85.68%；预留 176.47 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
第一类限制性股票激励计划：授予总量为 350.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.40%，占本激励计划拟授出权益总数的 28.40%，无预留
权益。
第二类限制性股票激励计划：授予总量为 882.37 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 3.53%，占本激励计划拟授出权益总数的 71.60%；其中首
次授予 705.90 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.82%，占本激
励计划拟授出权益总数的 57.28%；预留 176.47 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.71%，占本激励计划拟授予权益总额的 14.32%，占拟授予第二
类限制性股票总量的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
本激励计划草案公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记
期间、第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
（1）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量
第一类限制性股票授予总量为 350.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.40%，占本激励计划拟授出权益总数的 28.40%，无预留权益，具体
情况如下：
获授第一类限 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 授予权益总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
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董事长、总经理、
财务负责人
董事、首席科学家、
核心技术人员
合计（3 人） 350.00 28.40% 1.40%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性
股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进
行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（2）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
第二类限制性股票授予总量为 882.37 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 3.53%，占本激励计划拟授出权益总数的 71.60%；其中首次授予
授出权益总数的 57.28%；预留 176.47 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.71%，占本激励计划拟授予权益总额的 14.32%，占拟授予第二类限制性
股票总量的 20.00%。具体情况如下：
占本激励计
获授的第二类 占本激励计
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 划授予权益
司股本总额
量（万股） 总数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
MAO JIANWEN（毛 职工董事、副总
建文） 经理
二、董事会认为需要激励的其他人员（116 人） 607.11 49.26% 2.43%
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三、预留部分 176.47 14.32% 0.71%
合计 882.37 71.60% 3.53%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性
股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进
行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至全部第一类限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至全部第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（1）第一类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得
授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
（2）第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股
票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成
之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
（1）第一类限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除
限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购
注销。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所
示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自相应限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
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持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股 10.69 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 10.69 元的价格购买公司从二级市场回购和向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 10.69 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 10.69 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普
通股股票。
（1）第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格确定为 10.69 元/股，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.82 元的 60%，为 10.69 元/股；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 17.08 元的 60%，为 10.25 元
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/股。
（2）第二类限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格确定为 10.69 元/股，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.82 元的 60%，为 10.69 元/股；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 17.08 元的 60%，为 10.25 元/
股。
（3）预留第二类限制性股票的授予价格的确定方法
预留第二类限制性股票的授予价格与首次授予第二类限制性股票的授予价
格保持一致，即每股 10.69 元。预留第二类限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票
方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2025 年营业收入或净利润为业绩基数，对各考
核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A），或净利润定比业绩基数的增长
率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例（X），各
年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考 2025 年增长率（A） 2025 年增长率（B）
解除限售期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2026 15% 10% 15% 10%
第二个解除限售期 2027 30% 20% 30% 20%
第三个解除限售期 2028 45% 30% 45% 30%
业绩考核目标 业绩完成情况 指标对应系数
A ≥ Am P=100%
营业收入定比 2025 年增长率（A） An ≤ A < Am P=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
A < An P=0
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B ≥ Bm Q=100%
净利润定比 2025 年增长率（B） Bn ≤ B < Bm Q=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
B < Bn Q=0
公司层面解除限售比例（X） X=MAX（P，Q），即取 P 和 Q 的孰高值。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
有股权激励计划和/或员工持股计划（如有）所涉及股份支付费用影响后的数据作为计算依
据。
若公司未满足/部分满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售
的第一类限制性股票不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核
结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售的第一类限制性股票数量＝个人当年计划
解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划
或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
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任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为 2026—2028 年三个
会计年度，预留授予第二类限制性股票的考核年度为 2027—2028 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。以公司 2025 年营业收入或净利润为业绩基数，对
各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A），或净利润定比业绩基数的
增长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例（X），各
年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 各年度净利润定比
对应考核 2025 年增长率（A） 2025 年增长率（B）
归属期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
首次授予第一
个归属期
首次授予第二个
归属期/预留授予 2027 30% 20% 30% 20%
第一个归属期
首次授予第三个
归属期/预留授予 2028 45% 30% 45% 30%
第二个归属期
业绩考核目标 业绩完成情况 指标对应系数
A ≥ Am P=100%
营业收入定比 2025 年增长率（A） An ≤ A < Am P=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
A < An P=0
B ≥ Bm Q=100%
净利润定比 2025 年增长率（B） Bn ≤ B < Bm Q=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
B < Bn Q=0
公司层面归属比例（X） X=MAX（P，Q），即取 P 和 Q 的孰高值。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
有股权激励计划和/或员工持股计划（如有）所涉及股份支付费用影响后的数据作为计算依
据。
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若公司未满足/部分满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划归属的第
二类限制性股票不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 60% 0
激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人绩效考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划
或可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票不
得归属，由公司作废处理。
（七）其他
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、
限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动
的处理等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
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（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：
议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激
励计划相关的议案，并提交公司董事会予以审议。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议
案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联
关系的董事已依法回避表决。
性股票激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本激励计划。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，公司为实
施本激励计划尚需履行下列主要程序：
意见书。
务，公示期不少于 10 日。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪
酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
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持表决权的三分之二以上通过，并应当单独统计并披露除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；拟作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予和归属等工作。
综上，本所律师认为，公司已就本激励计划履行现阶段应当履行的法定程
序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；公司尚需依法履行上述后续法定
程序，本激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
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本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本
激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象范围
末在职员工总数 2,252 人的 5.55%，具体包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中，公司董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理
人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有
聘用、雇佣或劳务关系。
先生，国籍为美国。MAO JIANWEN（毛建文）先生具有丰富的行业经验，对公司
的国际业务开发和合作、产品创新等方面起到了不可忽视的重要作用，为公司在
当前形势下国际业务开发和合作打下基础。将其纳入本激励计划将更加促进公司
核心管理人才队伍的建设和稳定。
后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、本所律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准并结合公司实际情况确定。
（四）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
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并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司出具的确认函，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规及规范性文件的要求及时公告本激励计划相关的董事会决议、《激励计
划（草案）》及摘要等相关文件，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信
息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本激励
计划履行现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定持续履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金；且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划旨在进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队和骨
干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
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（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市
规则》的规定，不存在违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
（三）本激励计划依法履行现阶段必要的内部决策程序，并将依法提交公
司股东会审议，能够保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为
公司实施本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及第五届董事会第
九次会议决议并经本所律师核查，公司董事樊义、张学礼、张冬竹、MAO JIANWEN
（毛建文）作为本激励计划的激励对象，存在关联关系。2026 年 9 月 29 日，公
司第五届董事会第九次会议审议本激励计划相关议案时，前述关联董事已依法回
避表决。
因此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时的关联董事
在董事会会议中已回避表决，表决程序符合《管理办法》的相关规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
法律、法规及规范性文件的规定；
等相关法律法规的规定；公司尚需依法履行上述后续法定程序，本激励计划尚需
提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施；
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理办法》《上市规则》的相关规定，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定持续履行后续信息披露
义务；
有关法律、行政法规的情形；
避表决，表决程序符合《管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
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