上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
厦门特宝生物工程股份有限公司
事项
之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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致：厦门特宝生物工程股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受厦门特宝生物工程股份有限公
司（以下简称“公司”或“特宝生物”）的委托，就厦门特宝生物工程股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及
的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规
定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划
有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他法律事项以及财务、审计、
股票投资价值、本激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关 方
出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告） 进行引用，
但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见
书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或
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适用境外法律的事项发表意见；
（四）特宝生物已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关
材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政 府部门、特宝生物及其他相关方出具的有关证明、
说明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的有关事宜进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为特宝生物实施本激励计划的必 备
文件，随其他材料一同公开披露；本所同意特宝生物在公开披露材料中部
分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内
容，但特宝生物进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法
律意见书的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 ；
本法律意见书仅供特宝生物为本激励计划之合法目的而使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以
及其他相关法律、法规、规范性文件 的规定，并按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
除非另有明确说明，下表左列词语在本法律意见书中具有右列所载明
的特定含义：
特宝生物、公
指 厦门特宝生物工程股份有限公司
司
厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
本次归属 指 期及预留部分第一个归属期归属条件成就因而进行限制性股
票归属的事项
公司因部分激励对象不满足公司 2024 年限制性股票激励计
本次作废 指 划首次授予部分第二个归属期或预留部分第一个归属期归属
条件，而对相应的限制性股票予以作废的事项
公司因分派 2025 年度的现金股利而对本激励计划的限制性
本次调整 指
股票授予价格进行调整
《激励计划 《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《考核管理办 《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
法》 计划实施考核管理办法》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所指派为本激励计划提供专项法律服务的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《激励管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《自律监管指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
指
南》 露》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除非另有
中国 指
说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、 本次归属、作废及授予价格调整的批准与授权
根据公司提供的资料以及公司披露的公告，公司就本激励计划已履行
如下程序：
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司 <2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司 <2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具同
意实施本激励计划的核查意见。
议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，授权董事会对本激励计划进行管理和调整、确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。公司独立董事就本激励计划相关议案向全体
股东征集表决权，最终征集的表决权股数为 0。
特宝生物工程股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
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人买卖公司股票情况的自查报告》，认为“公司在自查期间未发现内幕信
息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本
激励计划有关内幕信息的情形”。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为首次
授予的授予条件已经成就，且鉴于部分激励对象因离职失去激励对象资格
或个人原因自愿放弃作为本激励计划的激励对象，同意以 2024 年 9 月 25
日为首次授予日，按照 39.8 元/股的授予价格，向符合授予条件的 673 名激
励对象授予 479.8 万股限制性股票。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事
会对本激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本激励计划首次授
予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本激励计划首次授予的激
励对象名单，同意首次授予日为 2024 年 9 月 25 日，并同意以授予价格
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事
会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，认为公司本次
对 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
中关于授予价格调整方法的规 定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，监事会同意将 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整为
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本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 9 月 4 日为预留授予
日 ， 以 39.18 元 / 股 的 授 予 价 格 向 符 合 授 予 条 件 的 372 名 激 励 对 象 授 予
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了意见。
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》。薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了意见。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次归属、本次作废、本次调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合
《激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
二、 授予价格调整
根据公司提供的资料，本次授予价格调整的具体情况如下：
（一） 调整原因
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根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分
配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.20 元（含税），不送红股，不进行资
本公积转增股本。如在公司 2025 年度利润分配预案的公告披露之日起至实
施权益分派股权登记日期间，因回购股份/可转债转股/股权激励授予/股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调
整利润分配总额。
截至 2025 年度权益分派股权登记日（2026 年 5 月 28 日），公司总股本
为 408,189,480 股，扣除回购专用证券账户中股份数 3,439,625 股，本次实
际参与分配的股份数为 404,749,855 股，以此为基数向全体股东每 10 股派
发现金红利 6.20 元（含税），共计派发现金红利 250,944,910.10 元（含
税）。
由于本次分红为差异化分红，以实际分派红利根据总股本摊薄调整 后
计算的每股现金红利（虚拟分派的现金红利）为 0.6148 元/股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励管理办法》和公司
《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。
（二） 授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》等有关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预
留）为：39.18-0.6148≈38.57 元/股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东
会审议。
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经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《激励管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一） 归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第二
个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至
相应批次限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励
计划首次授予日为 2024 年 9 月 25 日，因此首次授予的限制性股票第二个
归属期为 2026 年 9 月 28 日至 2027 年 9 月 24 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分授予的限制性股票
第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本
激励计划预留部分授予日为 2025 年 9 月 4 日，因此预留部分授予的限制性
股票第一个归属期为 2026 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 3 日。
（二） 归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的资料，并
经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
本次可归属的激励对象未发
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
生前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的 578 名首次授
（3）归属期任职期限要求
予激励对象及 336 名预留授
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
予激励对象均符合归属任职
月以上的任职期限。
期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期、预留部
根据容诚会计师事务所（特
分授予的限制性股票第一个归属期的考核年度均为 2025
殊普通合伙）对公司 2025 年
年，公司层面业绩考核目标如下表所示：
年度报告出具的审计报告
对应考核 （ 容 诚 审 字 [2026] 第
归属期 业绩考核目标 361Z0136 号 ） ， 公 司 2025
年度
年 净 利 润 为 103,123.63 万
首次授予部分
以 2023 年 度 净 利 润 为 基 元。剔除股份支付费用影响
第二个归属期
与预留部分第
率不低于 70% 96.20%（不考虑股份支付所
一个归属期
得税影响），公司层面归属
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司
比例为 100%。
全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股
份支付费用数值作为计算依据。
（1）本激励计划首次授予的
（5）激励对象个人层面绩效考核要求 673 名激励对象中，72 名激
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规 励对象在第一个归属期内因
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 离职而不符合激励对象资
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓 格，剩余 601 名激励对象在
越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜 第二个归属期中：22 名激励
任）五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层 对象因离职而不符合激励对
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 象资格；3 名激励对象绩效考
考核评级 S A B C D 核结果为“C（合格）”，本
个人层面归属 期个人层面归属比例为
比例
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的 核结果为“D（不胜任）”，
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属 本期个人层面归属比例为
比例。 0%；上述人员已获授但尚未
归属的合计 36,272 股限制性
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股票均不得归属，由公司作
废失效。其余 575 名激励对
象绩效考核结果为“卓越”
“优秀”或“良好”，个人
层面归属比例为 100%。本次
合计可归属的限制性股票数
量为 1,373,988 股。
（2）本激励计划预留授予的
励对象因离职而不符合激励
对象资格；2 名激励对象因绩
效考核结果为“D（不胜
任）”，本期个人层面归属
比例为 0%；上述人员已获授
但尚未归属的合计 72,020 股
限制性股票均不得归属，由
公司作废失效。其余 336 名
激励对象绩效考核结果为
“卓越”“优秀”或“良
好”，个人层面归属比例为
制性股票数量为 562,740 股。
（三） 本激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，激励计划首次授
予部分第二个归属期可归属的具体情况如下：
本次可归属数
已获授的限 本次可归
序 量占已获授予
姓名 国籍 职务 制性股票数 属数量
号 的限制性股票
量（股） （股）
数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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董事长、总经理、核
心技术人员
副总经理、核心技术
人员
副总经理、核心技术
人员
副总经理、核心技术
人员
小计 900,000 270,000 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（570人） 3,680,400 1,103,988 29.9964%
合计 4,580,400 1,373,988 29.9971%
注：1.上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职及绩效考核结果为“不胜任”
激励对象的限制性股票数量，下表同；2.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记为准，下表同。
（四） 本激励计划预留部分第一个归属期可归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，本激励计划预留
部分第一个归属期可归属的具体情况如下：
本次可归属数量
已获授的限制性股 本次可归属数
姓名 国籍 职务 占已获授予的预
票数量（股） 量（股）
留部分限制性股
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票数量的比例
董事会认为需要激励的其他人员
（336人）
预留授予部分合计 1,125,480 562,740 50%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已
成就；本激励计划预留部分授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就；本次归属符合《激励管理办法》《激励计划
（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
四、 本次作废的具体情况
（一） 首次授予部分
根据公司提供的资料，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予 的
资格，剩余 601 名激励对象在第二个归属期中：22 名激励对象因离职而不符合
激励对象资格；3 名激励对象绩效考核结果为“C（合格）”，本期个人层面归
属比例为 80%；1 名激励对象因绩效考核结果为“D（不胜任）”，本期个人层
面归属比例为 0%。第二个归属期中的上述离职人员以及考核结果为“C（合
格）”“D（不胜任）”的人员已获授但尚未归属的合计 36,272 股限制性股
票不得归属，由公司作废失效。
（二） 预留授予部分
根据公司提供的资料，公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予
的 372 名激励对象中，34 名激励对象因离职而不符合激励对象资格；2 名激
励对象因绩效考核结果为“D（不胜任）”，本期个人层面归属比例为 0%。上
述人员已获授但尚未归属的合计 72,020 股限制性股票不得归属，由公司作废
失效。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《激励管理办法》《激励计划
（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
五、 本次归属、作废、授予价格调整的信息披露
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根据公司的确认，公司将按规定及时 公告第九届董事会第二十五次会
议等与本次归属、本次作废及授予价格调整事项相关的必要文件。随着本
激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本
次作废以及授予价格调整履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着
本激励计划的进展，公司还应当根据《激励管理办法》《股票上市规则》
《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司已就归属本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部
分第一个归属期的相关限制性股票与作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票以及授予价格调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《激励
管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》
的有关规定；
（二）公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期、预留部
分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《激励管理办法》《激
励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（三）公司本次作废处理部分已授予激励对象的限制性股票，符合
《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本激励计划的授予价格的调整符合《激励管理办法》《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（五）公司已就本次归属、本次作废及授予价格调整的相关事项履行
了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需
根据《激励管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等相关规定，
继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生
物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划股票归属与作废及授予价
格调整相关事项之法律意见书》签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
谢道铕
负责人： 经办律师：
宋征 崔啸
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