湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
法律意见书
二〇二六年九月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
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湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
法律意见书
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以
下简称“公司”或“益丰药房”）委托，担任公司实施 2026 年限制性股票激励计划
项目（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方
机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见
的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审
核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露。
目 录
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期 ....6
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公
司，于 2011 年 9 月 5 日在常德市工商行政管理局（以下简称“常德市工商局”）
依法办理了工商变更登记。
药房于 2015 年 2 月 17 日首次公开发行人民币普通股 4,000 万股，并于 2015 年 2
月 17 日在上海证券交易所主板上市交易，股票简称“益丰药房”，股票代码为
“603939”。
码为 9143070067558223X2 的《营业执照》，其住所为：湖南省常德市武陵区白
马湖街道富强社区人民路 2638 号，法定代表人为：高毅，注册资本为：121239.2486
万元人民币，类型为：股份有限公司（港澳台投资、上市），经营期限自 2008
年 6 月 20 日至长期，经营范围为：“许可项目：食品销售；药品零售；药品互联
网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒
类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生
野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；
职业中介活动；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；地产中草药（不含中药饮片）
购销；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂
销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病人
陪护服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发；
水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭
授权经营）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类
医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零
售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广
告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；
食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针
纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐
形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常
生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；
企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（涉
及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”
关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（编号为天健审[2026]2-244 号）、《内部控制审计报告》（编号为天健审
[2026]2-245 号）及益丰药房在《益丰大药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中所作承诺，并经
本所律师核查了公司最近三年的利润分配方案以及公司的年度报告，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止或解散的情形；公司不存在不得实行股权激励计划的情形，符
合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合规性
经核查，2026 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议并审议
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计
划有关的议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是“为了进一步建
立、健全公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的
积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公
司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现”。
据此，本所认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司部分中高级管
理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心管理人员以及核心业务（技术）
人员（不包含独立董事）。
本激励计划授予的激励对象共计 357 人，激励对象人员包括：（一）公司部
分中高级管理人员；（二）核心管理人员；（三）核心业务（技术）人员。本激
励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司
具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
本激励计划经董事会审议通过后，将在召开股东会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。并在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
据此，本所认为，本激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司回购股份，
不足部分由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量
为 1,020.11 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划
公告时公司股本总额 121,239.2486 万股的 0.8414%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票具体分配情况
如下：
占本激励计
占授予权益
获授的权益 划公告日公
序号 姓名 职务 总数的比例
数量（万股） 司股本总额
（%）
的比例（%）
占本激励计
占授予权益
获授的权益 划公告日公
序号 姓名 职务 总数的比例
数量（万股） 司股本总额
（%）
的比例（%）
核心管理人员、核心业务（技术）人员（共
合计 1020.11 100.00% 0.8414%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所认为，本激励计划所涉之标的股票来源、数量和分配情况符合
《管理办法》第八条、第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条第二
款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本计划报公司股东会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东会审议通过本计划之日起 60
日内确定，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予
的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
公司授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占限
解除限售时间
安排 制性股票数量比例
第 一 个 解 除自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
限售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
第 二 个 解 除自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成
限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
据此，本所认为，公司本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售
安排和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第二十四条和第二十五条等相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票授予价格为 11.34
元/股。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 22.67
元/股的 50%，即 11.34 元/股；
（2）《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 21.99
元/股的 50%，即 11.00 元/股。
据此，本所认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已明确了关于限制性股票的授予
与解除限售条件、考核指标等相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》
第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的相关
规定。
（七）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所
列明的原因调整限制性股票数量和价格。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需
要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东
会审议批准。
据此，本所认为，本激励计划明确规定了限制性股票数量、授予价格的调整
方法及其调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就实施本激励计划的会计处理与业绩影响测算、本
激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、回购注销原则及附则
等内容作了规定。
综上，本所认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
丰大药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《益丰大药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司第五届董事会第三十五次会议审议，符合《管理办法》第三十
四条第一款的规定。
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励
计划有关的议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。其中，关联董事高佑成
为本激励计划的激励对象，进行了回避表决。
同意公司实施本激励计划。
（二）尚需履行的程序
公司实施本激励计划还需履行如下程序：
本次激励计划有关的文件以及本法律意见书；
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
进行审议，并经出席会议的股东所持有效表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的程序；公司尚需履行完上述相关法定
程序后，方可实施本激励计划。
四、关于本激励计划涉及的信息披露
经公司确认，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过《激励计划（草
案）》后将按照《管理办法》及相关法律法规的规定及时公告董事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。
公司进一步确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证
券法》和《管理办法》第五十三条的规定。
五、本激励计划激励对象确定及其合规性
本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划主
要内容及其合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”部分，该等内容符
合《管理办法》的有关规定。
根据公司本激励计划相关董事会决议、激励对象的劳动合同以及公司确认，
本计划所涉激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的
情形，且就激励对象范围的确定已经履行了现阶段所必需取得的核实程序。
据此，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法
律法规的规定。
六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已承诺不为任何激励对
象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为
其贷款提供担保。
综上，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健
康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现。
如本法律意见书第二部分“本激励计划的主要内容及其合规性”所述，本激
励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》相关规定，不存在违
反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东
利益及合法情况发表意见，认为本激励计划符合相关法律法规的规定，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划
（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本激励计划已经履行的相关法
定程序符合《管理办法》的有关规定；公司本激励计划的激励对象的主体资格
和范围的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司
已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露程序；公司本激励计划未为激励
对象提供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司应当在
股东会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本激励计划相关事
项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义
务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，各份具
有同等法律效力。
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