第一章 总则
第一条 为了规范航天信息股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司投
资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》《航天信息股份有限公
司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制
定本规定。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括
但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易
事项。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（四）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不
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含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者
其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重
于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。
第四条 公司与本规定第三条第二款第（二）项所列法
人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对
本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要
包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关
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系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响
的方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质性判断。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统
填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与
关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易；
（二）关联交易定价时，应遵循公平、公正、公开以及
等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露义
务；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意
见和报告的原则。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关
联交易所涉及的商品或劳务交易价格。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易应当具有商业实质，价格应当
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公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等
交易条件。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
第十一条 公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联
交易的价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照本规定第十一条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联
交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
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（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关
联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联人对关联交易合并
利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关
联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当充分说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该
定价的公允性作出说明。
第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量结算
交易价款，按约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的产品价格及成本
变动情况进行监督，并将变动情况报告董事会秘书；
（三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独
立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。
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第五章 关联交易的披露及决策程序
第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，由公司经理层决策后实施：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以下的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）低于 300 万元，或者低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的交易。
第十六条 除本规定第十九条的规定外，公司与关联人
发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 除本规定第十九条的规定外，公司与关联人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本规定第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审
计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条
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第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，无论
金额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，无论金额大小，
均应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
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联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本规定第十五条、第十六条、
第十七条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或
者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相
关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.14
条的标准，适用本规定第十五条、第十六条、第十七条的规
定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最
高金额为成交金额，适用本规定第十五条、第十六条、第十
七条的规定。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用本规定第十五条、第十
六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
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交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披
露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第十五条、
第十六条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生本规定第二条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易时，由各单位进行统计，
由资产证券部汇总，报公司总经理预审通过后，视具体情况
履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
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协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
和披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
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券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第三
条第三款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将
交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制
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的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或
者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
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（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本
情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以
及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务
的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》的规定执行。
第六章 附则
第三十一条 本规定所称“以上”“超过”含本数，“不
足”“低于”不含本数。
第三十二条 本规定所称“关系密切的家庭成员”：包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十三条 本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、
修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家
有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。
第三十四条 本规定由董事会负责解释、修订。
第三十五条 本规定自董事会审议通过后生效并实施。
原《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》同步废止。
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