航天信息股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一章 总 则
第一条 为提高航天信息股份有限公司（以下简称公司）
的规范运作水平，保证公司董事会秘书依法行使职权，规
范履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、证券交易所业务规则以及《航天信息股份有限
公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
特制定本规则。
第二条 董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证
券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职
责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，
不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 公司设立由董事会秘书负责管理的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会办公室为董
事会秘书分管的董事会有关事务管理部门，资产证券部为
董事会秘书分管的信息披露事务管理部门。
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第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指
定联络人。
第二章 董事会秘书的任免
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品
德，熟悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则。公司
董事会秘书应符合下列情形：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或
其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或
者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或
者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采
取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高
级管理人员的证券市场禁入措施，或者该期限已届满，未
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等或者该期限已届满；
（六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他
情形。
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事
会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、
审核，并向董事会提出建议。公司聘任证券事务代表协助
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董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证
券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事
务代表的任职条件参照本规则第五条执行。
第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业
务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职
务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保
有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交
易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为要求董事、
董事会秘书分别作出，该兼任董事会秘书及董事的人员不
得以双重身份作出。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当
及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、
个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址
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等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时
向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行
董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止
履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将
其解聘：
（一）不符合本规则第五条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上
海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就
被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺
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在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对
外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述
应当履行保密的范围。
第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或
者未完成文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职
责。
第三章 董事会秘书的履职
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告
草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；
建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围
内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问
题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事
会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时
报告的披露工作；
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（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信
息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管
和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会
议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记
录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符
合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的
规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及
时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就
相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法
律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向上海证券交易所报告；
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（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时
核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的
处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增
进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控
制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等
之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管
理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实
际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票
的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定
整改，并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人
员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信
息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
第十六条 董事会秘书应列席股东会、董事会会议、董
事会专门委员会，列席研究讨论重大经营管理事项的党委
会会议，参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资
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料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有
关部门、人员对相关事项作出说明。
（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
制定重大事件报告、传递、审核、披露程序及流程，将董
事会秘书履行职责纳入公司日常经营管理流程以及重要财
务报告、重大审计事项、重要重大会议纪要等重大事项管
理流程中，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
（二）董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支
持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项
进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，
不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
（三）公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
（四）董事会秘书发现公司存在重大经营风险、信息披
露隐患或其他可能影响公司规范运作的问题时，可向有关
部门作出书面(口头)问询或提示，提出整改或处理建议。
有关部门应当认真对待董事会秘书的问询与提示，及时研
究并反馈处理意见。
（五）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者阻挠的，应当及时向董事长报告。董事长应当协调相关
方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨
碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关
证据。
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第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范
围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘
书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者
不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不
能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定
推举一名董事召集。
第十八条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《
公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料
送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形
的，应当向董事会报告。
第十九条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会
议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记
录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第二十条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范
围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时
建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的
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决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照
规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题
等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应
当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决
议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书
应当配合。
第二十一条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会
议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定。
第二十二条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保
会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公
司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议
程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所
报告。
第二十四条 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其
专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监
会、上海证券交易所报告。
第四章 考核与责任追究
第二十五条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制，
董事会秘书的年度考核由公司董事会负责评价，董事会薪
酬与考核委员会提出考核意见。考核评价工作原则上每年
开展一次，按照上级单位有关制度要求及内部管理规范执
行。
第二十六条 董事会秘书在履职过程中存在违反本制度
有关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司依据相
关内部管理制度视情节轻重对其进行责任追究；情节严重
的，应及时更换董事会秘书。
第二十七条 董事会秘书在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺
或者其他损害公司利益行为的，董事会应采取必要手段追
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究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第五章 附 则
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本规则由董事会负责解释和修订。
第三十条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
《航天信息股份有限公司董事会秘书工作细则》同步废止。
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