证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2026-050
阜新德尔汽车部件股份有限公司
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重要内容提示：
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 29 日
召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为《阜新德尔汽车部件股份
有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规
定的股票期权授予条件已成就，根据 2026 年第一次临时股东会的授权，公司同
意以 2026 年 9 月 29 日为首次授权日，向符合授予条件的 50 名激励对象首次授
予 400.00 万份股票期权，行权价格为 30.88 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）标的股票种类：股票期权
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
（三）激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 500.00 万
份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,266.2383 万股的 2.90%。其中，
首次授予股票期权 400.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的
本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.58%，占本激励计划拟授予股票期权总
数的 20.00%。
（四）行权价格：30.88 元/股
（五）激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 50 人，包括公
司公告本激励计划时在公司及公司子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本激励计划的有效期和行权安排情况：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至股
第一个行权期 40%
票期权首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至股
第二个行权期 30%
票期权首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至股
第三个行权期 30%
票期权首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则各期行
权安排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司 2026 年第三
季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的
安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至股票期权授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若行权条件未达成，则考核
当期对应的股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划的
规定注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股
票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（七）股票期权的行权条件：
行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划首次授予激励对象的股票期权考核年度为 2026-2028 三个会计
年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核内容
公司需达到下列两个条件之一：
第一个行权期
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 60%。
公司需达到下列两个条件之一：
第二个行权期
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 70%。
公司需达到下列两个条件之一：
第三个行权期
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 80%。
注：1.上述“营业收入”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留授予的股票期权于公司 2026 年第三季度报告公告前授出，
则预留授予的股票期权对应的考核与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于公司 2026 年第三季度报告公告后授出，
则预留部分的考核年度为 2027 年—2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核内容
公司需达到下列两个条件之一：
第一个行权期
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 70%。
公司需达到下列两个条件之一：
第二个行权期
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 80%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当期计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销，不可递延至下期行权。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考
核结果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面行权比例如下：
考核结果 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因绩效考核原因不能行权的，则由公司
注销，不可递延至下期行权。
二、已履行的相关审批程序
（一）2026 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。律师事务所出具
了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（二）2026 年 9 月 10 日至 2026 年 9 月 20 日，公司对本次激励计划的激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时限为 11 天。截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象
提出的异议。2026 年 9 月 22 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，
公司披露了《关于 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（三）2026 年 9 月 28 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2026 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对 2026 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）进行了核实并发表了核查意见。
三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的情况说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存
在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划
规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成
就，同意确定以 2026 年 9 月 29 日为首次授权日，向 50 名激励对象首次授予 400.00
万份股票期权，行权价格为 30.88 元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东会通过的股权激励计划的差异情况说明
公司本激励计划首次授予的内容与 2026 年第一次临时股东会审议通过的内
容一致。
五、本激励计划的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（二）股票期权首次授权日：2026 年 9 月 29 日
（三）股票期权首次授予数量：400.00 万份
（四）股票期权行权价格：30.88 元/股
（五）股票期权首次授予人数：50 人
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
拟获授的期权 占拟授予期权
序号 姓名 职务 国籍 案公告日公司股
数量（万份） 总额的比例
本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（合计 47 人） 335.00 67.00% 1.94%
预留部分 100.00 20.00% 0.58%
合计 500.00 100.00% 2.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
为激励对象而不得获授的权益，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的
权益份额分配至预留部分权益或予以注销，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件要求。
六、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算股票期权的
公允价值，公司运用该模型以 2026 年 9 月 29 日为计算的基准日，对首次授予的
股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：38.31 元/股（2026 年 9 月 29 日收盘价）
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权首次授予之日
至每个行权期首日的期限）
（三）历史波动率：23.5904%、26.1164%、25.0390%（分别采用深证综指最
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
经测算，本激励计划向激励对象首次授予的 400.00 万份股票期权对未来各
年度会计成本的影响如下所示：
授予数量 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价
格/行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不
到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。
计报告为准。
上述测算部分不包含本次激励计划预留的股票期权，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
九、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：
（一）本激励计划首次授予激励对象名单的人员为在公司及公司子公司任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司（含
子公司）正式在职员工，以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象包含 1 名外籍员工，上述外籍员工系公司中
层管理人员，在公司的日常经营管理、国内外业务拓展、技术研发等方面发挥重
要作用，对其实施股权激励，是公司吸引并留住优秀人才的重要举措，体现中外
员工平等的用人理念，有利于公司长远发展。综上，将上述外籍员工作为激励对
象，契合公司实际经营与发展需求，符合《管理办法》《上市规则》等相关法规
规定，具备必要性与合理性。
（二）本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办
法》规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
（四）本激励计划首次授权日的确定符合《管理办法》及本激励计划中有关
授权日的相关规定。
综上，本次授予事项所涉内容及程序合法合规，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；公司及激励对象的主体资格合法、有效，
授予日的确定符合有关规定，本激励计划授予条件已成就，公司董事会薪酬与考
核委员会同意以 2026 年 9 月 29 日为授权日，向符合条件的 50 名激励对象首次
授予 400.00 万份股票期权，行权价格为 30.88 元/股。
十、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》《激
励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》的规定。
十一、备查文件
期权激励计划授予事项的法律意见书；
特此公告。
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