证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2026-040
雪龙集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，
鉴于 2025 年度公司层面业绩考核不达标，公司激励计划第三个解除限售期不满
足当期限制性股票解除限售条件，因此，公司将回购注销首次授予的 34 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 488,721 股、预留授予的 3 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,711 股。综上，本次将回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 531,432 股。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的议案》。上
述事项已由 2022 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交公司股
东会审议。国浩律师（上海）事务所出具了相关的法律意见书。具体内容详见
《雪龙集团股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购
注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-027）。
履行通知债权人程序，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于回购注销限制性股票暨通知
债权人的公告》（公告编号：2026-029）。截至债权申报登记期满，公司未收到
任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清
偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划首次授
予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第三个解除限售期
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励
股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。因本激励计划预留部分限制性股票的预留授予日为 2023 年 9
月 27 日，故预留授予限制性股票的公司层面业绩考核条件与首次授予部分一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（致同审字（2026）
第 332A009952 号），公司 2025 年度净利润未达到《激励计划》设定的公司层
面业绩考核目标，不满足当期限制性股票解除限售条件。因此，公司将回购注销
首次及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 531,432
股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）
骨干共计 37 人，包括首次授予的 34 名激励对象及预留授予的 3 名激励对象；合
计回购注销限制性股票 531,432 股，包括首次授予部分的 488,721 股及预留授予
部分的 42,711 股。本次回购注销完成后，本激励计划所有限制性股票均解除限
售/回购注销完毕。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户，并已向中登公司递交了上述 531,432 股限制性股票的
回购注销申请，预计本次限制性股票于 2026 年 10 月 9 日完成注销。公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 531,432 -531,432 0
无限售条件的流通股 210,205,274 0 210,205,274
股份合计 210,736,706 -531,432 210,205,274
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定和公司激励计划的安排，
不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、信息披露和回
购注销的安排等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露
义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
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