上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象
合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
案号：01F20250472
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以“下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就
本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本
次发行”）发行过程和认购对象合规性出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦
新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意
见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
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出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次发行有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈
利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次发行所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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正 文
一、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得以下批准
和授权：
（一）上市公司的批准和授权
（1）2025 年 4 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议、第八
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及
其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2025 年 6 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2025 年 6 月 23 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。
（4）2025 年 8 月 21 日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通
过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）2025 年 12 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通
过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（6）2026 年 3 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（7）2026 年 4 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（8）2026 年 6 月 29 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易股东会决议有效期的议案》。
（9）2026 年 7 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易已履行的审批、注册和备案程序
年第 4 次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本次交易
进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2026〕1808 号），同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需
的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销
商”）签署的关于本次发行的承销协议，中金公司担任本次发行的主承销商。经
本所经办律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
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（一） 本次发行的询价对象
资者发出了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未
剔除重复机构）中的 20 名股东、证券投资基金管理公司 56 家、证券公司 39 家、
保险机构投资者 29 家、其他投资者 171 家。
本次向特定对象发行自启动发行后（2026 年 9 月 10 日）至申购日（2026 年
投资者补充发送了认购邀请文件，具体如下：
序号 新增投资者名称
经本所经办律师核查，《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购
时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则、保证金等
内容。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的内容符合《实
施细则》第四十条、第四十一条的规定。
（二） 本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026 年 9 月
具体申购情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
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（有限合伙）
天津津投盈奥私募股权投资合伙企业
（有限合伙）
东莞科创国弘一号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
鲁花道生（北京）企业管理发展有限 25.02 1,500
公司 24.10 2.000
经核查，本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第四十
二条的规定。
根据《认购邀请书》，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基
准日为发行期首日，即 2026 年 9 月 11 日（T-2 日），发行底价不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前
根据簿记建档情况，发行人和主承销按照《认购邀请书》载明的认购价格优
先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，并结合本次发行拟募
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集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计 13 名，发行价格为 24.51 元/
股，发行股票数量为 20,994,357 股，募集资金总额为 514,571,690.07 元。
本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
南通信星一号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天津津投盈奥私募股权投资合伙企业
（有限合伙）
东莞科创国弘一号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
鲁花道生（北京）企业管理发展有限
公司
合计 20,994,357 514,571,690.07
经核查，本所律师认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；经上述发
行过程确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符
合《实施细则》第四十三条的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人与根据上述发行过程最终确定的发行对
象就本次发行签署了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协
议》（以下简称“《股份认购合同》”），对认购数量、价格、款项支付及股份
登记、股份锁定期、协议双方的陈述、保证及承诺、双方权利和义务、税费承担、
保密条款、协议的变更、终止、解除、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的
解决、通知及送达、协议生效等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，《股份认购合同》的签署符合《实施细则》第四十
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四条第一款的规定。
根据主承销商的电子邮件发送记录，2026 年 9 月 16 日，发行人和主承销商
向本次发行确定发行对象发出了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就本次发行的股份认购款缴纳
等后续事宜通知全体发行对象。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》
（天健验〔2026〕
金总额 514,571,690.07 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验〔2026〕
减 除 发 行 费 用 人 民 币 12,215,605.62 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
元（?20,994,357.00），计入资本公积（股本溢价）481,361,727.45 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《实施细则》第
四十四条第二款的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的本次发行最终确定的发行对象提供的申购材料等文件
并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象共 13 名投资者，上述发行对
象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的发行对象未超过
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档文件、认购对象出具的申购材料等文件并经中
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国证券投资基金业协会、中国证监会网站等公开渠道，本次发行的认购对象的登
记备案情况如下：
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有
限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产
管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中
国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金备案程序。
陈祥美和洪涛以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履
行私募投资基金备案程序。
老金产品参与本次发行，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
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办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、
私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。
（三）认购对象的关联关系核查
根据本次发行最终确定的发行对象提交的申购资料及其在《申购报价单》 中
所作承诺、发行人与本次发行最终确定的发行对象分别签署的《股份认购合同》
《发行方案》、主承销商出具的《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》并经本所律
师查询企查查网站本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形；
不存在向本次发行最终确定的发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的
情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行最终确定的发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易取得所必需的批准
和授权；
（二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及已签署的《股
份认购合同》的形式和内容合法、有效；
（三）本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办
法》
《实施细则》的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、发行对象、
发行数量及各发行对象所获配售股份数量等发行结果符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定；
（四）本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超
过 35 名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的
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相关规定。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人： 经办律师：
沈国权 张天龙
经办律师：
于 凌
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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