目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第 1—3 页
二、附件 …………………………………………………………… 第 4—12 页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 4 页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第 5—7 页
（三）本所营业执照复印件 …………………………………………第 8 页
（四）本所执业证书复印件 …………………………………………第 9 页
（五）本所证券资质备案完备证明复印件 ……………………… 第 10 页
（六）本所执业注册会计师资格证书复印件 ……………… 第 11—12 页
验 资 报 告
天健验〔2026〕334 号
东睦新材料集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年 9 月 21 日止的新增注册资本及实
收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整
的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任
是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中
国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合
贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 667,514,165.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》和第九届第二次董事会、第九届第八次董事会审议通过的
《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》，并根据中国证券监督管理委员会《关于同意东
睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监 许 可 〔 2026 〕 1808 号 ） ， 贵 公 司 获 准 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行
与承销方案》所规定的程序和规则，最终确定本次贵公司申请通过向南通信星一
号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有
限合伙）、陈祥美、东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大
家资产管理有限责任公司、华富瑞兴投资管理有限公司、国泰基金管理有限公司、
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UBS AG、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、洪
涛、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司 13 家特定对象定向增发人
民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 20,994,357.00 元，变更后的注册资本
为人民币 688,508,522.00 元。经我们审验，截至 2026 年 9 月 21 日止，贵公司
实际已向南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津投盈奥私募
股权投资合伙企业（有限合伙）、陈祥美、东莞科创国弘一号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、大家资产管理有限责任公司、华富瑞兴投资管理有限公司、
国泰基金管理有限公司、UBS AG、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易
米基金管理有限公司、洪涛、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
总额 514,571,690.07 元，减除发行费用人民币 12,215,605.62 元（不含税）后，
募集资金净额为 502,356,084.45 元。其中，计入实收股本人民币贰仟零玖拾玖
万 肆 仟 叁 佰 伍 拾 柒 元 （ ?20,994,357.00 ） ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 667,514,165.00
元，实收股本为人民币 667,514,165.00 元，已经本所审验，并由本所于 2026 年
止，变更后的注册资本为人民币 688,508,522.00 元，累计实收股本为人民币
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿
债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
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天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年九月二十二日
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附件 1
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至 2026 年 9 月 21 日止
被审验单位名称：东睦新材料集团股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股份性质
占注册资 本次增加额 占注册资
出资比例 出资比例
金额 金额 金额 本总额比 金额 本总额比
（%） （%）
例（%） 例（%）
一、有限售条件流通股
其中：人民币普通股 51,130,688.00 7.66 72,125,045.00 10.48 51,130,688.00 7.66 20,994,357.00 72,125,045.00 10.48
小 计 51,130,688.00 7.66 72,125,045.00 10.48 51,130,688.00 7.66 20,994,357.00 72,125,045.00 10.48
二、无限售条件流通股
其中：人民币普通股 616,383,477.00 92.34 616,383,477.00 89.52 616,383,477.00 92.34 616,383,477.00 89.52
小 计 616,383,477.00 92.34 616,383,477.00 89.52 616,383,477.00 92.34 616,383,477.00 89.52
合 计 667,514,165.00 100.00 688,508,522.00 100.00 667,514,165.00 100.00 20,994,357.00 688,508,522.00 100.00
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附件 2
验资事项说明
一、基本情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称贵公司）系经中华人民共和国原对
外经济贸易合作部《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转制的批复》（外经贸资二
函〔2001〕700 号）批准，在原中外合资企业宁波东睦粉末冶金有限公司基础上，
整体变更设立的外商投资股份有限公司，于 2001 年 8 月 21 日在宁波市工商行政
管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 91330200610271537C 的营业执照。
贵公司原注册资本为人民币 667,514,165.00 元，折股份总数 667,514,165 股（每
股面值 1 元），其中有限售条件流通股 51,130,688 股，占股份总额的 7.66%；
无限售条件流通股 616,383,477 股，占股份总额的 92.34%。根据贵公司第八届
第十六次董事会、2025 年第一次临时股东会、第九届第二次董事会和第九届第
八次董事会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 20,994,357.00 元，变更后的
注册资本为人民币 688,508,522.00 元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第八届第十六次董事会、2025 年第一次临时股东会审议通过的
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》和第九届第二次董事会、第九届第八次董事会审议通过的《关于修订〈公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及
其摘要的议案》，并根据中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》所规定的程序
和规则，最终确定本次贵公司申请通过向南通信星一号股权投资基金合伙企业
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（有限合伙）、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈祥美、东
莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大家资产管理有限责任公
司、华富瑞兴投资管理有限公司、国泰基金管理有限公司、UBS AG、鲁花道生（北
京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、洪涛、财通基金管理有限
公司、诺德基金管理有限公司 13 家特定对象定向发行人民币普通股（A 股）股
票 20,994,357 股，增加注册资本人民币 20,994,357.00 元，每股面值 1 元，发
行价为每股人民币 24.51 元，募集资金总额为 514,571,690.07 元。发行后贵公
司注册资本为人民币 688,508,522.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 688,508,522
股。其中：有限售条件的流通股份为 72,125,045 股，占股份总数的 10.48%，无
限售条件的流通股份为 616,383,477 股，占股份总数的 89.52%。募集资金总额
扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至 2026 年 9 月 21 日止，贵公司实际已向南通信星一号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈祥美、
东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大家资产管理有限责任
公司、华富瑞兴投资管理有限公司、国泰基金管理有限公司、UBS AG、鲁花道生
（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、洪涛、财通基金管理
有限公司、诺德基金管理有限公司 13 家特定对象定向发行人民币普通股（A 股）
股票 20,994,357 股，每股面值 1 元，每股发行价格 24.51 元，应募集资金总额
为 514,571,690.07 元。坐扣重大资产重组财务顾问费 650,377.36 元（不含税）、
发行股份财务顾问费及承销费 7,034,261.23 元（不含税）后的募集资金为
日汇入贵公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行开立的账号为
另扣除律师费、审计费、发行登记费等其他发行费用 5,181,344.39 元（不
含税）后，贵公司本次募集资金净额 502,356,084.45 元，其中：计入实收股本
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-2026-09-0124 号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本
有限售条件的流通股 72,125,045.00 元，占注册资本的 10.48%，无限售条件的
流通股 616,383,477.00 元，占注册资本的 89.52%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为 12,215,605.62 元（不含税），
实际发生发行费用总额为 12,215,605.62 元（不含税），其中发行股份财务顾问
费及承销费 7,034,261.23 元（不含税）、律师费 1,589,716.99 元（不含税）、
审计费 3,537,735.84 元（不含税）、发行登记费 53,891.56 元（不含税）。
截至验资报告日，贵公司本次新增的人民币普通股股份尚未完成中国证券登
记结算有限公司的股权登记手续。
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附件 3：本所营业执照复印件
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕334 号报告后附之用，证明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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附件 4：本所执业证书复印件
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕334 号报告后附之用，证明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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附件 5：本所证券资质备案完备证明复印件
从事证券服务业务会计师事务所名单
序号 会计师事务所名称 统一社会信用代码 执业证书编号 备案公告日期
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕334 号报告后附之用，证明天健会计师事
务所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务的备案工作已完备，他用无效且不得擅自外传。
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附件 6-1：执业注册会计师资格证书复印件
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕334 号报告后附之用，
证明朱大为是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
第 11 页 共 12 页
附件 6-2：执业注册会计师资格证书复印件
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕334 号报告后附之用，
证明魏瑶是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
第 12 页 共 12 页
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