浙江天册（深圳）律师事务所
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万马科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年九月
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电话：0755-83739000 传真：0755-26907494
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法律意见书
致：万马科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受万马科技股份有限公司（以
下简称万马科技或公司）委托，担任公司本次实施 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《万马科技股份有限公司章程》的有关规定，就本激励计划预留授
予事项（以下简称本次授予）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并
基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者
根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师
不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备文件，随其
他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称《激励计划（草案）》及其摘要）、《关于<2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》（以下简称《考核办法》）、《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026
年股权激励相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实施本激励计划。
名和职务在公司内部进行了公示。2026 年 5 月 8 日，公司公告了《董事会薪酬
与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，在公示期内，公司董事会办公室未收到对本次首次授予激
励对象名单的异议。董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划的首次授予激励
对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符
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合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的首次授予激励
对象主体资格合法、有效。
划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关
于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
了董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议和第四届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》。2026 年 9 月 29 日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年年度股东会对董事会的授权，公司第四届董事会第十二次
会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性
股票的议案》，确定 2026 年 9 月 29 日为本次授予的授予日。
根据《激励计划（草案）》的规定：预留授予部分权益在本激励计划经公司
股东会审议通过后的 12 个月内授出；预留授予日应当在本激励计划经股东会审
议通过后、公司 2026 年第三季度报告披露前确定。
经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东会审议通过本激励
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计划之日起 12 个月内且在公司 2026 年第三季度报告披露之前。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定，即为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，预留授予限制性股票 40 万
股，授予价格为 18.09 元/股。
经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司董事会确定本次授予的授予日
为 2026 年 9 月 29 日，并同意以 18.09 元/股的授予价格向符合条件的 9 名激励对
象预留授予 40 万股限制性股票。
综上，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司及激励对象均未出现前述情形。据此，本所认为，本次授予的授予条件已经满
足。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得
现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；
本次授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于万马科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
刘雪莹
经办律师：
张亚君
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