广州汽车集团股份有限公司董事会
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发
行股份的方式购买一汽丰田汽车有限公司（以下简称“标的公司”） 50%的股
权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
国）投资有限公司及上市公司共同控制的合营企业广汽本田汽车有限公司签署增
资协议，各方按原持股比例对广汽本田汽车有限公司实施增资，广汽本田汽车有
限公司注册资本由 5.41 亿美元增至 8.67 亿美元，新增认缴出资合计 3.26 亿美
元；其中上市公司现金认缴 11.72 亿元人民币（折合约 1.63 亿美元），本田技研
工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别以所持东风本田发动机
有限公司 40%股权及 10%股权作价出资，分别对应认缴出资额 9.38 亿元人民币
（折合约 1.30 亿美元）、2.34 亿元人民币（折合约 0.33 亿美元）。本次增资对
应的工商变更已于 2025 年 12 月全部完成，上市公司、本田技研工业株式会社及
本田技研工业（中国）投资有限公司在广汽本田汽车有限公司持股比例保持 50%、
广汽本田汽车有限公司主营整车及汽车零部件的研发、制造及销售，与本次
交易的标的资产属于相同或相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累
计计算范围。
除上述事项外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其
他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦不存在
其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定
为同一或相关资产的情况。
特此说明。
广州汽车集团股份有限公司董事会
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