证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2026-047
上海三友医疗器械股份有限公司
关于公司 2025 年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属限制性股票数量：2,534,956 股（调整后）
? 本次归属股票来源：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整前）：478.20 万股。
（3）授予价格（调整前）：11.12 元/股。
（4）激励人数：授予 55 人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理
人员、核心骨干人员。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（X），各
年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 2024 年增长率
对应 （A）
归属期
考核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
第一个归属期 2025 20% 16%
第二个归属期 2026 50% 32%
注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩
考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
对应考核年度实际达成的营
An≤A
业收入增长率（A）
A
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的绩效考核结果综合确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
根据其所在部门/业绩单元绩效和个人绩效评定，划分为两个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效考核 90 分（含）-100 分 0 分（含）-90 分
个人层面归属比例（P） 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2025 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委
员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（2）2025 年 8 月 25 日至 2025 年 9 月 3 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任
何异议。2025 年 9 月 6 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议并通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内
幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
了自查，并于 2025 年 9 月 13 日披露了《上海三友医疗器械股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会
对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2026 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关
于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2025 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委
员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2025 年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚
未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年第四次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激
励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 2,534,956 股，
同意公司按照激励计划的相关规定为 51 名符合条件的激励对象办理归属相关事
宜。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为
“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2025 年 9 月 26 日，因此授
予的限制性股票的第一个归属期为 2026 年 9 月 28 日至 2027 年 9 月 24 日。
根据公司 2025 年第四次临时股东会的授权，根据公司《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》和《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成
就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
意见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
形；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 象符合任职期限要
上的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司
层面的归属比例（X），各年度业绩考核目标如下表所示：
根据立信会计师事务
各年度营业收入定比 2024 年增 所（特殊普通合伙）对
对应 长率（A） 公司 2025 年年度报告
归属期
考核年度 目标值 触发值 出具的审计报告（信
（Am） （An） 会 师 报 字 [2026] 第
ZA12147 号）：2025 年
第一个归属期 2025 20% 16%
度公司实现营业收入
第二个归属期 2026 50% 32% 542,792,475.29 元，定
注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
比 2024 年 增 长 率 为
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属
归属比例 99.72%。
期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比
例（X）确定方法如下：
考核指标完成情
考核指标 指标对应系数
况
A≥Am X=100%
对应考核年度实际
X=（1+A）/(1+
达成的营业收入增 An≤A
Am)*100%
长率（A）
A
（五）个人层面绩效考核要求 3 名激励对象离职，不
激励对象的绩效考核结果根据其所在部门/业绩单元绩效和 符合激励对象资格，
个人绩效评定，划分为两个档次，根据以下考核评级表中对应的 不得归属；1 名激励对
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 象 2025 年 个 人 绩 效
绩效考核 90 分（含）-100 分 0 分（含）-90 分 考核结果不达标，不
个人层面归属比例 得归属；其余 51 名激
（P）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 绩效考核结果达标，
属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属 拟归属股份可全部归
比例（P）。 属。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划第一个归属期合计 51 名激励对象可归属 2,534,956 股。本次部分
未达到归属条件的限制性股票 166,644 股由公司作废失效。详见《关于作废 2025
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的归属条件，公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已
经成就，本次可归属数量为 2,534,956 股，同意公司按照激励计划相关规定为符
合归属条件的 51 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激
励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2025 年 9 月 26 日。
（二）归属数量（调整后）：2,534,956 股。
（三）归属人数：51 人。
（四）授予价格（调整后）：10.09 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
获授的限制
序 可归属数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 （万股） 制性股票总量
（万股）
的比例
一、董事、高级管理人员
董事、资深副总裁、
首席运营官
董事、高级管理人员小计 49.5000 24.6807 49.86%
二、其他激励对象
核心骨干人员（共 49 人） 458.9200 228.8149 49.86%
合计 508.4200 253.4956 49.86%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
结果不达标导致不符合归属条件的 1 名激励对象所获授的第二类限制性股票。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除 3 名激励对象离职且 1 名激励对象
个人层面绩效考核结果不达标，不符合归属条件，其余 51 名激励对象符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规则及规范性文
件以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
获授限制性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的 51 名激励对象办理归属，对
应限制性股票的归属数量为 2,534,956 股。上述事项符合相关法律法规、规章及
规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
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