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君合律师事务所上海分所
关于宁波柯力传感科技股份有限公司
的法律意见书
宁波柯力传感科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公
司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国（为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中
国”）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次激励计划调整（以下简
称“本次调整”）及本次激励计划项下限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
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名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整
及本次授予所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次调整及本次授予有关的重要法律问题发表意见，并
不对本次调整及本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次调整及本次授
予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任
何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相
关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 激励计划本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具
之日，公司就激励计划本次调整及本次授予已经履行的程序如下：
（一）2026 年 8 月 24 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
二次会议审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的
议案》及《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，
并同意提交公司董事会审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励
计划所涉及事宜发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2026 年 8 月 26 日，公司第五届董事会召开第十七次会议，审议通过
了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，且拟作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
（三）2026 年 9 月 9 日，公司披露了《宁波柯力传感科技股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。根据前述情况说明及核查意见，公司于 2026 年 8 月 27 日
至 2026 年 9 月 6 日在公司内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公
示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。
（四）2026 年 9 月 16 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2026 年 9 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《宁波柯力传
感科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2026 年
限制性股票激励计划的本次调整及本次调整相关事项进行核查并发表意见。
（六）2026 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次调整及本
次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《宁波柯力
传感科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 关于本次激励计划相关事项的调整
根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》及公司所作的确认，本激励计划首次授予激励对
象中有 3 名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本激励计划草案公开披露前
存在交易公司股票的行为而被取消激励资格，董事、副总经理方园女士及其他 3
名激励对象自愿放弃激励资格，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公
司董事会对本激励计划的限制性股票激励对象人数及拟授予限制性股票数量进
（1）本激励计划首次授予激励对象人数由 39 人调整为 32 人，
行调整，具体如下：
调整后的激励对象均为公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励计划中确
定的人员；（2）授予总数量由 105.30 万股调整为 69.80 万股，首次授予数量由
留比例未超过 20%）。除前述调整事项外，本激励计划其他内容与经公司 2026 年
第一次临时股东会审议通过的内容一致。
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事项无需提
交股东会审议。
经核查，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
时，应同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 26 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2026]第 ZA12743 号）、公司提供的书面说明并经本所核查，
公司本次授予的授予条件已经成就。
综上所述，本次授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 本次激励计划激励授予日
（一）2026 年 9 月 16 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2026 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定本次激励计划的授予日为 2026 年 9 月 28 日。
（三）2026 年 9 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《宁波柯力
传感科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次激励
计划的授予日为 2026 年 9 月 28 日。
根据公司所作的确认并经本所适当核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 本次授予的激励对象、授予数量
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》对董事所作的授权，
公司董事会于 2026 年 9 月 28 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定本激励计划首次授予的激励对象共计 32 人，为公司中层管理人员、核心骨干
及子公司管理人员；本激励计划授予的限制性股票数量为 55.90 万股，占公司股
本总额的 0.20%。
经核查，本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
六、 本次授予的信息披露
根据公司所作的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第十八次会议
决议等与本次授予相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励
计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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