广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
与
国信证券股份有限公司
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复
保荐 机构（ 主承销 商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二六年九月
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2026年9月9日出具的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120056号）（以下简称“审核
问询函”）已收悉。广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”、“发行
人”或“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京
德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙
）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了
逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说
明书”或“《募集说明书（修订稿）》”）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数
与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
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问题1
根据申报材料，本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超
过人民币39,450.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充
流动资金和偿还银行贷款。2026年7月，公司对发行方案进行调整，调整后本次
发行对象为公司控股股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称初芯
微）。2026年1月至2月，公司原实际控制人马礼斌和珠海鸿禄企业管理合伙企业
（有限合伙）将合计16.78%的公司股份协议转让给初芯微，股份转让及表决权放
弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。
请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、
未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模
的合理性；说明资金需求测算过程及参数选取的合理性；未来重大资本支出是否
已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）明确本次发行对象认购金额的下
限。（3）结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金
的比例安排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况；如认购
资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以
及公司控制权不稳定的风险；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，
是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。（4
）初芯微及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人
股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市
公司股份的承诺。（5）本次认购完成后，初芯微及其一致行动人的持股比例，
是否已履行免于要约等审议程序。（6）穿透初芯微股权结构至最终持有人，并
说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行方案调整的原因及
披露前后初芯微各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持
有人退出计划、控制权稳定性等，说明发行对象及锁定期安排是否符合《注册办
法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。（7）结合原实际控制人表决权放弃
的相关安排，说明若本次发行失败或不能足额募集资金,公司控股股东和实际控
制人是否将再次发生变化，是否对公司的持续经营产生重大不利影响，公司补充
流动资金和化解流动性风险的应对措施,并充分披露上述风险及对公司的影响。
请发行人补充披露（3）（7）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（6）（7）并发表明
确意见，发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
【回复】
一、结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借
款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需
求测算过程及参数选取的合理性；未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，
是否具有必要性
（一）结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借
款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需求
测算过程及参数选取的合理性
（1）储备运营资金，满足公司业务发展资金需求
随着家居行业发展升级，当下城镇化和旧城改造持续推进，国家政策持续鼓
励消费，公司稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级，
满足市场需求。为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在产品研发、市
场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本
次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿
还有息负债，公司资金实力将进一步提升，为公司后续业务布局及战略优化提供
充足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能力，推
动业务健康、长远发展，切实提升股东回报。
（2）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充
，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财
务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求
，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
（3）巩固控制权，提振市场信心
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通过本次发行股份，将显著提升公司实际控制人尹佳音的持股比例并有效巩
固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行
亦旨在向市场传递公司变更后的实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值
的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公
司及全体股东的利益。
综合考虑发行人在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支
出、借款及偿还安排等情况，截至2026年6月末，发行人未来3年资金缺口情况如
下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
在手资金 可自由支配现金 ① 39,530.00
未来资金流 未来3年预计经营活动产生
② -17,632.71
入 的现金流量净额
营运资金需求 ③ -
未来3年重大项目支出 ④ 20,000.00
未来资金流
未来3年偿还银行贷款本金 ⑤ 4,959.28
出
未来3年现金分红 ⑥ -
最低现金保有量 ⑦ 42,063.04
资金需求缺
未来3年累计资金缺口 ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦-①-② 45,125.03
口
（1）可自由支配现金
截至2026年6月末，发行人在手资金情况如下：
单位：万元
项目 2026年6月末金额
货币资金余额 22,602.83
交易性金融资产 17,641.96
减：受限资金 714.79
可自由支配现金 39,530.00
（2）未来资金流入情况
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发行人经营性资金流入主要依赖经营活动产生的现金流量。本次选取2024年
度、2025年度及2026年1-6月历史期间经营活动现金流量净额占营业收入的平均
比例作为测算基准。该历史区间覆盖公司近年经营承压阶段，反映行业下行、资
金回笼放缓的经营现状，能够较为客观地体现公司现有业务模式下收入向经营性
现金流的转化水平。以该比例作为测算参数，可较为谨慎地预估公司未来经营及
现金流情况。2024年、2025年及2026年1-6月，发行人营业收入、经营活动产生的
现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2024年度 2025年度 合计
月
营业收入 88,588.12 56,666.67 19,021.77 164,276.56
经营活动产生的现金流量净额 -13,282.05 -4,343.92 -3,517.40 -21,143.37
经营活动产生的现金流量净额
-14.99% -7.67% -18.49% -12.87%
占营业收入比例
以2024年、2025年及2026年1-6月数据为基础，发行人累计营业收入为
产生的现金流量净额占营业收入的累计比例为-12.87%。
结合定制家居行业当前处于深度调整期、市场竞争加剧的外部环境，假设发
行人本次募集资金到位，流动资金得到补充，可加大营销渠道建设及营销推广投
入，收入规模预计有所恢复，2027年至2029年营业收入逐步回升。假设发行人2027
年至2029年营业收入分别为4.20亿元、4.50亿元和5.00亿元，各年度经营活动产生
的现金流量净额占营业收入比例维持-12.87%，据此测算未来3年发行人经营活动
现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2027年度 2028年度 2029年度 合计
营业收入 42,000.00 45,000.00 50,000.00 137,000.00
经营活动产生的现金流量净额
-12.87% -12.87% -12.87% -12.87%
占营业收入比例
未来资金净流入 -5,405.65 -5,791.77 -6,435.30 -17,632.71
经测算，预计公司未来3年资金净流入金额为-17,632.71万元。
（3）运营资金需求
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假设公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例维持2025
年度水平不变，且不考虑可能发生的外部融资行为。基于上述假设，并结合前述
对公司未来三年营业收入的预测，采用销售百分比法测算，公司未来三年暂不存
在较大新增营运资金需求。
（4）未来重大资本支出
公司未来3年主要重大资本性支出情况具体如下：
单位：万元
项目 金额
海外公司组建及运营 9,200.00
未来3年线下营销网络升级 10,800.00
合计 20,000.00
近年海外地产及家居装修市场存在结构性机会，东南亚、中东、澳大利亚、
非洲等区域新建住宅及存量房翻新需求持续释放，当地高品质家装配套产品供给
存在缺口；同时国内同行业企业逐步出海布局，印证海外市场具备商业化落地可
行性。
自2025年起，公司开始实现海外收入，2025年度及2026年1-6月境外销售收入
分别为496.93万元、609.55万元，呈增长趋势。公司已设立新加坡子公司，未来3
年拟依托新加坡子公司，并新设其他海外子公司加大海外市场投入，通过对海外
子公司实缴出资，推动海外主体运营、本地化市场推广、海外渠道开发及海外客
户服务体系建设等。
以已设立的新加坡子公司为例，注册资本规模350万美元，主要用于支撑新
加坡子公司业务正常开展与运营，具体用途测算如下：
单位：万美元
资金用途 具体说明 金额
租金 用于办公场所及展位租赁，覆盖2年租金 80.00
在新加坡开办家居展览中家居布置、布艺装饰、装饰画
展位软装搭建装修费 品、照明设计、绿植装饰等软装搭配花费，每个展览大 70.00
概11.66万元，2年6个展预计花费约70万元
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根据当地平均工资水平雇佣2名管理人员、5名普通员工
员工薪酬 100.00
，2年薪酬合计预计约100万元
未来2年市场推广费50万元、差旅费20万元、中介咨询
运营费用 90.00
费10万元、业务招待费5万元、审计等中介费5万元
备用金 预留备用金 10.00
合计 350.00
按照新加坡子公司的投资规模测算，考虑各地区经济发展差异，单家海外子
公司预计投资金额为300万至400万美元。未来三年，在公司资金条件具备的前提
下，公司拟择机在澳大利亚、南非、中东等区域新设3家海外子公司。按新加坡、
澳大利亚、中东子公司预计投入350万美元，南非子公司预计投入300万美元测算
，未来4家海外子公司累计所需注册资本规模约1,350万美元，2026年1-8月美元兑
民币汇率主要在6.7至6.9区间波动，假设以6.8汇率计算，测算约合人民币9,200万
元。
当前国内家居家装行业市场竞争日趋激烈，行业装修风格迭代速度快、市场
需求呈现多元化特征，存量住房翻新改造需求持续释放；同时消费群体逐步趋于
年轻化，消费者对家居产品的智能化、个性化诉求持续提升，对产品设计、零售
门店沉浸式体验均提出了更高要求。在此行业背景下，公司未来三年计划对重要
零售经销商客户提供店面装修升级等营销支持，围绕年轻客群消费需求优化产品
矩阵，打造电竞房等差异化特色终端场景，搭建全新沉浸式实体展示空间，赋能
零售经销商线下终端销售能力，进而带动公司营业收入稳步提升。
以2026年上半年公司对某零售经销商的店面装修改造投入为例，公司为其提
供专项装修支持，支付装修费用54万元，用于其零售店面升级改造。未来三年，
在资金条件充足的前提下，公司拟逐步完成200家零售经销商门店的升级改造工
作。参照前述单店改造支出标准测算，本次门店升级改造合计预计投入金额约
（5）借款及偿还安排
截至2026年6月30日，公司借款余额为4,959.28万元。为保障财务稳健性，
减少财务费用，降低流动性风险，提高风险应对能力，公司需要为上述借款预
留偿付现金。
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（6）最低现金保有量
最低现金保有量是公司维持日常经营运转所需保有的最低货币资金。本次选
取2024年度、2025年度及2026年1-6月经营活动现金流出数据作为测算基础，该期
间覆盖公司及行业调整周期内的近期实际付现水平，能够较为客观、谨慎反映公
司现阶段日常运营资金支出规模。结合定制家居行业回款周期特征、公司业务结
算模式及当前现金流承压的经营现状，当前公司通常预留6个月经营付现支出作
为最低现金保有量，保证充足资金安全垫，用以应对未来客户回款延迟、市场需
求波动等不确定性风险，防范流动性紧张情形。本次测算基于历史实际付现数据
，测算得到的最低现金保有量可合理保障公司基础运营，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
月均经营活动现金流出金额 ④=（①+②+③）/30 7,010.51
公司最低现金保有量 ⑤=④*6 42,063.04
基于2024年度至2026年1-6月经营数据测算，公司月均经营活动现金流出金
额为7,010.51万元。结合公司日常经营实际及现金收支情况，本次以6个月经营活
动现金流出总额作为公司最低现金保有量标准，据此测算，截至2026年6月30日，
公司最低现金保有量为42,063.04万元。
（二）未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性
根据《证券期货法律适用意见第18号》，董事会确定发行对象的向特定对象
发行股票，募集资金可全部用于补充流动资金、偿还债务。本次发行即属于该类
情形，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。补充
流动资金规模测算金额系综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模
及其变动趋势、未来营运资金需求等要素确定。未来资本性支出仅作为本次向特
定对象发行股票补充流动资金缺口的测算依据，但该资本支出规划本身不属于募
集资金的投资项目。
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针对海外公司组建及运营投入，公司经内部经营决策会议研讨，确定加大海
外市场资源投入的总体规划。新加坡子公司的设立及投资已履行内部审议及审批
程序，该事项未达到董事会、股东会审议标准，无需提交董事会、股东会审议。
未来新设海外子公司目前仍处于前期论证阶段，在具体实施前，公司将依据《公
司章程》及内部管理制度履行相应内部审议程序；若相关投资达到董事会或股东
会审议标准，将召开对应会议并履行信息披露义务。
针对未来三年线下营销网络升级投入，公司经内部经营决策会议研讨，确定
持续推进线下营销网络升级的总体战略。公司现阶段已实施的零售经销商门店装
修支持项目，已履行了内部审核流程，单店投入金额较小，未达到董事会、股东
会审议标准。后续相关投资若达到董事会或股东会审议标准，将召开对应会议并
履行信息披露义务。
上述各项预计金额均为未来三年框架性预估总规模，不属于已确定的投资
立项。后续规划内的具体项目，如达到《公司章程》及上市公司信息披露相关
要求的董事会或股东会审议标准，公司将严格遵照监管要求，及时履行内部审
议程序及信息披露义务。
（1）海外公司组建及运营投入的必要性
近年海外家居市场存在结构性发展机会，东南亚、中东、澳大利亚、非洲等
区域新建住宅及存量房翻新需求持续释放，本地高品质定制家居产品供给存在缺
口；国内家居同行上市公司纷纷出海布局，海外业务需求逐年增长。
公司海外业务已实现收入，2025年度、2026年1?6月境外销售收入分别为
海外子公司实缴出资、本地化运营、市场推广及渠道体系搭建，是公司把握海外
市场机遇的重要布局。通过搭建海外经营主体与营销服务网络，有利于推动公司
海外业务落地，持续扩大境外收入规模，提升公司整体盈利水平，因此相关资本
性支出具有必要性。
（2）未来三年线下营销网络升级投入的必要性
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国内家居家装行业竞争激烈，行业产品与终端风格迭代速度快、市场环境变
化多元，存量住房换新需求持续释放；消费群体日趋年轻化，市场对家居产品的
智能化、个性化要求不断提高，电竞房等特色化场景需求兴起，消费者对线下门
店的沉浸式展示体验也提出更高标准。终端门店是定制家居企业触达终端客户、
实现订单转化的核心载体，门店形象、场景展示能力直接影响终端获客与成交效
率。
在此行业背景下，公司规划对重点零售经销商开展门店装修升级，围绕年轻
客群优化产品矩阵、打造差异化终端展示场景，赋能零售经销商线下获客与销售
转化。该部分投入贴合行业发展趋势与消费变化特点，有利于提升终端渠道竞争
力，推动营业收入增长，因此相关资本性支出具有必要性。
（三）中介机构核查程序及核查意见
保荐人、发行人会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内定期报告和相关财务资料，了解发行人预计未来
三年现金流入流出规模、未来三年营运资金需求、最低现金保有量需求、偿还有
息负债本金及利息、对外借款、未来重大的资本性支出等；获取发行人关于募集
资金补充流动资金规模的测算表，复核发行人未来三年现金流入流出规模、未来
三年营运资金需求、最低现金保有量需求的合理性；
（2）查阅发行人的公司公告、董事会决议、公司经营管理会议纪要，了解发
行人未来投资规划、具体用途和内容；
（3）取得发行人后续资本性支出测算明细和依据，查阅相关投资测算明细
等；
（4）查阅发行人借款合同。
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
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（1）结合发行人在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支
出、借款及偿还安排等实际情况，并综合考虑当下公司经营情况发展、资本结构、
实际控制人持股比例等，公司补充流动资金具备必要性，融资规模具备合理性；
（2）发行人资金需求测算过程及参数选取依据近年来经营实际情况选取数
据，并结合未来3年经营情况估计，测算融资规模、资金需求测算过程及参数选取
具备合理性；
（3）本次募集资金测算中涉及的未来资本性支出规划仅为本次补充流动资
金测算的框架性参考依据、不属于募投项目，当前已发生投入履行了相应内部审
议程序，后续项目将依据公司章程、上市公司信息披露相关规则等要求履行审议
及披露义务，相关支出符合公司经营及发展需要，具备合理性与必要性。
二、明确本次发行对象认购金额的下限
（一）发行对象初芯微出具相关承诺明确本次认购金额下限
公司本次发行股票对应募集资金总额不超过人民币39,450.61万元（含本数）
，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。2026年7月24日，初
芯微与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定初芯微认购公司本次
发行的全部股票，认购金额不超过39,450.61万元（含本数）。
为进一步明确认购金额的下限，本次发行对象初芯微出具了《关于认购金
额的承诺函》，具体承诺内容如下：
“杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）承诺认购广东皮阿诺科学艺术家居
股份有限公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）总金额不
低于人民币20,000.00万元（含本数）且不超过人民币39,450.61万元（含本数）。
认购价格的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）
。认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出，数量不足1股的余数作取
整处理。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要
求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则杭州初芯微科技合伙企业（有限合
伙）认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”
综上所述，发行对象初芯微承诺本次发行认购金额下限为20,000.00万元。
（二）中介机构核查程序及核查意见
保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅附生效条件的股份认购协议及其补充协议以及本次发行相关文件，
核查发行方案、发行对象及其认购情况；
（2）获取发行对象初芯微出具的《关于认购金额的承诺函》。
经核查，保荐人认为：
本次发行对象初芯微已出具承诺，明确本次认购金额下限。
三、结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金的
比例安排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况；如认购资
金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及
公司控制权不稳定的风险；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是
否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险
（一）结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金的
比例安排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况
初芯微最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026年6月30日/2026年1-6月 2025年12月31日/2025年度
资产总计 46,905.41 3,848.22
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其中：货币资金 2,509.21 60.50
负债合计 25,350.00 -
所有者权益合计 21,555.41 3,848.22
营业收入 - -
营业利润 -442.81 -1.78
净利润 -442.81 -1.78
资产负债率 54.04% /
注：以上财务数据未经审计。
初芯微成立于2025年12月5日，主营业务为以自有资金从事投资活动。截至
本回复出具日，除持有皮阿诺股份外，初芯微不存在其他对外投资或经营。初芯
微本次认购资金主要来自于合伙人增资以及银行贷款。
初芯微本次认购资金总额不超过39,450.61万元（含本数），全部来源于自
有资金及自筹资金，初步安排如下：
单位：万元
资金类别 预计金额 预计比例 资金来源
自有资金 19,725.31 50.00% 合伙人增资
自筹资金 19,725.30 50.00% 银行贷款
合计 39,450.61 100.00% /
注：自有资金与自筹资金的金额、比例为现阶段初步测算，最终将根据银行审批、实
际认购情形予以确定。
（1）自有资金
初芯微本次认购自有资金来源为全体合伙人增资。
根据初芯微《2026年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时
合伙人会议决议》：“目前，本合伙企业已投资持有上市公司皮阿诺（002853）
（“皮阿诺”）项目，本合伙企业执行事务合伙人青岛初芯共创科技有限公司决
定本合伙企业参与认购广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定
对象发行的股票。本次发行股票拟募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元（
含本数），发行股票的定价基准日为发行期首日，定增所需资金来源为初芯微自
有或自筹资金。各合伙人一致同意：本次定增取得中国证监会同意注册的批复后
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，各合伙人应结合届时市场股价及实际认购所需资金规模，积极配合合伙企业办
理贷款以及向合伙企业增资，确保合伙企业自有资金和自筹资金能够满足参与本
次认购的资金需求。”
根据上述初步测算的初芯微本次认购自有资金需求规模，对应初芯微各合
伙人增资金额如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 合伙份额 预计增资金额
青岛初芯 普通合伙人、执行事务合伙人 40% 7,890.12
北京微芯 有限合伙人 30% 5,917.59
吕朋钊 有限合伙人 30% 5,917.59
合计 / 100% 19,725.31
青岛初芯系初芯集团的全资子公司，实际控制人为尹佳音，其资金主要来
自于初芯集团和尹佳音。
初芯集团及尹佳音个人资金主要包括：①截至2026年8月末，初芯集团与尹
佳音个人合计可动用现金约1.18亿元；②截至2026年8月末，初芯集团及尹佳音
个人对外股权投资（不包含发行人）对应的价值预计约14亿元，可通过对外投
资的项目上市退出、股权转让或股权质押等方式筹措资金。
因此，青岛初芯资金来源能够覆盖本次预计出资金额。
北京微芯系赛微电子（300456）的全资子公司，赛微电子2026年半年报披露
，截至2026年6月末货币资金约23亿元，不存在使用范围受限情形。因此，北京
微芯资金来源能够覆盖本次预计出资金额。
吕朋钊为吕浩平、李佳凝之子。吕浩平系瑞联新材（688550）原实际控制人
。依据吕朋钊提供资料，截至2026年9月14日，其父母吕浩平、李佳凝通过宁波卓
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世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）证券账户持有瑞联新材A股流通股，对应
股票市值超7亿元。因此，吕朋钊资金来源能够覆盖本次预计出资金额。
（2）银行贷款
根据初芯微出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，初芯微拟申
请银行贷款自筹资金19,725.31万元。初芯微已与多家商业银行开展贷款沟通，拟
授信主要条款如下：授信金额19,725.31万元，授信期限为5到10年，贷款利率参照
银行标准执行；还款方式为按季付息、分期还本；初芯微全体合伙人或其实际控
制人拟与贷款银行签署最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担保；除此之
外，初芯微拟以本次定增取得的部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增信措
施之一，预计质押股份数量不超过初芯微通过本次定增取得的发行人股份总数量
的50%，预计不会约定平仓条款。截至本回复出具日，各方尚未正式签署借款协
议或授信协议，初芯微与贷款银行的洽谈工作正常推进，贷款申请处于银行内部
审批阶段。
（1）初芯微当前持有上市公司股份质押情况
目前初芯微仍与杭州银行协商股份质押具体条款，其所持发行人股份均未
办理股份质押登记手续。
截至本回复出具日，初芯微持有上市公司3,069.26万股，占本次发行前发行人
总股本的16.78%，前述股份均为通过协议转让取得，转让款项中2.60亿元来源于
杭州银行并购贷款，初芯微合伙人青岛初芯及其控股股东初芯集团、其实际控
制人尹佳音，杨云春（北京微芯实际控制人），吕浩平（吕朋钊之父）已与杭州
银行签订最高额保证合同，已达到杭州银行放款条件并全额放款。根据杭州银
行要求，除了前述保证担保之外，还要求初芯微增加增信措施，以协议转让取
得的部分发行人股份为该笔并购贷款提供质押担保。双方正在协商中的质押条
款并未约定平仓条款。
经访谈银行相关人员确认，前述业务预计质押股份数量不超过初芯微通过
协议转让取得的发行人股份总数量的50%，未就上述融资及股份质押约定平仓
条款。
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（2）初芯微本次认购股份质押情况
初芯微本次认购资金部分来源于银行贷款，拟使用本次发行取得的部分股份
向银行提供质押担保。
截至本回复出具日，根据当前对接银行提供的贷款方案：初芯微全体合伙人
或其实际控制人拟与贷款银行签署最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担
保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得的部分股份为该笔贷款提供质押担保，
作为增信措施之一，预计质押股份数量不超过初芯微通过本次定增取得的发行人
股份总数量的50%，预计不会约定平仓条款。
（3）对外募集、代持、结构化安排等情况
本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排等情况。认购对象初芯微出具
了的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》，其承诺：
“1、本企业用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自
筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本企业认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（上市公司的控
股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金
用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方（上市公司的控股股
东、实际控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）提供的财
务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业用于认购本次向特定对
象发行股票的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事和高级管理人员
及前述主体关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子
公司以外的其他企业除外）的情形，不存在从上市公司及其董事和高级管理人员
及前述主体关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子
公司以外的其他企业除外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情
形，亦不存在上市公司及其董事和高级管理人员及前述主体关联方（上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）为
本企业融资提供抵押、质押等担保的情形。”
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（二）如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导
致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
初芯微本次认购资金部分来源于银行贷款，拟使用本次发行取得的部分股份
向银行提供质押担保。
截至本回复出具日，根据当前对接银行提供的贷款方案：初芯微全体合伙人
或其实际控制人拟与贷款银行签署最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担
保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得的部分股份为该笔贷款提供质押担保，
作为增信措施之一，预计质押股份数量不超过初芯微通过本次定增取得的发行人
股份总数量的50%，预计不会约定平仓条款。
结合前次协议转让和本次定增拟质押股份数量测算，本次认购完成后，初芯
微所持上市公司股份质押数量预计不超过其所持上市公司股份总数的50%。
（1）股份质押平仓风险、控制权不稳定风险较低
针对协议收购并购贷款及本次认购银行贷款，根据初芯微与贷款银行协商的
融资方案，要求初芯微全体合伙人或其实际控制人与贷款银行签署最高额保证合
同，为贷款提供保证担保。除此之外，贷款银行还要求初芯微以协议转让/定增取
得的部分股份为贷款提供质押担保。上述股份质押仅作为贷款增信措施之一，未
约定平仓条款。
此外，根据初芯微《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）2026年关于同意
出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时合伙人会议决议》，合伙人做出相
关决议： “就外部贷款后续本息偿还事宜，全体合伙人一致同意，当合伙企业自
有资金不足以偿还本次外部贷款到期本金及利息时，各合伙人应按照各自出资比
例及时、同步向合伙企业增资，以确保合伙企业能够按时还本付息”。根据初芯
微合伙人提供的资金证明，其具备较强的资金实力，保障初芯微按期履行还款
义务。
基于上述安排，初芯微股份质押平仓风险、控制权不稳定风险较低。
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（2）相关风险防范措施
为维持发行人控制权稳定性，初芯微及其实际控制人出具了《关于维护控制
权稳定性的承诺函》，承诺如下：“1、本企业/本人承诺合理规划融资安排，合理
控制股份质押比例，于本次发行前及本次发行完成后，本企业/本人将积极关注二
级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风
险事件导致上市公司控制权受到影响，本企业/本人将积极与资金融出方协商，采
取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还等合法措施，保证不会因逾
期偿还或其他违约事项导致初芯微所持发行人股份被质权人行使质押权；2、如
本企业/本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本企业/本人将优先处置
本企业/本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置
致使发行人控制权发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致控制权受到影响
，本企业/本人将采取所有合法措施维持本企业/本人对发行人的控制权；3、截至
本承诺函出具日，本企业/本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿
债务或重大未决诉讼、仲裁等可预见的对本企业/本人清偿能力造成重大不利影响
的情形。”
（三）如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方
式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险
初芯微已与多家商业银行开展贷款沟通，拟授信主要条款如下：授信金额
季付息、分期还本；初芯微全体合伙人或其实际控制人拟与贷款银行签署最高额
保证合同，为本次贷款提供全额保证担保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得
的部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增信措施之一，预计质押股份数量不
超过初芯微通过本次定增取得的发行人股份总数量的50%，预计不会约定平仓条
款。
采用某银行的融资方案测算对外借款本息偿付安排：假定本次贷款起息日为
前3年每年偿还本金比例5%，第4至7年每年偿还本金比例10%，第8至10年每年偿
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还本金比例15%；预计借款年化利率3.5%。基于前述假设，初芯微后续各年度还
款金额初步测算结果如下：
单位：万元
项目 还款比例 应归还本金 归还利息 资金流出合计
合计 100% 19,725.31 4,522.03 24,247.33
根据初芯微出具的《还款资金来源相关说明》，初芯微通过银行贷款融资获
得的认购资金，将根据协议约定合法合规偿付本息，主要还款来源于合伙人资金
支持，同时也可考虑贷款到期前与银行协商续期等安排，目前暂不考虑通过减持
上市公司股份偿还借款。
根据初芯微《2026年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时
合伙人会议决议》，合伙人做出相关决议：“就外部贷款后续本息偿还事宜，全
体合伙人一致同意，当合伙企业自有资金不足以偿还本次外部贷款到期本金及
利息时，各合伙人应按照各自出资比例及时、同步向合伙企业提供资金支持，
以确保合伙企业能够按时还本付息。”
初芯微合伙人青岛初芯、北京微芯和吕朋钊，具备资金实力向初芯微出资用
于偿还银行贷款，其合伙人资金主要来源为自有资金、持续经营所得、出售其
持有的股权资产变现等，具备银行贷款本金及利息偿付能力。
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截至本回复出具日，认购对象初芯微已与多家银行就本次认购贷款开展沟通
，银行已启动内部审批流程。经与银行访谈确认，初芯微及其合伙人具备相应担
保能力，贷款审批流程正在推进中。
若初芯微最终未能获得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，初芯微已
出具承诺，本次认购金额不低于2亿元。因此，本次发行不存在因无法筹集所需认
购资金导致发行失败的风险。
（四）中介机构核查程序及核查意见
保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获取了初芯微最近一年一期财务报表；
（2）获取了发行对象初芯微出具的《认购资金来源的说明》《股票发行对象
关于本次认购股票资金来源的承诺》《还款资金来源相关说明》，初芯微及其实
际控制人出具的《关于维护控制权稳定性的承诺函》；
（3）获取了初芯微合伙人出资能力的证明材料；
（4）获取了初芯微合伙人作出的《2026年关于同意出资认购上市公司皮阿
诺定增发行股票之临时合伙人会议决议》；
（5）访谈了本次贷款涉及银行的相关人员，确认了当前贷款审批进度、主要
核心条款；访谈了初芯微前次收购贷款杭州银行相关人员，确认了贷款质押相关
进展与情况。
经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）发行对象初芯微本次认购资金来源中，自有资金来源于其合伙人增资，
自筹资金来源于银行贷款，根据现阶段初步测算，自有资金与自筹资金的比例计
划为50%：50%，最终比例将根据银行审批、实际认购情形予以确定；
（2）根据初芯微出具的相关承诺及对银行的访谈，本次认购完成后初芯微
股份质押数量预计不超过其持股数量的50%，不存在对外募集、代持、结构化安排
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等情况，上述股份质押预计不会设置平仓条款，初芯微股份质押平仓风险、控制
权不稳定风险较低；
（3）初芯微已就贷款的还款作出安排，主要还款来源于其合伙人资金支持，
同时也可考虑贷款到期前与银行协商续期等安排，目前暂不考虑通过减持上市公
司股份偿还借款，根据各合伙人提供的当前资金及资产证明，其具备资金实力保
障初芯微履行还款义务；
（4）若初芯微最终未能取得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，初芯
微已出具承诺，本次认购金额不低于2亿元，本次发行不存在因无法筹集所需认
购资金导致发行失败的风险。
（五）相关风险补充披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节
与本次发行相关的风险因素”中对初芯微股份质押对控制权稳定影响、无法筹
集所需认购资金的风险补充披露如下：
“（五）股份质押导致上市公司控制权不稳定的风险
截至本募集说明书出具日，初芯微通过协议转让取得公司3,069.26万股，
持股比例为16.78%，前述协议转让部分资金来源于杭州银行贷款，初芯微正与
杭州银行协商股份质押事宜，预计股份质押数量不超过本次发行前初芯微持股
数量的50%。本次发行初芯微拟通过银行贷款筹措部分认购资金，目前正与银行
协商贷款及股份质押事宜，预计质押股份数量不超过本次认购获得股份数量的
本次认购完成后，初芯微股份质押数量预计不超过其总持股数量的50%。若
未来因初芯微及其各合伙人或实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈
波动或发生其他不可控事件，可能导致初芯微所持质押股份被处置，则公司可
能面临控制权不稳定的风险。
（六）无法筹集本次认购所需银行贷款的风险
初芯微本次认购资金计划部分来源于银行贷款，目前相关贷款尚在银行内
部审批过程中，贷款最终能否获批、获批金额、最终贷款条款均存在不确定性
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。若最终未能取得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，可能无法足额筹
集本次认购资金，导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。”
四、初芯微及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持
发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减
持上市公司股份的承诺
（一）初芯微及其一致行动人在定价基准日前六个月内不存在减持其所持发行
人股份的情形
本次发行的定价基准日原为发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日
（即2025年12月16日，“原定价基准日”），经发行人第五届董事会第四次会议
审议通过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据中国证券登记
结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更
信息（深市）》及初芯微出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承
诺函》，自原定价基准日前六个月至2026年9月22日，初芯微未减持发行人股份，
并承诺在本次发行定价基准日前六个月内不减持发行人股份。
（二）初芯微及其一致行动人已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限
内不减持上市公司股份的承诺
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
针对协议收购，初芯微已出具了《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》，
作出如下承诺：
“1.自本企业收购的上市公司的股份登记至本企业名下之日起36个月内，不
通过证券市场集中交易、大宗交易或协议转让等方式转让上述股份（在受同一控
制的企业之间相互转让的除外）。
的股份，亦应遵守上述锁定期安排，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时
解锁。
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关规定不相符的，本企业将根据相关法律法规进行相应调整。
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
赔偿由此给上市公司造成的损失。
针对本次发行认购股份，本次发行前，初芯微及其一致行动人合计持有发行
人16.78%股份，按照本次发行股票数量上限34,514,970股测算，本次发行完成后，
初芯微合计持有发行人的股份比例为29.99%，不超过30%，不会触发要约收购义
务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，初芯微已出具了《关于认购向特
定对象发行股票的股份锁定承诺函》，作出如下承诺：
“1、自定价基准日至本次发行结束之日起十八个月内，本企业承诺不减持
本次认购的发行人股份，本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，本企业就
所持有的发行人股票，因发行人送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述限售安排。
另有规定的，本企业同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的规
定对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
综上所述，自原定价基准日前六个月至本回复出具日，初芯微未减持发行人
股份，并承诺在本次发行定价基准日前六个月内不减持发行人股份；初芯微已根
据《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》出具相关期
限内不减持上市公司股份的承诺。
（三）中介机构核查程序及核查意见
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保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，
了解初芯微证券账户所持公司股票变动情况；
（2）查阅初芯微出具的《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》《关于特定
期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》《关于认购向特定对象发行股票的股
份锁定承诺函》。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
自原定价基准日前六个月至本回复出具日，初芯微未减持发行人股份，并承
诺在本次发行定价基准日前六个月内不减持发行人股份；初芯微已根据《上市公
司收购管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》出具相关期限内不减持
上市公司股份的承诺。
五、本次认购完成后，初芯微及其一致行动人的持股比例，是否已履行免于
要约等审议程序
（一）本次发行后初芯微持股比例未触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购时，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股
，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。
本次发行前，初芯微及其一致行动人合计持有发行人16.78%股份，按照本次
发行股票数量上限34,514,970股测算，本次发行完成后，初芯微持有发行人的股份
比例为29.99%，不超过30%，不会触发要约收购义务，无需履行免于要约等审议
程序。
（二）中介机构核查程序及核查意见
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保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
测算发行对象本次认购股数上限及发行后初芯微持股比例。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次发行前，初芯微及其一致行动人合计持有发行人16.78%股份，按照本次
发行股票数量上限34,514,970股测算，本次发行完成后，初芯微持有发行人的股份
比例为29.99%，不超过30%，不会触发要约收购义务，无需履行免于要约等审议
程序。
六、穿透初芯微股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利
益输送等情形；结合本次发行方案调整的原因及披露前后初芯微各层级持有人变
化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划、控制权稳定性等
，说明发行对象及锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》
等相关规定
（一）初芯微股权穿透情况
截至本回复出具日，初芯微股权结构情况如下：
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青岛初芯为初芯集团全资子公司。截至本回复出具日，初芯集团股东情况如
下：
（1）自然人股东：尹佳音、徐凯旋
尹佳音、徐凯旋为初芯集团自然人股东。其中，尹佳音为初芯集团以及皮阿
诺实际控制人；徐凯旋曾任初芯集团总裁，现任皮阿诺董事长、总经理。
（2）其他上市公司相关股东
北京微芯全称为北京微芯科技有限公司，系上市公司北京赛微电子股份有
限公司全资子公司，北京赛微电子股份有限公司，证券简称为赛微电子，证券
代码为300456。
西安瑞联新材料股份有限公司为上市公司，证券简称为瑞联新材，证券代
码为688550。
翰博高新材料（合肥）股份有限公司为上市公司，证券简称为翰博高新，证
券代码为301321。
（3）青岛海控
青岛海控全称为青岛海控海盈产业投资基金合伙企业（有限合伙），股权穿
透情况如下：
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其中，山东海控私募基金管理有限公司为青岛海控执行事务合伙人，青岛海
控最终实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
北京微芯全称为北京微芯科技有限公司，系上市公司北京赛微电子股份有
限公司全资子公司，北京赛微电子股份有限公司，证券简称为赛微电子，证券
代码为300456。
（二）初芯微股权穿透后最终持有人是否存在违规持股、不当利益输送等情形
初芯微股权穿透后最终持有人情况如下：
管理局为政府部门，根据其出具的说明，上述公司、政府部门不存在违规持股、
不当利益输送等情形；
上述人员不存在违规持股、不当利益输送等情形。
综上所述，初芯微股权结构穿透至最终持有人，不存在违规持股、不当利益
输送等情形。
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（三）结合本次发行方案调整的原因及披露前后初芯微各层级持有人变化情况
及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划、控制权稳定性等，说明发
行对象及锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定
本次发行方案调整主要为：1）定价基准日由第四届董事会第十四次会议决
议公告日调整为发行期首日；2）发行对象由青岛初芯调整为初芯微。
本次发行方案调整主要系资本市场形势变化，且初芯微各合伙人有进一步
加大对上市公司投入、深化合作的意愿，同时以初芯微作为认购主体能够进一
步夯实本次认购资金来源，简化持股架构及后续决策流程。
本次发行预案首次披露后，除初芯集团2026年7月实施增资扩股，引入北京
微芯、青岛海控外，初芯微其余各层级持有人保持稳定，未发生变动。
初芯集团增资完成后，北京微芯、青岛海控分别持有初芯集团11.43%、2.86%
股权。其中，北京微芯系初芯微合伙人，为上市公司赛微电子的全资子公司；青
岛海控实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
初芯集团主要从事泛半导体投资业务；北京微芯股东上市公司赛微电子主
营业务为MEMS（微机电系统）芯片工艺开发与晶圆制造，同步开展芯片设计服
务、半导体设备及半导体产业投资；青岛海控以产业投资为主，同时肩负培育
区域产业、推动地方产业发展的职能。因此，各方具备业务协同基础。
北京微芯、青岛海控看好初芯集团产业整合战略及发展前景，通过本次增
资，初芯集团可整合北京微芯、青岛地方国资的产业资源与需求，充实初芯集
团资金实力，支撑未来产业布局与项目投入。
根据初芯微及其合伙人、初芯集团出具的说明，初芯微及其合伙人、初芯集
团不存在已经达成、正在实施或明确筹划的进一步引入其他持有人的计划，亦
不存在已经达成、正在实施或明确筹划的退出、转让所持股权或财产份额的安
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排。未来如因正常经营发展确需调整股权结构，相关主体将严格按照法律法规
履行必要的决策及信息披露程序。
初芯集团2026年7月增资完成后，新增股东持股比例相对较低且较为分散，
尹佳音仍持有初芯集团75.60%的股权，仍为初芯集团控股股东、实际控制人。
因此，本次初芯集团增资不改变初芯集团的控制权，青岛初芯及初芯微的股权
结构均未发生变化，因此初芯微及发行人的实际控制人仍为尹佳音，初芯集团
和发行人的控制权具备稳定性。
相关规定
根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》相关规定，并查阅本次发
行方案及相关文件，本次发行对于发行对象、锁定期安排等约定如下：
相关规
《注册管理办法》 《上市公司收购管理办法》 本次发行情况
则/事项
本次发行对象为公司控股股东初
芯微1名，系董事会决议提前确定
的发行对象，并经股东会审议，
符合公司股东会决议规定的条件
，不属于境外战略投资者，未超
过35名，符合《注册管理办法》第
五十五条。
公司于2026年7月24日召开第五
届董事会第四次会议，将发行对
第六十三条第一款第（三）项 象由青岛初芯共创科技有限公司
第五十五条：上市公
：经上市公司股东会非关联 调整为初芯微，终止与青岛初芯
司向特定对象发行
股东批准，投资者取得上市 的原股份认购协议，并与初芯微
证券，发行对象应当
公司向其发行的新股，导致 签署新的《附条件生效的股份认
符合股东会决议规
其在该公司拥有权益的股份 购协议》。调整后的发行方案已
关于发 定的条件，且每次发
超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 于2026年8月10日经公司2026年
行对象 行 对 象 不 超 过 三 十
五名。发行对象为境
转让本次向其发行的新股， 联股东初芯微回避表决。
外战略投资者的，应
且公司股东会同意投资者免 根据《发行方案》，本次发行数量
当遵守国家的相关
于发出要约的，投资者可以 按照募集资金总额除以发行价格
规定。
免于发出要约。 确定，且不超过34,514,970股及发
行前总股本的30%。按发行数量
上限测算，发行完成后初芯微将
持有65,207,532股，占发行后总股
本217,430,918股的约29.99%。根
据发行人及初芯微确认，初芯微
不存在一致行动人或其他持股，
本次发行后，初芯微拥有权益比
例不超过30%，不触发要约收购
义务，无需履行《上市公司收购
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管理办法》第六十三条第一款第
（三）项之规定。
初芯微系发行人控股股东，属于
《注册管理办法》第五十七条第
二款第（一）项规定的发行对象。
初芯微已承诺认购的本次发行股
份自发行结束之日起18个月内不
得转让，因送红股、资本公积金
转增股本等原因取得的衍生股份
亦适用相同限售安排，符合该办
第五十九条：向特定 第七十四条：在上市公司收 法第五十九条之规定。
对象发行的股票，自 购中，收购人持有的被收购 本次发行前后，公司控股股东均
发 行 结 束 之 日 起 六 公司的股份，在收购完成后 为初芯微，实际控制人均为尹佳
个月内不得转让。发 18个月内不得转让。收购人 音，本次发行不导致公司控制权
关于锁
行 对 象 属 于 本 办 法 在被收购公司中拥有权益的 发生变化。因发行完成后初芯微
定期安
第 五 十 七 条 第 二 款 股份在同一实际控制人控制 拥有权益比例不超过30%，不适
排
规定情形的，其认购 的不同主体之间进行转让不 用《上市公司收购管理办法》第
的 股 票 自 发 行 结 束 受前述18个月的限制，但应 六十三条第一款第（三）项关于
之 日 起 十 八 个 月 内 当遵守本办法第六章的规定 免于要约情形下3年不转让本次
不得转让。 。 发行新股的规定；
初芯微此前通过协议转让取得公
司30,692,562股股份（占发行前总
股本16.78%），并已承诺自取得
该等股份之日起36个月内不转让
，该承诺期限长于《上市公司收
购管理办法》第七十四条规定的
收购完成后18个月不得转让期限
。
（四）中介机构核查程序及核查意见
保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了初芯微及其合伙人股权结构；通过国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站，查询初芯微及其穿透后各层级主体的工商登记信息及股
权结构变化情况；
（2）获取了初芯微及其上层股东出具的不存在违规持股、不当利益输送等
情形相关说明，查阅上市公司赛微电子、翰博高新、瑞联新材相关公告；
（3）获取了初芯微及其上层股东出具的关于未来拟引入其他持有人或现有
持有人退出计划的相关说明；
（4）获取了初芯微出具的《发行方案调整的原因等说明》。
经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：
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（1）赛微电子、翰博高新、瑞联新材为上市公司，青岛西海岸新区国有资产
管理局为政府部门，且根据其出具的说明，不存在违规持股、不当利益输送等情
形；根据尹佳音、徐凯旋、吕朋钊、于瑞升、潘彩红、于瑞建出具的说明，其不
存在违规持股、不当利益输送等情形；综上所述，初芯微股权结构穿透至最终持
有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形；
（2）本次发行方案调整主要系资本市场形势变化，且初芯微各合伙人有进
一步加大对上市公司投入、深化合作的意愿，同时以初芯微作为认购主体能够进
一步夯实本次认购资金来源，简化持股架构及后续决策流程；本次发行方案调整
原因合理；
（3）本次发行预案首次披露后，初芯集团基于自身战略发展、产业投资规
划，引入北京微芯和青岛海控，除前述情形外，初芯微其他各层级持有人未发
生变化，本次发行方案披露前后初芯微各层级持有人变化原因合理；
（4）根据初芯微及其上层股东出具的说明，初芯微及其合伙人、初芯集团不
存在已经达成、正在实施或明确筹划的进一步引入其他持有人的计划，亦不存在
已经达成、正在实施或明确筹划的退出、转让所持股权或财产份额的安排。未来
如因正常经营发展确需调整股权结构，相关主体将严格按照法律法规履行必要的
决策及信息披露程序；初芯集团和发行人的控制权具备稳定性；
（5）当前发行对象为上市公司控股股东初芯微，初芯微已承诺认购的本次
发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行对象及锁定期安排符合
《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
七、结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不能
足额募集资金,公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持
续经营产生重大不利影响，公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施,并充
分披露上述风险及对公司的影响
（一）结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不能
足额募集资金，公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持
续经营产生重大不利影响
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控制权。
截至本回复出具日，马礼斌持股比例为29.34%，表决权比例为10%，初芯微
持股比例为16.78%，表决权比例为16.78%，公司的控股股东为初芯微、实际控
制人为尹佳音。
根据原实际控制人马礼斌（甲方）和初芯微（乙方）于2025年12月15日签署
的《表决权放弃协议》，甲方的表决权放弃期限至下列情形发生之日终止：“（
例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例5%（含本数
）；或者（2）乙方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。”
结合上述情况，上市公司控制权稳定性分析如下：
公司控股股东仍为初芯微、实际控制人仍为尹佳音，不会再次发生变化。
股东，持股比例为29.99%，马礼斌及其一致行动人持股比例为25.02%，初芯微
和马礼斌的持股比例差距不足5%，不会触发马礼斌表决权恢复的条件，因此公
司控股股东、实际控制人不会再次发生变化。若未足额发行，则初芯微持股比
例仍不会超过马礼斌持股比例5%以上，仍不会触发马礼斌表决权恢复的条件。
因此公司控股股东、实际控制人不会再次发生变化。
月内不转让，其本次认购的上市公司股份18个月内不转让。初芯微目前并无减
持计划，不会触发马礼斌表决权恢复的条件。此外，根据马礼斌与初芯微于2025
年12月15日签署的《股份转让协议》及马礼斌于同日出具的《不谋求控制权承
诺函》，马礼斌不会以直接或间接等方式扩大其在发行人的表决权比例，也不
会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托
表决协议或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求发行人实
际控制人地位。如违反前述承诺，马礼斌届时将放弃增持或获得的股份的表决
权并承担相应违约责任，违反承诺所获全部收益归初芯微所有。
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因此，初芯微不会因本次发行失败或不能足额募集资金而触发《表决权放
弃协议》中马礼斌表决权恢复的条款，原实际控制人马礼斌作出的表决权放弃
承诺依然有效，公司的控股股东和实际控制人不会因此再次发生变化，不会对
公司的持续经营产生重大不利影响。
（二）公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施，对公司的影响
若本次发行失败或不能足额募集资金，公司补充流动资金和化解流动性风险的
应对措施如下：
在合理区间，并且严控融资成本，优先使用低成本融资，切实降低财务费用。
到位情况，有序设立海外子公司并推进零售经销商营销网络升级。
居行业出海、智能、环保、适老等新趋势，锚定高毛利细分赛道，全面提升公司
整体盈利能力与经营现金流质量。
、销售费用，建立健全现金流预警机制，避免资金闲置与浪费，明确应收账款回
款目标和执行举措，同时适度增加投入改善固定资产质量进行盘活，提高资产
使用率。
截至2026年6月末，公司资产负债率34.06%，货币资金期末余额为人民币
综上，截至2026年6月末，公司资产负债率相对较低，流动资金具备一定保
障。若本次发行失败或不能足额募集资金，公司可通过采取上述措施应对流动性
风险，预计不会对生产经营产生重大不利影响。
（三）中介机构核查程序及核查意见
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保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了初芯微与原实际控制人马礼斌签订的《股份转让协议》《表决权
放弃协议》及马礼斌出具的《不谋求控制权承诺函》，测算发行前后，初芯微与
马礼斌持股比例、表决权比例，分析上市公司控制权稳定性；
（2）获取并查阅了初芯微出具的《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》
《关于认购向特定对象发行股票的股份锁定承诺函》；
（3）获取了发行人出具的关于上市公司不存在流动性风险的相关说明，获
取上市公司半年度报告、财务报表等，核查上市公司当前流动资金及资产、负债
情况、经营情况。
经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）根据初芯微与原实际控制人马礼斌签订的《股份转让协议》《表决权放
弃协议》及马礼斌出具的《不谋求控制权承诺函》，初芯微不会因本次发行失败
或不能足额募集资金而触发《表决权放弃协议》中马礼斌表决权恢复的条款，
原实际控制人马礼斌做出的表决权放弃承诺依然有效，公司的控股股东和实际
控制人不会因此再次发生变化，不会对公司的持续经营产生重大不利影响；
（2）截至2026年6月末，公司资产负债率相对较低，流动资金具备一定保障
，若本次发行失败或不能足额募集资金，公司可通过采取相应措施应对流动性风
险，预计不会对生产经营产生重大不利影响。
（四）相关风险补充披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节
与本次发行相关的风险因素”补充披露如下：
“（七）因本次发行失败或募资不足影响公司流动性的风险
公司业务发展战略实施过程中对流动资金的需求将持续增加。若本次发行失
败或募集资金未能足额募集，公司业务发展战略的推进将受到制约，公司可能需
调整或压缩相关投入，或以自筹资金弥补缺口，从而增加公司流动性风险。”
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问题 2
根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为131,597.96万元、88,588.12
万 元和 56,666.67万 元；归属于 母公司股 东的净利 润分别为 8,597.89 万元、 -
月31日，公司其他非流动金融资产账面价值3,140.02万元，主要为对外投资有限
合伙企业，上述对外投资已认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合公司各业务板块收入、成本、毛利率等分析
公司营收规模下滑，以及最近两年持续亏损的主要原因，与同行业公司是否存在
显著差异，该等影响因素是否持续；在此基础上结合下游房地产市场需求变化、
行业竞争格局、公司核心竞争力等说明公司是否将持续处于亏损状态及公司的扭
亏措施，公司是否具备持续经营能力。（2）前述财务性投资的具体金额及认缴、
实缴时间，是否存在已认缴尚未实缴的金额，是否构成拟投入的财务性投资；列
示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议
日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体
情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发
行人律师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司各业务板块收入、成本、毛利率等分析公司营收规模下滑，以
及最近两年持续亏损的主要原因，与同行业公司是否存在显著差异，该等影响因
素是否持续；在此基础上结合下游房地产市场需求变化、行业竞争格局、公司核
心竞争力等说明公司是否将持续处于亏损状态及公司的扭亏措施，公司是否具备
持续经营能力
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（一）结合公司各业务板块收入、成本、毛利率等分析公司营收规模下滑，以
及最近两年持续亏损的主要原因，与同行业公司是否存在显著差异，该等影响因素
是否持续
及最近两年持续亏损的主要原因
报告期各期，公司利润表重要项目情况如下：
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
营业收入 19,021.77 56,666.67 88,588.12 131,597.96
营业成本 15,285.72 42,200.33 67,075.74 92,779.38
占营收比重 80.36% 74.47% 75.72% 70.50%
期间费用 6,317.61 14,758.20 21,702.40 25,830.74
占营收比重 33.21% 26.04% 24.50% 19.63%
减值损失 1,102.33 5,812.93 40,061.06 5,841.73
占营收比重 5.80% 10.26% 45.22% 4.44%
营业外收支 34.01 60.05 316.31 -116.60
占营收比重 0.18% 0.11% 0.36% -0.09%
净利润 -474.40 -4,173.51 -37,823.93 8,243.05
报告期各期，公司净利润金额分别为8,243.05万元、-37,823.93万元、-
利承压与计提减值损失两方面因素共同作用所致。
一方面，受下游市场需求疲软的影响，公司营业收入持续下滑，规模效应
逐步减弱，毛利难以覆盖固定成本及期间费用，带动主营业务盈利持续承压；
另一方面，公司分别于2024年、2025年计提较大金额减值损失，综合导致形成
持续亏损。
（1）公司分业务板块收入变动情况
报告期各期，公司分销售模式收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
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金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
零售业务 10,179.43 -33.48% 33,873.68 -31.44% 49,405.77 -29.33% 69,909.92
大宗业务 7,591.19 -31.08% 21,068.12 -43.67% 37,403.52 -36.64% 59,037.70
境外业务 609.55 343.12% 496.93 - - - -
其他业务 641.58 31.70% 1,227.94 -30.97% 1,778.83 -32.88% 2,650.34
合计 19,021.77 -29.04% 56,666.67 -36.03% 88,588.12 -32.68% 131,597.96
注：2026年1-6月变动比例对比期为2025年1-6月数据。
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 131,597.96 万 元 、 88,588.12 万 元 、
及大宗业务收入均呈现不同程度的下降趋势，是导致报告期内公司收入下滑
的主要原因。
报告期各期，公司零售业务收入分别为69,909.92万元、49,405.77万元、
地产后周期行业，报告期内商品房交付走弱、居民家居消费意愿下降，公司零售
经销门店自然客流与成交转化同步减少；在此背景下公司主动优化零售经销商及
门店结构、淘汰低效网点，存续零售经销商亦因市场环境压力销售规模下降；此
外，公司规模与品牌势能相较头部企业仍有所差距，资金实力有限，近年来营销
投入不及预期，在行业竞争加剧的背景下终端份额受到一定挤压，综合导致公司
零售业务收入逐年下降。
公司大宗业务主要面向精装房工程市场，与房地产商建立合作，为大型房
地产项目提供精装所需的定制家居产品。报告期各期，公司大宗业务收入分别
为59,037.70万元、37,403.52万元、21,068.12万元以及7,591.19万元，呈现逐年
下降的态势，主要系报告期内精装房工程市场随房地产新开工、竣工走弱而整
体收缩，同时鉴于部分房企陆续暴露债务风险，货款回收预期不明确，公司调整
客户结构，停止与出险房企新增合作并暂停其在手订单，将大宗工程业务资源集
中于现金状况较好、回款稳定客户；同时，为防控应收账款风险，公司同步收紧
大宗业务信用政策、审慎承接回款无保障订单，从而导致公司大宗业务收入呈现
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逐年下降的态势。
（2）公司分业务板块成本及毛利率变动情况
报告期各期，公司分销售模式收入、成本以及毛利率变动情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本
项目 年份 毛利率
金额 占比 金额 占比
零售业 2024年度 49,405.77 55.77% 33,578.18 50.06% 32.04%
务 2025年度 33,873.68 59.78% 22,181.05 52.56% 34.52%
大宗业 2024年度 37,403.52 42.22% 32,535.53 48.51% 13.01%
务 2025年度 21,068.12 37.18% 19,012.92 45.05% 9.76%
境外业 2024年度 1,778.83 2.01% 962.03 1.43% 45.92%
务及其
他 2025年度 1,724.87 3.04% 1,006.36 2.38% 41.66%
合计
报告期各期，公司综合毛利率分别为29.50%、24.28%、25.53%及19.64%，
盈利能力总体呈现下滑态势，其中，公司大宗业务毛利率的持续下降是导致公
司综合毛利率下降的主要原因。
报告期各期，公司零售业务毛利率分别为35.20%、32.04%、34.52%以及
子公司拾木集收入占比提升，拾木集主营高端实木柜体，人工及制造费用摊销
占比较高，因此拉低整体零售经销业务毛利率。剔除子公司拾木集影响后，
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产销规模下降后固定制造费用摊薄不足影响，零售业务毛利率略有下降。
报告期各期，公司大宗业务毛利率分别为21.54%、13.01%、9.76%以及
项目的竞争加剧，工程订单中标价格普遍承压；伴随大宗业务收入规模的持续
下降，工厂产能利用率不足，厂房折旧、人工等固定成本难以摊薄，带动单位
人工及制造成本上涨，使得毛利率有所下降；另一方面，伴随公司优化工程业务
客户结构，在收缩出险客户过程中，为保障工厂开工率，承接部分低毛利项目订
单，使得大宗业务盈利空间下降。以上原因综合导致公司大宗业务毛利率呈现逐
年下降的态势。
（3）减值损失变动情况
报告期各期，公司信用减值损失与资产减值损失（负数代表损失）变动情
况如下：
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
信用减值损失 -413.27 -3,377.63 -30,348.75 -5,370.66
其中：应收账款 -293.97 -3,251.65 -26,823.01 -3,999.82
其他应收款 -126.89 -126.97 -3,635.46 -1,352.48
应收票据 7.60 1.67 109.71 -18.36
预付账款 - -0.69 - -
资产减值损失 -689.07 -2,435.30 -9,712.31 -471.07
其中：存货 -187.82 -605.34 -784.44 -408.04
投资性房地产 -468.52 -160.79 -497.64 -
固定资产 - -1,946.99 -8,301.61 -
合同资产 -32.72 277.82 -128.62 -63.03
合计 -1,102.33 -5,812.93 -40,061.06 -5,841.73
报 告 期 内 ， 公 司 信 用 减 值 损 失 分 别 为 5,370.66 万 元 、 30,348.75 万 元 、
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公司前期收入规模较高，主要系重点布局大宗业务，客户以恒大地产等大
型地产集团为主，对应形成大额应收账款。自2022年起，以恒大地产为代表的
地产客户发生流动性风险，相关应收款项回收存在不确定性，减值主要来源于
恒大集团及其成员企业。截至报告期期初（2022年末），公司已针对恒大集团
及其成员公司的应收账款、其他应收款累计计提坏账准备91,291.95万元。
产程序，同时部分其他地产客户终止业务合作、偿债能力显著弱化。基于会计
谨慎性原则，公司对恒大集团等地产客户确定无法回收的应收账款、其他应收
款等应收款项全额计提坏账准备；其中，针对恒大集团及其成员公司应收款项
单项新增计提坏账准备24,410.96万元，占当期信用减值全部增加额的80.24%。
截至2026年6月末，公司已对历史形成的地产类客户应收款项足额计提坏
账准备；新增应收款项对应的客户具备稳定偿债能力，后续应收款项发生大额
减值的风险较低。
报告期各期，公司资产减值损失金额分别为471.07万元、9,712.31万元、
高，主要系低效及闲置资产集中计提资产减值损失所致。2024年，公司在营业
收入规模持续下降的基础上，基于谨慎性原则，针对开工率不足的兰考工厂所
属固定资产计提减值3,958.92万元，针对已关停天津工厂所属固定资产进行减
值3,691.37万元，综合导致当期固定资产减值金额较高；2025年，针对当期转
固的阜沙工厂，尚未全部实现对外出租，基于谨慎性考虑，对其所属固定资产
进行减值1,329.50万元。
公司与同行业公司营业收入及毛利率变动比较情况如下：
营业收入 毛利率
项目 2026年1-6 2025年度 2024年度 2026年1-6 2025年度 2024年度
月相较上 相较上年 相较上年 月相较上 相较上年 相较上年
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年同期变 变动比 变动比 年同期变 变动比 变动比
动比 动比
欧派家居 -27.79% -8.94% -16.93% -1.01% 0.90% 5.14%
索菲亚 -25.80% -10.74% -10.04% -7.34% 0.75% -2.00%
志邦家居 -22.88% -17.14% -14.04% -25.66% -8.40% -2.15%
尚品宅配 -24.16% -6.24% -22.67% -29.92% -8.11% -5.50%
金牌家居 -19.41% -5.01% -4.68% -31.95% -9.63% -2.88%
好莱客 -27.99% -12.80% -15.69% -17.76% -7.32% -3.41%
我乐家居 -15.95% 1.29% -16.29% -0.37% -0.05% 0.12%
顶固集创 -36.19% -17.51% -20.06% -11.70% 12.59% -17.89%
行业平均 -25.02% -9.64% -15.05% -15.72% -2.41% -3.57%
公司 -29.04% -36.03% -32.68% -16.19% 5.13% -17.68%
报告期内，定制家居行业受房地产下行传导影响整体收缩，终端需求疲软
、市场竞争加剧，同行业可比公司营业收入普遍下滑、盈利水平不同程度承压
。报告期各期，同行业可比公司营业收入平均同比分别下降15.05%、9.64%以
及25.02%，毛利率平均相对变动分别为-3.57%、-2.41%以及-15.72%；公司各
期营业收入、毛利率变动趋势与同行业公司总体趋势一致。
从变动幅度看，2024年度、 2025年度公司营业收入分别下降32.68%、
要系公司业务结构与同行业可比公司存在差异、且报告期内主动调整力度更
大所致。公司大宗工程业务收入占比高于多数可比公司，公司2024年度针对相
应地产客户应收款项集中计提信用减值损失后，2025年度针对大宗工程业务
主动采取优选客户、严控信用额度、收缩回款保障不足订单的策略，使得当期
大宗工程业务收入同比下降43.67%，是造成营业收入同比下降且与同行业公
司降幅差距增加的主要原因。此外，公司整体业务规模较小，零售网络规模及
抗周期能力弱于头部企业，2025年度零售业务同比下降31.44%，使得收入降幅
差距进一步增加。同行业可比公司中，头部企业凭借规模化零售网络和更均衡
的渠道结构，收入波动相对平缓；公司因大宗业务占比偏高、零售业务规模偏
小，在行业周期下行及自身信用风险出清过程中，收入调整幅度相应大于行业
平均水平。2026年1-6月公司收入下降29.04%，与行业平均25.02%的降幅差距
已明显收窄。
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毛利率方面，2024年度公司毛利率相对降幅大于行业平均，主要系低毛
利大宗业务毛利率持续走低、产销规模收缩导致产能利用率不足；2025年度
公司在营业收入进一步下降的情形下，毛利率同比回升5.13%，优于行业平均
的-2.41%。一方面，2025年，公司低毛利的大宗工程业务收入占比进一步下
降，高毛利的零售业务收入占比提升，带动综合毛利率回升；另一方面，公
司积极推动关停低效产线、人员结构优化、供应链采购管理等成本管控措施
，使得2025年公司营业成本同比降幅高于营业收入下降幅度，带动综合毛利
率有所提升。2026年1-6月公司毛利率相对变动为-16.19%，与行业平均水平基
本一致。
综上，公司营业收入及毛利率变动与同行业可比公司总体趋势一致，各
期变动幅度的差异主要由公司自身渠道结构、业务规模等因素所致，具备合
理性。
报告期各期，公司区分不同销售模式毛利率与同行业可比公司对比情况
如下：
（1）零售业务
毛利率
项目
欧派家居 未披露 36.19% 35.76% 33.94%
索菲亚 34.35% 39.51% 38.82% 37.53%
志邦家居 30.71% 36.83% 34.45% 35.04%
尚品宅配 未披露 未披露 未披露 未披露
金牌家居 未披露 33.03% 36.31% 35.40%
好莱客 32.12% 35.28% 35.99% 37.35%
我乐家居 46.02% 45.03% 46.24% 46.94%
顶固集创 22.49% 28.36% 28.21% 33.38%
平均 33.14% 36.32% 36.54% 37.08%
公司 30.04% 34.52% 32.04% 35.20%
报告期各期，公司零售业务毛利率与行业平均水平接近，与同行业公司不
存在显著差异。
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（2）大宗业务
毛利率
项目
欧派家居 未披露 27.25% 27.22% 25.64%
索菲亚 9.23% 4.57% 4.75% 15.34%
志邦家居 25.23% 32.47% 36.37% 37.68%
尚品宅配 未披露 未披露 未披露 未披露
金牌家居 未披露 7.47% 14.00% 15.41%
好莱客 10.18% 11.34% 14.19% 13.57%
我乐家居 4.41% 0.61% 16.28% 14.94%
顶固集创 16.92% 22.62% 14.81% 19.58%
平均 13.20% 15.19% 18.23% 20.31%
公司 1.25% 9.76% 13.01% 21.54%
报告期各期，公司大宗业务毛利率整体下降趋势与同行业公司趋势相一
致，毛利率低于行业均值，主要系近年来公司大宗业务规模有所收缩，相较同
行业可比公司较小，规模效应较弱，导致毛利率偏低，同行业中仅我乐家居大
宗业务规模小于公司，其毛利率情况亦低于行业均值，整体处于较低水平。
（1）公司业绩预计短期仍将承压，长期具备持续经营能力
报告期内公司营收持续下滑、出现阶段性亏损，系行业周期下行、地产需
求收缩及一次性大额减值计提等多重阶段性、非持续性因素叠加所致。
短期来看，家居行业市场发展仍然承压，经营业绩短期仍存在下滑压力，
公司收入仍可能存在一定波动。但长期来看，中国经济稳中向好、居民对美好生
活的向往与追求的基本面不会改变，庞大的存量房装修需求叠加品质化、个性化
家居消费趋势，将持续释放家居行业市场潜力，家居行业市场体量充足、需求基
本盘稳固。公司作为上市企业的品牌、渠道、智造及数字化优势将进一步凸显
，随着行业需求的逐步回暖与公司募集资金到位，公司将恢复并加大营销投放
，聚焦开源增收、节流降本、风险管控、战略升级四大方向，收入端具备稳步
修复基础。
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综上，短期来看，家居行业市场发展仍然承压，公司经营业绩短期仍存
在下滑压力；但长远来看，在行业逐步复苏的背景下，叠加公司精细化运营
成效充分释放与后续业务增量持续落地，公司经营业绩将稳步回暖，长期来
看公司具备持续经营能力。
（2）成本端固定摊销规模减小
受产销规模变化、行业价格竞争及固定成本等因素影响，公司短期内盈利水
平仍存在压力。在收入规模下行阶段，公司持续推进产能优化、组织提效及费用
管控；报告期内已处置部分闲置厂房及土地，并对相关固定资产计提减值。前述
资产处置与减值完成后，未来固定资产折旧规模有所下降，成本端压力得到缓解
，盈利能力持续恶化的态势将得到缓解。
（3）相关资产报告期已计提减值，预计未来进一步大额减值风险较低
闲置资产的一次性计提；2025年起减值计提规模已下降。目前公司已优化大宗
客户准入机制，新签大宗项目从严评估回款风险，新增应收款信用风险较低。
公司已关停低效产线、整合产能，相应固定资产减值已在报告期内计提，
按照当前收入规模预计公司未来暂不存在进一步大额计提资产减值情形。
因此，公司报告期内已对存在减值迹象的资产进行了减值处理，预计未来
进一步大额减值风险较低，公司因大额减值造成的亏损影响不具备持续性。
（二）在此基础上结合下游房地产市场需求变化、行业竞争格局、公司核心竞争
力等说明公司是否将持续处于亏损状态及公司的扭亏措施，公司是否具备持续经营
能力
公司所属定制家居行业需求与地产景气度高度相关。2026年上半年，全国
新建商品房销售面积、销售额同比分别下降11.6%、13.6%，新房配套需求阶段
性收缩，行业短期承压；但同期市场已呈现多重积极信号：一线城市商品住宅
销售价格环比连续4个月上涨，商品房待售面积连续4个月下降，去库存成效显
现；2026年上半年二手房网签面积同比增长10.2%，新房与二手房合计交易量
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近三个月连续正增长，207个城市交易总量同比正增长，市场预期稳步改善。
行业正加速由“增量开发”转向“存量焕新”。2026年上半年二手房交易
占住房总交易量比重已超过50%，带动旧房翻新、局部整装需求加快释放。政
策端持续加力：2026年消费品以旧换新将智能家居（含适老化家居）纳入补贴
范畴，上半年已带动销售额超1万亿元；2026年9月商务部等八部门印发《促进
智能家居消费行动方案》，家居消费动能有望进一步释放。同时，整装、新零
售、海外出口等新赛道持续发力，2026年1-7月家具出口同比增长8.5%，形成
结构性缓冲。
公司作为定制家居企业，具备规范治理、成熟供应链、稳定产能及资本平
台等基础优势，积极把握存量焕新与渠道迭代的结构性机遇，具备持续经营的
基础条件。
定制家居属于典型的“大行业、小公司”赛道，行业整体市场体量庞大，
但市场集中度长期处于较低水平，行业整合、集中度提升趋势明确。根据中国
家具协会公开数据显示，2026年1-5月，全国家具行业规模以上企业共计6,953
家，累计实现营业收入2,125.8亿元；当前行业内需市场受房地产调整、家居消
费后置等因素影响，复苏节奏偏平缓，行业整体竞争加剧、中小厂商盈利空间
持续收窄，行业出清与资源集中态势进一步凸显。在此行业格局下，头部上市
企业资金、品牌、渠道、供应链优势持续放大，行业竞争优势逐步向合规化、
规模化、品牌化企业集中。
公司作为行业上市企业，相较于中小非标厂商，具备治理规范、融资稳定
、供应链成熟、品牌认可度高的基础竞争条件，且坚持中高端差异化路线，规
避低端同质化价格内卷。在行业洗牌整合过程中，公司具备获取结构性份额提
升的基础条件，但行业竞争加剧的环境仍将持续，后续经营改善取决于渠道拓
展、成本管控及业务结构优化的落地效果。
（1）强大的品牌力和研发能力
公司深耕中高端整家定制领域二十余年，凭借突出的独创设计与精益品
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质积累了扎实的品牌口碑与市场认可度，沉淀了稳定的终端客群与优质合作
资源，能够守住基础订单底盘、保障业务基本盘稳定。研发端已构建自主研发
、大师臻作、产学研协同的全维度研发体系，累计拥有500余项自主知识产权
，屡获德国红点奖、IF奖等100余项国内外设计大奖，可持续贴合消费趋势迭
代新品（2025年推出“峪”“织境”“风华”等系列）、升级工艺标准，以差
异化、高适配的整家产品矩阵提升终端竞争力与客单价，在存量竞争中持续获
单、优化毛利，为营收和利润修复提供持续支撑。报告期内公司因经营承压阶
段性调减研发投入，但研发体系与知识产权积累完整，恢复投入后可持续转化
为新的产品与收入增长点。
（2）多元化的渠道优势
公司“零售经销+大宗工程”双渠道体系成熟完整，已建立覆盖全国、紧
密合作的营销服务网络，与头部房企保持长期战略合作，历年蝉联“中国房地
产供应商竞争力十强?橱柜类第一”，渠道布局完整、获单基础扎实。随着经
营改善、营销投入恢复及终端赋能力度加大，现有成熟渠道具备快速盘活、稳
步提升获单规模的条件，是收入修复最直接的来源。双渠道结构亦可对冲地产
工程端周期波动，优化收入结构、提升经营稳定性。
（3）生产制造优势
公司长期布局智能化、柔性化生产体系，依托全国三大智能制造基地（中
山板芙4.0智造基地、阜沙高定基地、兰考工程基地）与全套德国豪迈自动化
产线，核心品类自主生产、配套部件外协，可同时适配标准化批量生产与个性
化定制订单，在降本的同时保障品质稳定、交付可控。随着产能整合、流程优
化与损耗管控，制造端规模效应将逐步释放，单位固定成本持续摊薄。
（4）信息化技术应用优势
公司已建成覆盖前端营销设计、中端生产制造、后端仓储物流及财务、工
程、供应链管理的全链路数字化信息系统，囊括数字营销管理系统（DMMS）
、家具定制设计系统（酷家乐3D在线设计）、产品数据管理系统（造易PDM）
、高级计划排程系统（APS）、制造执行系统（MES）、仓库管理系统（WM
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S）、企业资源计划系统（SAP ERP）、供应商关系管理系统（SRM）、工程
项目管理系统及电商O2O业务系统等核心模块，实现订单全流程可追溯、生产
排程更高效、库存及供应链管控更精细。公司将继续保持信息化投入，通过持
续的数字化迭代与精细化运营提升产销协同效率、压缩运营成本、强化风险管
控。
（5）经营团队及其管理优势
公司核心管理层及业务团队深耕定制家居行业二十余年，历经多轮行业
周期考验，已锻造出一支高度职业化的经营管理团队，对行业周期规律、竞争
格局与消费变化认知深刻，能够结合行业下行周期特征及时调整经营策略，落
地扭亏增效、结构优化及风险管控等举措。稳定的管理与核心人才体系保障了
战略方向、经营节奏和内控体系的连续性，是公司持续稳健经营的重要人力与
组织保障。
公司阶段性亏损系行业周期下行、业务结构调整及资产减值叠加所致。公
司拟采取的扭亏措施如下：
（1）零售业务：恢复投入、强化赋能。公司持续迭代中高端新品、升级
工艺标准，提升终端获单能力与客单价，把握行业集中度提升红利，稳步修复
零售营收规模。
（2）工程业务：多接优质订单、盘活产能利用率。公司深化与稳健头部
房企合作，拓展保障房、酒店、学校等非地产公建项目，同步承接方太、老板
电器等头部品牌订单，充分释放智造产能；强化客户准入与回款风控、严控坏
账，稳步提升工程业务盈利水平。
（3）海外业务：开辟新增长空间。公司依托整家定制领域的研发与生产
积淀搭建境外营销和经销体系，海外业务已逐步放量。近年海外地产及家居装
修市场存在结构性机会，东南亚、中东、澳大利亚、非洲等区域新建住宅与存
量房翻新需求持续释放，当地高品质家装配套产品供给存在缺口，国内同行相
继出海布局，进一步印证海外市场具备商业化落地可行性。公司自2025年起产
生海外收入，2025年境外收入496.93万元，2026年上半年境外收入609.55万元
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，业务规模保持增长态势。公司已设立新加坡子公司，计划未来三年依托该主
体并新设其他海外子公司加大海外市场投入，通过对海外子公司实缴出资，推
进海外主体运营、本地化市场推广、海外渠道开发与客户服务体系建设，海外
业务有望成为公司中长期重要营收增长点 。
（4）管理降本：依托数字化与精益生产，从产能、人员、费用、库存、
现金流多维管控。公司整合产能布局，关停天津等低效产线并于2026年上半年
完成资产出清，形成板芙为主、兰考及阜沙协同格局；精简组织人员，员工总
数由2023年末1,753人降至2025年末887人，以单定产、严控费用与库存、强化
回款风控，各期期间费用同比分别下降15.91%、32.00%、7.23%，持续压降无
效成本、修复盈利。
（5）依托新实际控制人资源培育第二增长曲线。初芯集团在半导体、新
材料、高端智能制造等领域已有相关产业项目布局，公司后续将结合自身资源
禀赋，审慎评估与现有业务具备协同效应或具有良好发展前景的优质产业方
向，不排除择机探索相关领域业务机会，以此对冲定制家居行业周期波动，夯
实公司长期持续经营能力。相关方向目前仅为初步考量，尚未形成确定方案，
如后续启动相关事项，公司将严格按照上市公司监管要求履行相应内部审批
及信息披露程序。
报告期内公司营收下滑、出现阶段性亏损，主要系地产周期下行及大额
资产减值计提等多种因素叠加造成。家居行业整体市场空间充足，存量旧房
翻新、家装换新需求持续释放，行业正从新房增量市场转向存量焕新市场；公
司依托自身品牌、渠道、智能制造与全链路数字化等核心竞争优势，持续推进
多项扭亏增效举措：优化零售产品与终端赋能、调整工程客户结构、布局海外
业务打造新增量，同时关停低效产线、精简人员、严控费用与库存、强化回款
风控。
综上所述，公司当前亏损属于阶段性情形，在行业逐步筑底企稳背景下，
随着存量焕新需求持续释放、公司各项开源节流措施逐步推进，叠加海外增量
业务持续落地，经营业绩有望稳步修复，长期来看，公司具备持续经营能力。
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（三）中介机构核查程序及核查意见
保荐人、发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人各期财务报表、定期报告等，分析发行人报告期内营
收规模下滑及最近两年持续亏损的主要原因；
（2）获取发行人分销售模式的收入、成本及毛利率明细表，分析各业务板块
收入变动及毛利率变动的原因；
（3）查阅同行业可比上市公司公开披露的定期报告，对比分析发行人营业
收入、毛利率变动与同行业可比上市公司的差异情况；
（4）获取发行人出具的关于经营战略、核心竞争力及开源增收、节流降本、
风险管控、战略升级等扭亏措施的实施情况及效果、未来经营计划及业绩展望等
情况说明，并结合前述分析评估相关影响因素是否持续及发行人持续经营能力。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）发行人报告期内营业收入下滑、持续亏损主要系下游房地产市场需求
疲软导致收入规模下降，叠加规模效应减弱、计提大额减值损失等因素所致；
与同行业可比公司不存在显著差异；短期来看发行人收入下滑仍将持续，成本
端固定摊销规模减小，相关资产报告期已计提减值，预计未来进一步大额减
值风险较低；
（2）定制家居行业体量较大、市场分散，行业处于出清与集中度提升阶段
，竞争持续加剧，公司作为上市公司凭借差异化定位拥有一定竞争优势,未来随
着行业企稳，发行人有望凭借其核心竞争力以及采取的扭亏措施实现持续经营
，因此发行人具备持续经营能力。
（四）相关风险补充披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节
与本次发行相关的风险因素”补充披露如下：
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“（三）业绩持续亏损及持续经营的风险
最近三年及一期公司营业收入分别为131,597.96万元、88,588.12万元、
元、-37,476.33万元、-3,868.51万元和-416.40万元。公司经营发展与宏观经济形
势、定制家居行业政策、市场需求、行业竞争等因素密切相关。若未来宏观经
济下行、定制家居相关产业政策出现重大不利调整、市场需求持续萎缩、行业
竞争进一步加剧，公司扭亏措施效果不佳，公司持续亏损状况无法得到有效改
善，将对公司持续经营能力产生重大不利影响。”
二、前述财务性投资的具体金额及认缴、实缴时间，是否存在已认缴尚未实
缴的金额，是否构成拟投入的财务性投资；列示可能涉及财务性投资的相关会计
科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否符合《证券期货法律适
用意见第18号》的相关规定
（一）前述财务性投资的具体金额及认缴、实缴时间，是否存在已认缴尚未实缴
的金额，是否构成拟投入的财务性投资
截至2026年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值3,000.51万元，主
要为对外投资有限合伙企业杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州利城”）与珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“珠海保资”），具体情况如下：
单位：万元
认缴金
项目 30日账面 月31日账 实缴金额 认缴时间 实缴时间
额
价值 面价值
杭州利城 2,486.54 2,486.54 2,679.00 2,679.00 2053-12-31 2023-8-17
珠海保资 513.96 653.48 3,400.00 3,400.00 2022-1-19
合计 3,000.51 3,140.02 6,079.00 6,079.00 - -
对计入其他非流动金融资产的权益工具投资具体内容进一步说明，情
况如下：
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公司分别于2023年7月12日召开的第三届董事会第十九次会议以及2023年7
月28日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过并同意全资子公司盛和德成
投资杭州利城，以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占比约为40.98%，并于
第九次会议以及2025年6月30日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过并同
意子公司盛和德成减资，减资完成后子公司盛和德成出资额由10,000万元减少至
截至2026年6月30日，公司子公司盛和德成认缴金额2,679.00万元，不存在已
认缴尚未实缴的金额，不构成拟投入的财务性投资。
公司于2020年7月31日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过并同意
以自有资金人民币5,000万元参与认购珠海保资份额，认缴金额占合伙企业6.41%
，公司于2020年8月13日完成第一次实缴2,500.00万元；2022年1月，公司与厦门
思齐建能股权投资合伙企业（有限合伙）签订了合伙份额转让协议，约定公司向
其转让持有对应份额1,600万元，转让后公司认缴出资额调整为3,400.00万元；公
司于2022年1月19日完成第二次实缴900.00万元，至此公司认缴金额已全部实缴
到位。合伙协议约定，合伙企业在投资项目部分或全部退出时进行分配，对闲置
资金与退出款进行退还，公司收到分配款作为退还本金核算。
截至2026年6月30日，公司认缴金额3,400.00万元已全部实缴到位，不存在已
认缴尚未实缴的金额。截至2026年6月末，珠海保资已分配退还公司本金2,711.19
万元，账面价值为513.96万元，因此不构成拟投入的财务性投资。
（二）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事
会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具
体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据中国证监会于2026年4月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
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包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无
关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。”
根据以上对财务性投资的定义，截至2026年6月30日，公司可能涉及财务
性投资相关会计科目情况如下：
单位：万元
属于财务性投资 财务性投资占归母净
项目 账面价值
金额 资产比例
交易性金融资产 17,641.96 - -
其他应收款 1,768.50 - -
其他流动资产 135.63 - -
其他非流动金融资产 3,000.51 3,000.51 3.38%
其他非流动资产 1,008.15 - -
合计 23,554.75 3,000.51 3.38%
归母净资产 88,862.06 - -
截至2026年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为17,641.96万元，其
中包含R1类型保本理财15,500.00万元、大额存单2,141.96万元，不属于财务性
投资。
截至2026年6月30日，公司其他应收款账面价值为1,768.50万元，其中包含
押金及保证金1,492.88万元、备用金及其他275.62万元，均不属于财务性投资。
截至2026年6月30日，公司其他流动资产账面价值为135.63万元，均为增
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值税借方余额重分类，不属于财务性投资。
截至2026年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为3,000.51万元，
均为权益工具投资，属于财务性投资。
公司其他非流动金融资产财务性投资占归母净资产比例为3.38%，该财务
性投资不构成金额较大。
截至2026年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为1,008.15万元，均为
工抵房预付购房款，不属于财务性投资。
公司于2025年12月15日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并于2026年7月24日召开的第五届
董事会第四次会议审议了相关修订事项。自2025年12月15日召开的第四届董
事会第十四次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）。
综上所述，上述报表科目中，仅有其他非流动金融资产中的权益工具投资
属于财务性投资，金额为3,000.51万元。其余科目和款项均为公司开展日常经
营相关支出及经营类往来，不存在以获取单纯财务收益为目的的投资行为，均
不属于财务性投资，发行人财务性投资金额较小，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引
——发行类第7号》等相关规定。
（三）中介机构核查程序及核查意见
保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人对杭州利城、珠海保资投资的合伙协议、董事会及股
东会审议文件、减资及合伙份额转让相关协议、认缴及实缴凭证等资料，核查相
关投资的认缴、实缴时间及金额，确认是否存在已认缴尚未实缴的金额；
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（2）获取发行人截至2026年6月30日交易性金融资产、其他应收款、其他流
动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等可能涉及财务性投资会计科目
的明细账及明细表，逐项分析相关资产的性质、用途及是否属于财务性投资；
（3）查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资有关
规定，了解财务性投资认定的标准；查阅发行人报告期财务报表和相关报表项目
附注、科目明细表等，了解最近一期期末发行人对外股权投资情况，核查发行人
最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融）的情形；查阅发
行人相关董事会、股东会会议文件以及定期报告和相关临时公告，并向发行人了
解自董事会决议日前六个月之日起至今，发行人是否存在已实施或拟实施的财务
性投资情况。
经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）截至2026年6月30日，发行人其他非流动金融资产中的权益工具投资
包含杭州利城2,486.54万元、珠海保资513.96万元，合计3,000.51万元，属于财
务性投资，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为3.38%，发行人最
近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；截至
性投资；
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实
施的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 审核问询函的回复报告
性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予
以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，披露风险已避免包含风险对策、公
司竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要
程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况
，也请予以书面说明
保荐人自本次再融资预案公告日（2025年12月16日）以来，持续关注媒体报
道情况，已通过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了核查；经核查，自本次
再融资预案披露日至本回复报告出具之日，不存在质疑发行人本次发行项目信息
披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道，发行人不存在重大舆情情况。
保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒
体对发行人本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，
保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
通过网络检索等方式，对自发布《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关
于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（2025年12月16日）至本回复
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出具日的相关媒体报道情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对并
核实。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次再融资预案首次公告以来，不存在质疑发行人本次发行信息
披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道，不存在与本次发行相关的重大舆
情情况。
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（本页无正文，为《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函回复》之发行人盖章页）
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
年 月 日
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 审核问询函的回复报告
发行人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整
，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
徐凯旋
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函回复》之保荐人签字盖章页）
保荐代表人：
陈金飞 范 羽
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年 月 日
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保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司本次审核问询函的
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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