北京德和衡律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 9 层、11 层和 12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
目 录
北京德和衡律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2026）第00614号
致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广东皮阿诺科学艺术家居股份有限
公司（以下简称“发行人”或“皮阿诺”）的委托，并根据发行人与本所签订的《项目法律
顾问协议》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的
特聘专项法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了《北京德和衡律师事务所关于广东皮阿诺
科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称《法
律意见书》
）和《北京德和衡律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025
年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称《审核问询函》），同时，自2026年1月1日或《法律意见书》
《律师工作报告》
所述核查截止日至本补充法律意见书出具之日期间内（以下简称“补充核查期间”），发
行人的部分情况发生了变化，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进
行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于《补充
法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》和《律师工作报告》
的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见
书》
《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书
（一）》为准。除特别说明者外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、
简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书
（一）》。
第一部分 关于《审核问询函》所涉事项之核查意见
问题 1：
“根据申报材料，本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人
民币 39,450.61 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金和
偿还银行贷款。2026 年 7 月，公司对发行方案进行调整，调整后本次发行对象为公司
控股股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称初芯微）。2026 年 1 月至 2
月，公司原实际控制人马礼斌和珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）将合计 16.78%
的公司股份协议转让给初芯微，股份转让及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初
芯微，实际控制人变更为尹佳音。
请发行人补充说明：
（1）结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大
资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明
资金需求测算过程及参数选取的合理性；未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，
是否具有必要性。
（2）明确本次发行对象认购金额的下限。
（3）结合初芯微财务状况等
说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金的比例安排；是否存在股份质押、对外募
集、代持、结构化安排等情况；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防
范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如来源于对外借款，说明
后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购
资金的风险。
（4）初芯微及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所
持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上
市公司股份的承诺。
（5）本次认购完成后，初芯微及其一致行动人的持股比例，是否已
履行免于要约等审议程序。
（6）穿透初芯微股权结构至最终持有人，并说明是否存在违
规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行方案调整的原因及披露前后初芯微各层级
持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划、控制权稳定性
等，说明发行对象及锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相
关规定。
（7）结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不能足
额募集资金，公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持续经营
产生重大不利影响，公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施，并充分披露上述
风险及对公司的影响。
请发行人补充披露（3）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（6）（7）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。”
回复：
一、结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿
还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需求测算过程及
参数选取的合理性；未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。
（一）结合在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿
还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；说明资金需求测算过程及参
数选取的合理性
根据发行人的说明，本次融资的必要性如下：
（1）储备运营资金，满足公司业务发展资金需求
随着家居行业发展升级，当下城镇化和旧城改造持续推进，国家政策持续鼓励消费，
公司稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级，满足市场需求。
为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在产品研发、市场开拓、广告营销、品
牌建设及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本次向特定对象发行股票，募集
资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资金实力将进一步
提升，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公司把握行业
发展机遇，增强公司抗风险能力，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报。
（2）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利
于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少
财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可
持续发展能力，为股东创造更多的价值。
（3）巩固控制权，提振市场信心
通过本次发行股份，将显著提升控股股东初芯微的持股比例，进而巩固实际控制人
尹佳音的控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行
亦旨在向市场传递公司变更后的实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的信心，
有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的
利益。
根据发行人的说明，综合考虑发行人在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未
来重大资本支出、借款及偿还安排等情况，截至 2026 年 6 月末，发行人未来 3 年资金
缺口情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
在手资金 可自由支配现金 ① 39,530.00
未来 3 年预计经营活动产生的
未来资金流入 ② -17,632.71
现金流量净额
营运资金需求 ③ -
未来 3 年重大项目支出 ④ 20,000.00
未来资金流出 未来 3 年偿还银行贷款本金 ⑤ 4,959.28
未来 3 年现金分红 ⑥ -
最低现金保有量 ⑦ 42,063.04
资金需求缺口 未来 3 年累计资金缺口 ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦-①-② 45,125.03
（1）可自由支配现金
截至 2026 年 6 月末，发行人在手资金情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月末金额
货币资金余额 22,602.83
交易性金融资产 17,641.96
减：受限资金 714.79
可自由支配现金 39,530.00
（2）未来资金流入情况
根据发行人的说明，发行人经营性资金流入主要依赖经营活动产生的现金流量。发
行人本次选取 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月历史期间经营活动现金流量净额占
营业收入的平均比例作为测算基准。该历史区间覆盖公司近年经营承压阶段，反映行业
下行、资金回笼放缓的经营现状，能够较为客观地体现公司现有业务模式下收入向经营
性现金流的转化水平。以该比例作为测算参数，可较为谨慎地预估发行人未来经营及现
金流情况。2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，发行人营业收入、经营活动产生的现金
流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-6 月 合计
营业收入 88,588.12 56,666.67 19,021.77 164,276.56
经营活动产生的现金流量净额 -13,282.05 -4,343.92 -3,517.40 -21,143.37
经营活动产生的现金流量净额占
-14.99% -7.67% -18.49% -12.87%
营业收入比例
以 2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月数据为基础，发行人累计营业收入为 164,276.56
万元，累计经营活动产生的现金流量净额为-21,143.37 万元，经营活动产生的现金流量
净额占营业收入的累计比例为-12.87%。
根据发行人的说明，结合定制家居行业当前处于深度调整期、市场竞争加剧的外部
环境，假设发行人本次募集资金到位，流动资金得到补充，可加大营销渠道建设及营销
推广投入，收入规模预计有所恢复，2027年至2029年营业收入逐步回升。假设发行人2027
年至2029年营业收入分别为4.20亿元、4.50亿元和5.00亿元，各年度经营活动产生的现金
流量净额占营业收入比例维持-12.87%，据此测算未来3年发行人经营活动现金流量净额
情况如下：
单位：万元
项目 2027年度 2028年度 2029年度 合计
营业收入 42,000.00 45,000.00 50,000.00 137,000.00
经营活动产生的现金流量净额占
-12.87% -12.87% -12.87% -12.87%
营业收入比例
未来资金净流入 -5,405.65 -5,791.77 -6,435.30 -17,632.71
经测算，发行人预计未来 3 年资金净流入金额为-17,632.71 万元。
（3）运营资金需求
假设发行人各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例维持 2025 年
度水平不变，且不考虑可能发生的外部融资行为。基于上述假设，并结合前述对发行人
未来三年营业收入的预测，采用销售百分比法测算，发行人未来三年暂不存在较大新增
营运资金需求。
（4）未来重大资本支出
根据发行人的说明，发行人未来 3 年主要重大资本性支出情况具体如下：
单位：万元
项目 金额
海外公司组建及运营 9,200.00
未来3年线下营销网络升级 10,800.00
合计 20,000.00
①海外公司组建及运营
近年来海外地产及家居装修市场存在结构性机会，东南亚、中东、澳大利亚、非洲
等区域新建住宅及存量房翻新需求持续释放，当地高品质家装配套产品供给存在缺口；
同时国内同行业企业逐步出海布局，印证海外市场具备商业化落地可行性。
自 2025 年起，发行人开始实现海外收入，2025 年度及 2026 年 1-6 月境外销售收入
分别为 496.93 万元、609.55 万元，呈增长趋势。公司已设立新加坡子公司，未来 3 年拟
依托新加坡子公司，并新设其他海外子公司加大海外市场投入，通过对海外子公司实缴
出资，推动海外主体运营、本地化市场推广、海外渠道开发及海外客户服务体系建设等。
以已设立的新加坡子公司为例，注册资本规模 350 万美元，主要用于支撑新加坡子
公司业务正常开展与运营，具体用途测算如下：
资金用途 具体说明 金额（万美元）
租金 用于办公场所及展位租赁，覆盖2年租金 80.00
在新加坡开办家居展览中家居布置、布艺装饰、装饰画品
展位软装搭建装修费 、照明设计、绿植装饰等软装搭配花费，每个展览大概11.66 70.00
万美元，2年6个展预计花费约70万美元
根据当地平均工资水平雇佣2名管理人员、5名普通员工，
员工薪酬 100.00
未来2年市场推广费50万美元、差旅费20万美元、中介咨
运营费用 询费10万美元、业务招待费5万美元、审计等中介费5万美 90.00
元
资金用途 具体说明 金额（万美元）
备用金 预留备用金 10.00
合计 350.00
按照新加坡子公司的投资规模测算，考虑各地区经济发展差异，单家海外子公司预
计投资金额为300万至400万美元。未来三年，在公司资金条件具备的前提下，公司拟择
机在澳大利亚、南非、中东等区域新设3家海外子公司。按新加坡、澳大利亚、中东子公
司预计投入350万美元，南非子公司预计投入300万美元测算，未来4家海外子公司累计所
需注册资本规模约1,350万美元，2026年1-8月美元兑人民币汇率主要在6.7至6.9区间波动
，假设以6.8汇率计算，测算约合人民币9,200万元。
②未来 3 年线下营销网络升级
当前国内家居家装行业市场竞争日趋激烈，行业装修风格迭代速度快、市场需求呈
现多元化特征，存量住房翻新改造需求持续释放；同时消费群体逐步趋于年轻化，消费
者对家居产品的智能化、个性化诉求持续提升，对产品设计、零售门店沉浸式体验均提
出了更高要求。在此行业背景下，发行人未来三年计划对重要零售经销商客户提供店面
装修升级等营销支持，围绕年轻客群消费需求优化产品矩阵，打造电竞房等差异化特色
终端场景，搭建全新沉浸式实体展示空间，赋能零售经销商线下终端销售能力，进而带
动公司营业收入稳步提升。
以 2026 年上半年公司对某零售经销商的店面装修改造投入为例，发行人为其提供
专项装修支持，支付装修费用 54 万元，用于其零售店面升级改造。未来三年，在资金
条件充足的前提下，发行人拟逐步完成 200 家零售经销商门店的升级改造工作。参照前
述单店改造支出标准测算，本次门店升级改造合计预计投入金额约 10,800 万元。
（5）借款及偿还安排
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人借款余额为 4,959.28 万元。为保障财务稳健性，减
少财务费用，降低流动性风险，提高风险应对能力，公司需要为上述借款预留偿付现金。
（6）最低现金保有量
最低现金保有量是公司维持日常经营运转所需保有的最低货币资金。本次选取 2024
年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月经营活动现金流出数据作为测算基础，该期间覆盖公
司及行业调整周期内的近期实际付现水平，能够较为客观、谨慎反映公司现阶段日常运
营资金支出规模。结合定制家居行业回款周期特征、公司业务结算模式及当前现金流承
压的经营现状，当前公司通常预留 6 个月经营付现支出作为最低现金保有量，保证充足
资金安全垫，用以应对未来客户回款延迟、市场需求波动等不确定性风险，防范流动性
紧张情形。本次测算基于历史实际付现数据，测算得到的最低现金保有量可合理保障公
司基础运营，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
月均经营活动现金流出金额 ④=（①+②+③）/30 7,010.51
公司最低现金保有量 ⑤=④*6 42,063.04
基于 2024 年度至 2026 年 1-6 月经营数据测算，发行人月均经营活动现金流出金额
为 7,010.51 万元。结合公司日常经营实际及现金收支情况，本次以 6 个月经营活动现金
流出总额作为公司最低现金保有量标准，据此测算，截至 2026 年 6 月 30 日，公司最低
现金保有量为 42,063.04 万元。
（二）未来重大资本支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，董事会确定发行对象的向特
定对象发行股票，募集资金可全部用于补充流动资金、偿还债务。本次发行即属于该
类情形，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。补充流
动资金规模测算金额系综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及其变
动趋势、未来营运资金需求等要素确定。未来资本性支出仅作为本次向特定对象发行
股票补充流动资金缺口的测算依据，但该资本支出规划本身不属于募集资金的投资项
目。
针对海外公司组建及运营投入，公司经内部经营决策会议研讨，确定加大海外市
场资源投入的总体规划。新加坡子公司的设立及投资已履行内部审议及审批程序，该
事项未达到董事会、股东会审议标准，无需提交董事会、股东会审议。未来新设海外
子公司目前仍处于前期论证阶段，在具体实施前，公司将依据《公司章程》及内部管
理制度履行相应内部审议程序；若相关投资达到董事会或股东会审议标准，将召开对
应会议并履行信息披露义务。
针对未来三年线下营销网络升级投入，公司经内部经营决策会议研讨，确定持续
推进线下营销网络升级的总体战略。公司现阶段已实施的零售经销商门店装修支持项
目，已履行了内部审核流程，单店投入金额较小，未达到董事会、股东会审议标准。
后续相关投资若达到董事会或股东会审议标准，将召开对应会议并履行信息披露义务。
上述各项预计金额均为未来三年框架性预估总规模，不属于已确定的投资立项。
后续规划内的具体项目，如达到《公司章程》及上市公司信息披露相关要求的董事会
或股东会审议标准，公司将严格遵照监管要求，及时履行内部审议程序及信息披露义
务。
（1）海外公司组建及运营投入的必要性
近年来海外家居市场存在结构性发展机会，东南亚、中东、澳大利亚、非洲等区域
新建住宅及存量房翻新需求持续释放，本地高品质定制家居产品供给存在缺口；国内家
居同行上市公司纷纷出海布局，海外业务需求逐年增长。
发行人海外业务已实现收入，2025 年度、2026 年 1-6 月境外销售收入分别为 496.93
万元、609.55 万元，收入呈现向上增长态势。海外板块资本支出规划，用于海外子公司
实缴出资、本地化运营、市场推广及渠道体系搭建，是公司把握海外市场机遇的重要布
局。通过搭建海外经营主体与营销服务网络，有利于推动公司海外业务落地，持续扩大
境外收入规模，提升公司整体盈利水平，因此相关资本性支出具有必要性。
（2）未来三年线下营销网络升级投入的必要性
国内家居家装行业竞争激烈，行业产品与终端风格迭代速度快、市场环境变化多元，
存量住房换新需求持续释放；消费群体日趋年轻化，市场对家居产品的智能化、个性化
要求不断提高，电竞房等特色化场景需求兴起，消费者对线下门店的沉浸式展示体验也
提出更高标准。终端门店是定制家居企业触达终端客户、实现订单转化的核心载体，门
店形象、场景展示能力直接影响终端获客与成交效率。
在此行业背景下，公司规划对重点零售经销商开展门店装修升级，围绕年轻客群优
化产品矩阵、打造差异化终端展示场景，赋能零售经销商线下获客与销售转化。该部分
投入贴合行业发展趋势与消费变化特点，有利于提升终端渠道竞争力，推动主营业务营
业收入增长，因此相关资本性支出具有必要性。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内定期报告和相关财务资料，取得了发行人出具的说明，
取得了保荐人及会计师对《审核问询函》出具的回复意见，了解发行人预计未来三年现
金流入流出规模、未来三年营运资金需求、最低现金保有量需求、偿还有息负债本金及
利息、对外借款、未来重大的资本性支出等内容；获取了发行人关于募集资金补充流动
资金规模的测算表；
（2）查阅发行人的公司公告、董事会决议、公司经营管理会议纪要，了解发行人
未来投资规划、具体用途和内容；
（3）取得发行人后续资本性支出测算明细和依据，查阅相关投资测算明细等；
（4）查阅发行人重大销售合同和借款合同。
经查验，本所律师认为：
（1）结合发行人在手资金、未来资金流入、运营资金需求、未来重大资本支出、
借款及偿还安排等实际情况，并综合考虑当下公司经营情况发展、资本结构、实际控制
人持股比例等，发行人补充流动资金具备必要性，融资规模具备合理性；
（2）发行人资金需求测算过程及参数选取依据近年来经营实际情况选取数据，并
结合未来 3 年经营情况估计，测算融资规模、资金需求测算过程及参数选取具备合理性；
（3）本次募集资金测算中涉及的未来资本性支出规划仅为本次补充流动资金测算
的框架性参考依据、不属于募投项目，当前已发生的投入已履行相应内部审议程序，后
续项目将依据公司章程、上市公司信息披露相关规则等要求履行审议及披露义务，相关
支出符合公司经营及发展需要，具备合理性与必要性。
二、结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金的比例安
排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况；如认购资金部分或全部
来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的
风险；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借
款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
（一）结合初芯微财务状况等说明本次认购资金来源，自有资金及自筹资金的比例安
排；是否存在股份质押、对外募集、代持、结构化安排等情况
根据初芯微提供的财务报表，初芯微最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总计 46,905.41 3,848.22
其中：货币资金 2,509.21 60.50
负债合计 25,350.00 -
所有者权益合计 21,555.41 3,848.22
营业收入 - -
营业利润 -442.81 -1.78
净利润 -442.81 -1.78
资产负债率 54.04% /
注：以上财务数据未经审计。
初芯微成立于 2025 年 12 月 5 日，主营业务为以自有资金从事投资活动。截至本补
充法律意见书出具之日，除持有发行人股份外，初芯微不存在其他对外投资或经营。初
芯微本次认购资金主要来自于合伙人的增资以及银行贷款。
初芯微本次认购资金总额不超过 39,450.61 万元（含本数），全部来源于自有资金及
自筹资金，初步安排如下：
单位：万元
资金类别 预计金额 预计比例 资金来源
自有资金 19,725.31 50.00% 合伙人增资
自筹资金 19,725.30 50.00% 银行贷款
合计 39,450.61 100.00% --
注：自有资金与自筹资金的金额、比例为现阶段初步测算，最终将根据银行审批、实际认购情
形予以确定。
（1）自有资金
初芯微本次认购自有资金来源为全体合伙人增资。
根据初芯微《2026 年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时合伙人
会议决议》：“目前，本合伙企业已投资持有上市公司皮阿诺（002853）（“皮阿诺”）项
目，本合伙企业执行事务合伙人青岛初芯共创科技有限公司决定本合伙企业参与认购广
东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行的股票。本次发行股票
拟募集资金总额为不超过人民币 39,450.61 万元（含本数），发行股票的定价基准日为发
行期首日，定增所需资金来源为初芯微自有或自筹资金。各合伙人一致同意：本次定增
取得中国证监会同意注册的批复后，各合伙人应结合届时市场股价及实际认购所需资金
规模，积极配合合伙企业办理贷款以及向合伙企业增资，确保合伙企业自有资金和自筹
资金能够满足参与本次认购的资金需求。”
根据上述初步测算的初芯微本次认购自有资金需求规模，对应初芯微各合伙人增资
金额如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 合伙份额 预计增资金额
青岛初芯 普通合伙人、执行事务合伙人 40% 7,890.12
北京微芯 有限合伙人 30% 5,917.59
吕朋钊 有限合伙人 30% 5,917.59
合计 / 100% 19,725.31
①青岛初芯出资来源
青岛初芯系初芯集团的全资子公司，实际控制人为尹佳音，其资金主要来自于初芯
集团和尹佳音。
初芯集团及尹佳音个人资金主要包括：①截至 2026 年 8 月末，初芯集团与尹佳音
个人合计可动用现金约 1.18 亿元；②截至 2026 年 8 月末，初芯集团及尹佳音个人对外
股权投资（不包含发行人）对应的价值预计约 14 亿元，可通过对外投资的项目上市退
出、股权转让或股权质押等方式筹措资金。
因此，青岛初芯资金来源能够覆盖本次预计出资金额。
②北京微芯出资来源
北京微芯系赛微电子（300456）的全资子公司，赛微电子 2026 年半年报披露，截
至 2026 年 6 月末货币资金约 23 亿元。因此，北京微芯资金来源能够覆盖本次预计出资
金额。
③吕朋钊出资来源
吕朋钊为吕浩平、李佳凝之子。吕浩平系瑞联新材（688550）原实际控制人。依据
吕朋钊提供资料，截至 2026 年 9 月 14 日，其父母吕浩平、李佳凝通过宁波卓世恒立创
业投资合伙企业（有限合伙）证券账户持有瑞联新材 A 股流通股，对应股票市值超 7
亿元。因此，吕朋钊资金来源能够覆盖本次预计出资金额。
（2）银行贷款
根据初芯微出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，初芯微拟申请银行
贷款自筹资金 19,725.31 万元。初芯微已与多家商业银行开展贷款沟通，拟授信主要条
款如下：授信金额 19,725.31 万元，授信期限为 5 到 10 年，贷款利率参照银行标准执行；
还款方式为按季付息、分期还本；初芯微全体合伙人或其实际控制人拟与贷款银行签署
最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得
的部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增信措施之一，预计质押股份数量不超过初
芯微通过本次定增取得的发行人股份总数量的 50%，预计不会约定平仓条款。截至本补
充法律意见书出具之日，各方尚未正式签署借款协议或授信协议，初芯微与贷款银行的
洽谈工作正常推进，贷款申请处于银行内部审批阶段。
（1）初芯微当前持有上市公司股份质押情况
目前初芯微仍正在与杭州银行协商股份质押具体条款，其所持发行人股份均未办理
股份质押登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，初芯微持有发行人 3,069.26 万股，占本次发行前
发行人总股本的 16.78%，前述股份均为通过协议转让取得，转让款项中 2.60 亿元来源
于杭州银行并购贷款，初芯微合伙人青岛初芯及其控股股东初芯集团、其实际控制人尹
佳音，杨云春（北京微芯实际控制人），吕浩平（吕朋钊之父）已与杭州银行签订最高
额保证合同，已达到杭州银行放款条件并全额放款。根据杭州银行要求，除了前述保证
担保之外，还要求初芯微增加增信措施，以协议转让取得的部分发行人股份为该笔并购
贷款提供质押担保。双方正在协商中的质押条款并未约定平仓条款。
经访谈银行相关人员确认，前述业务预计质押股份数量不超过初芯微通过协议转让
取得的发行人股份总数量的 50%，未就上述融资及股份质押约定平仓条款。
（2）初芯微本次认购股份质押情况
初芯微本次认购资金部分来源于银行贷款，拟使用本次发行取得的部分股份向银行
提供质押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，根据当前对接银行提供的贷款方案，初芯微全体
合伙人或其实际控制人拟与贷款银行签署最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担
保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得的部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增
信措施之一，预计质押股份数量不超过初芯微通过本次定增取得的发行人股份总数量的
（3）对外募集、代持、结构化安排等情况
本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排等情况。认购对象初芯微出具了《股
票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》，其承诺：
“1、本企业用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，
资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本
企业认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安
排或直接、间接使用上市公司及其关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制
的发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受上市
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企
业用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董
事和高级管理人员及前述主体关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发
行人及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在从上市公司及其董事和高级管理
人员及前述主体关联方（上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的发行人及其子公
司以外的其他企业除外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不
存在上市公司及其董事和高级管理人员及前述主体关联方（上市公司的控股股东、实际
控制人及其控制的发行人及其子公司以外的其他企业除外）为本企业融资提供抵押、质
押等担保的情形。”
（二）如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平
仓风险以及公司控制权不稳定的风险
初芯微本次认购资金部分来源于银行贷款，拟使用本次发行取得的部分股份向银行
提供质押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，根据当前对接银行提供的贷款方案：初芯微全体
合伙人或其实际控制人拟与贷款银行签署最高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担
保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得的部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增
信措施之一，预计质押股份数量不超过初芯微通过本次定增取得的发行人股份总数量的
结合前次协议转让和本次定增拟质押股份数量测算，本次认购完成后，初芯微所持
上市公司股份质押数量预计不超过其所持上市公司股份总数的 50%。
（1）股份质押平仓风险、控制权不稳定风险较低
针对协议收购并购贷款及本次认购银行贷款，根据初芯微与贷款银行协商的融资方
案，银行要求初芯微全体合伙人或其实际控制人与贷款银行签署最高额保证合同，为贷
款提供保证担保。除此之外，贷款银行还要求初芯微以协议转让/定增取得的部分股份为
贷款提供质押担保。上述股份质押仅作为贷款增信措施之一，未约定平仓条款。
此外，根据初芯微《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）2026 年关于同意出资认
购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时合伙人会议决议》，合伙人作出相关决议：“就外
部贷款后续本息偿还事宜，全体合伙人一致同意，当合伙企业自有资金不足以偿还本次
外部贷款到期本金及利息时，各合伙人应按照各自出资比例及时、同步向合伙企业增资，
以确保合伙企业能够按时还本付息”。根据初芯微合伙人提供的资金证明，其具备较强
的资金实力，保障初芯微按期履行还款义务。
基于上述安排，初芯微股份质押平仓风险、控制权不稳定风险较低。
（2）相关风险防范措施
为维持发行人控制权稳定性，初芯微及其实际控制人出具了《关于维护控制权稳定
性的承诺函》，承诺如下：“1、本企业/本人承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押
比例，于本次发行前及本次发行完成后，本企业/本人将积极关注二级市场走势，及时做
好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致上市公司控制权
受到影响，本企业/本人将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充
担保物、现金偿还等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致初芯微所持发
行人股份被质权人行使质押权；2、如本企业/本人未能如期履行义务致使质权人行使质
押权，本企业/本人将优先处置本企业/本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免
因相关发行人股票被处置致使发行人控制权发生变更的风险。如因股份质押融资风险导
致控制权受到影响，本企业/本人将采取所有合法措施维持本企业/本人对发行人的控制
权；3、截至本承诺函出具日，本企业/本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期
未清偿债务或重大未决诉讼、仲裁等可预见的对本企业/本人清偿能力造成重大不利影响
的情形。”
（三）如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还
借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险
根据发行人的说明及访谈，初芯微已与多家商业银行开展贷款沟通，拟授信主要条
款如下：授信金额19,725.31万元，授信期限为5到10年，贷款利率参照银行标准执行；还
款方式为按季付息、分期还本；初芯微全体合伙人或其实际控制人拟与贷款银行签署最
高额保证合同，为本次贷款提供全额保证担保；除此之外，初芯微拟以本次定增取得的
部分股份为该笔贷款提供质押担保，作为增信措施之一，预计质押股份数量不超过初芯
微通过本次定增取得的发行人股份总数量的50%，预计不会约定平仓条款。
采用某银行的融资方案测算对外借款本息偿付安排：假定本次贷款起息日为 2027 年
偿还本金比例 5%，第 4 至 7 年每年偿还本金比例 10%，第 8 至 10 年每年偿还本金比例
果如下：
单位：万元
项目 还款比例 应归还本金 归还利息 资金流出合计
合计 100% 19,725.31 4,522.03 24,247.33
根据初芯微出具的《还款资金来源相关说明》，初芯微通过银行贷款融资获得的认
购资金，将根据协议约定合法合规偿付本息，主要还款来源于合伙人资金支持，同时也
可考虑贷款到期前与银行协商续期等安排，目前暂不考虑通过减持上市公司股份偿还借
款。
根据初芯微《2026 年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增发行股票之临时合伙人
会议决议》
，合伙人作出相关决议：“就外部贷款后续本息偿还事宜，全体合伙人一致同
意，当合伙企业自有资金不足以偿还本次外部贷款到期本金及利息时，各合伙人应按照
各自出资比例及时、同步向合伙企业提供资金支持，以确保合伙企业能够按时还本付
息。”
初芯微合伙人青岛初芯、北京微芯和吕朋钊，具备资金实力向初芯微出资用于偿还
银行贷款，其合伙人资金主要来源为自有资金、持续经营所得、出售其持有的股权资产
变现等，具备银行贷款本金及利息偿付能力。
截至本补充法律意见书出具之日，认购对象初芯微已与多家银行就本次认购贷款开
展沟通，银行已启动内部审批流程。经与银行访谈确认，初芯微及其合伙人具备相应担
保能力，贷款审批流程正在推进中。
若初芯微最终未能获得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，初芯微已出具承
诺，本次认购金额不低于 2 亿元。因此，本次发行不存在因无法筹集所需认购资金导致
发行失败的风险。
（四）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取了初芯微最近一年一期财务报表；
（2）获取了发行对象初芯微出具的《认购资金来源的说明》
《股票发行对象关于本
次认购股票资金来源的承诺》
《还款资金来源相关说明》，初芯微及其实际控制人出具的
《关于维护控制权稳定性的承诺函》
；
（3）获取了初芯微合伙人出资能力的证明材料；
（4）获取了初芯微合伙人作出的《2026 年关于同意出资认购上市公司皮阿诺定增
发行股票之临时合伙人会议决议》；
（5）访谈了本次贷款涉及部分银行的相关人员，确认了当前贷款审批进度、主要
核心条款；访谈了初芯微前次收购贷款杭州银行相关人员，确认了贷款质押相关进展与
情况；
（6）取得了发行人出具的说明，取得了保荐人及会计师对《审核问询函》出具的
回复意见。
经查验，本所律师认为：
（1）发行对象初芯微本次认购资金来源中，自有资金来源于其合伙人增资，自筹
资金来源于银行贷款，根据现阶段初步测算，自有资金与自筹资金的比例计划为 50%：
（2）根据初芯微出具的相关承诺及对银行的访谈，本次认购完成后初芯微股份质
押数量预计不超过其持股数量的 50%，不存在对外募集、代持、结构化安排等情况，上
述股份质押预计不会设置平仓条款，初芯微股份质押平仓风险、控制权不稳定风险较低；
（3）初芯微已就贷款的还款作出安排，主要还款来源于其合伙人资金支持，同时
也可考虑贷款到期前与银行协商续期等安排，目前暂不考虑通过减持上市公司股份偿还
借款，根据各合伙人提供的当前资金及资产证明，其具备资金实力保障初芯微履行还款
义务；
（4）若初芯微最终未能取得银行贷款，或实际获批贷款规模低于预期，初芯微已
出具承诺，本次认购金额不低于 2 亿元，本次发行不存在因无法筹集所需认购资金导致
发行失败的风险。
三、初芯微及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行
人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司
股份的承诺。
（一）初芯微及其一致行动人在定价基准日前六个月内不存在减持其所持发行人股份
的情形
经查验，本次发行的定价基准日原为发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日
（即 2025 年 12 月 16 日，“原定价基准日”），经发行人第五届董事会第四次会议审议通
过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任
公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》及初
芯微出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，自原定价基准日前
六个月至 2026 年 9 月 22 日，初芯微未减持发行人股份，并承诺在本次发行定价基准日
前六个月内不减持发行人股份。
（二）初芯微及其一致行动人已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减
持上市公司股份的承诺
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
针对协议收购，初芯微已出具了《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》，作出如
下承诺：
“1.自本企业收购的上市公司的股份登记至本企业名下之日起 36 个月内，不通过证
券市场集中交易、大宗交易或协议转让等方式转让上述股份（在受同一控制的企业之间
相互转让的除外）。
亦应遵守上述锁定期安排，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。
不相符的，本企业将根据相关法律法规进行相应调整。
监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
此给上市公司造成的损失。
针对本次发行认购股份，本次发行前，初芯微及其一致行动人合计持有发行人
合计持有发行人的股份比例为 29.99%，不超过 30%，不会触发要约收购义务，不适用
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定。
根据《注册管理办法》，初芯微已出具了《关于认购向特定对象发行股票的股份锁
定承诺函》
，作出如下承诺：
“1、自定价基准日至本次发行结束之日起十八个月内，本企业承诺不减持本次认购
的发行人股份，本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，本企业就所持有的发行人
股票，因发行人送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安
排。
定的，本企业同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的规定对上述锁定
期安排进行修订并予执行。”
综上所述，自原定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，初芯微未减持发
行人股份，并承诺在本次发行定价基准日前六个月内不减持发行人股份；初芯微已根据
《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承
诺。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，了解初
芯微证券账户所持公司股票变动情况；
（2）查阅初芯微出具的《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》
《关于特定期间不
存在减持情况或减持计划的承诺函》《关于认购向特定对象发行股票的股份锁定承诺
函》。
经查验，本所律师认为：
自原定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日，初芯微未减持发行人股
份，并承诺在本次发行定价基准日前六个月内不减持发行人股份；初芯微已根据《上市
公司收购管理办法》《注册管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。
四、本次认购完成后，初芯微及其一致行动人的持股比例，是否已履行免于要约等
审议程序。
（一）本次发行后初芯微持股比例未触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达到该公
司已发行股份的 30%时，继续进行收购时，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约……。
经查验，本次发行前，初芯微及其一致行动人合计持有发行人16.78%股份，按照本
次发行股票数量上限34,514,970股测算，本次发行完成后，初芯微持有发行人的股份比例
为29.99%，不超过30%，不会触发要约收购义务，无需履行免于要约等审议程序。
（二）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查验了本次发行方案，测算发行对象本次认购股数上限及发行后初芯微
持股比例；
（2）取得并查验了发行人本次发行的相关会议文件及初芯微出具的相关说明。
经查验，本所律师认为：
本次发行前，初芯微及其一致行动人合计持有发行人 16.78%股份，按照本次发行
股票数量上限 34,514,970 股测算，本次发行完成后，初芯微持有发行人的股份比例为
五、穿透初芯微股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送
等情形；结合本次发行方案调整的原因及披露前后初芯微各层级持有人变化情况及原
因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划、控制权稳定性等，说明发行对象及
锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（一）初芯微股权穿透情况
根据初芯微提供的资料并经查验，初芯微股东情况如下：
统一社会信用代码/身份证 认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
号码 （万元） （% ）
上述股东中，机构股东穿透情况如下：
截至补充法律意见书出具之日，青岛初芯的股东为初芯共创控股集团有限公司（“初
芯集团”），初芯集团股东情况如下：
身份证号码/统一社会信用 认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
代码 （万元） （% ）
西安瑞联新材料股份有限公
司
翰博高新材料（合肥）股份有
限公司
青岛海控海盈产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
除上述自然人股东尹佳音和徐凯旋外，初芯集团的法人股东核查情况如下：
（1）经查验，北京微芯科技有限公司股东为北京赛微电子股份有限公司，该公司
为上市公司，证券简称为“赛微电子”，证券代码为“300456”；
（2）经查验，西安瑞联新材料股份有限公司为上市公司，证券简称为“瑞联新材”，
证券代码为“688550”；
（3）经查验，翰博高新材料（合肥）股份有限公司为上市公司，证券简称为“翰博
高新”，证券代码为“301321”。
（4）经查验，青岛海控海盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）股权穿透情况如
下：
序号 持有人名称/姓名 出资比例 穿透层级 备注
证券简称为“赛微电子”，证券代码为“300456”。
（二）初芯微股权穿透后最终持有人是否存在违规持股、不当利益输送等情形
政府部门，根据上述公司出具的说明，上述公司、政府部门不存在违规持股、不当利益
输送等情形；
不存在违规持股、不当利益输送等情形。
综上所述，初芯微股权结构穿透至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等
情形。
（三）结合本次发行方案调整的原因及披露前后初芯微各层级持有人变化情况及原
因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划、控制权稳定性等，说明发行对象及锁
定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定
本次发行方案调整主要为：
（1）定价基准日由第四届董事会第十四次会议决议公告
日调整为发行期首日；（2）发行对象由青岛初芯调整为初芯微。
根据发行人的说明，本次发行方案调整主要系资本市场形势变化，且初芯微各合伙
人有进一步加大对上市公司投入、深化合作的意愿，同时以初芯微作为认购主体能够进
一步夯实本次认购资金来源，简化持股架构及后续决策流程。
本次发行预案首次披露后，除初芯集团2026年7月实施增资扩股，引入北京微芯、
青岛海控外，初芯微其余各层级持有人保持稳定，未发生变动。
初芯集团增资完成后，北京微芯、青岛海控海盈产业投资基金合伙企业（有限合
伙）分别持有初芯集团 11.43%、2.86%股权。其中，北京微芯系初芯微合伙人，为上市
公司赛微电子的全资子公司；青岛海控实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
初芯集团主要从事泛半导体投资业务；北京微芯股东上市公司赛微电子主营业务
为MEMS（微机电系统）芯片工艺开发与晶圆制造，同步开展芯片设计服务、半导体
设备及半导体产业投资；青岛海控以产业投资为主，同时肩负培育区域产业、推动地
方产业发展的职能。因此，各方具备业务协同基础。
北京微芯、青岛海控看好初芯集团产业整合战略及发展前景，通过本次增资，初芯
集团可整合北京微芯、青岛地方国资的产业资源与需求，充实初芯集团资金实力，支撑
未来产业布局与项目投入。
根据初芯微及其各级股东出具的说明，初芯微、青岛初芯及初芯集团不存在已经达
成、正在实施或明确筹划的进一步引入其他持有人的计划；现有各级股东亦不存在已经
达成、正在实施或明确筹划的退出、转让所持股权或财产份额的安排。未来如因正常经
营发展确需调整股权结构，相关主体将严格按照法律法规履行必要的决策及信息披露程
序。
经查验，初芯集团 2026 年 7 月增资完成后，新增股东持股比例相对较低且较为分
散，尹佳音仍持有初芯集团 75.60%的股权，仍为初芯集团控股股东、实际控制人。因
此，本次初芯集团增资不改变初芯集团的控制权，青岛初芯及初芯微的直接股权结构均
未发生变化，因此初芯微及发行人的实际控制人仍为尹佳音，初芯集团和发行人的控制
权具备稳定性。
定
经本所律师对照《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》相关规定，并查阅本
次发行方案及相关文件，本次发行对于发行对象、锁定期安排等约定如下：
相关规 《注册管理办 《上市公司收购管
本次发行情况
则/事项 法》 理办法》
第六十三条第一款 事会决议提前确定的发行对象，并经股东会审议，
第五十五条： 第（三）项：经上 符合公司股东会决议规定的条件，不属于境外战略
上市公司向特 市公司股东会非关 投资者，未超过 35 名，符合《注册管理办法》第
定对象发行证 联股东批准，投资 五十五条。
券，发行对象 者取得上市公司向 2. 公司于 2026 年 7 月 24 日召开第五届董事会第四
应当符合股东 其发行的新股，导 次会议，将发行对象由青岛初芯共创科技有限公司
会决议规定的 致其在该公司拥有 调整为初芯微，终止与青岛初芯的原股份认购协
关于发 条件，且每次 权益的股份超过该 议，并与初芯微签署新的《附条件生效的股份认购
行对象 发行对象不超 公司已发行股份的 协议》。调整后的发行方案已于 2026 年 8 月 10 日
过三十五名。 30%的，投资者承诺 经公司 2026 年第五次临时股东会审议通过，关联
发行对象为境 3 年内不转让本次 股东初芯微回避表决。
外战略投资者 向其发行的新股， 3. 根据《发行方案》，本次发行数量按照募集资金
的，应当遵守 且公司股东会同意 总额除以发行价格确定，且不超过 34,514,970 股及
国家的相关规 投资者免于发出要 发行前总股本的 30%。按发行数量上限测算，发行
定。 约的，投资者可以 完成后初芯微将持有 65,207,532 股，占发行后总股
免于发出要约。 本 217,430,918 股的约 29.99%。根据发行人及初芯
微确认，初芯微不存在一致行动人或其他持股，本
相关规 《注册管理办 《上市公司收购管
本次发行情况
则/事项 法》 理办法》
次发行后，初芯微拥有权益比例不超过 30%，不触
发要约收购义务，无需履行《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项之规定。
第五十七条第二款第（一）项规定的发行对象。初
第五十九条： 第七十四条：在上
芯微已承诺认购的本次发行股份自发行结束之日
向特定对象发 市公司收购中，收
起 18 个月内不得转让，因送红股、资本公积金转
行的股票，自 购人持有的被收购
增股本等原因取得的衍生股份亦适用相同限售安
发行结束之日 公司的股份，在收
排，符合该办法第五十九条之规定。
起六个月内不 购完成后 18 个月内
得转让。发行 不得转让。收购人
关于锁 控制人均为尹佳音，本次发行不导致公司控制权发
对象属于本办 在被收购公司中拥
定期安 生变化。因发行完成后初芯微拥有权益比例不超过
法第五十七条 有权益的股份在同
排 30%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三
第二款规定情 一实际控制人控制
条第一款第（三）项关于免于要约情形下 3 年不转
形的，其认购 的不同主体之间进
让本次发行新股的规定；
的股票自发行 行转让不受前述 18
结束之日起十 个月的限制，但应
股股份（占发行前总股本 16.78%），并已承诺自取
八个月内不得 当遵守本办法第六
得该等股份之日起 36 个月内不转让，该承诺期限
转让。 章的规定。
长于《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的
收购完成后 18 个月不得转让期限。
综上，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》
关于发行对象和锁定期安排等相关规定。
（四）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了初芯微及其合伙人股权结构；通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站，查询初芯微及其穿透后各层级主体的工商登记信息及股权结构变化情
况；
（2）获取了初芯微及其上层股东出具的关于不存在违规持股、不当利益输送等情
形相关说明；
（3）获取了初芯微及其上层股东出具的关于未来拟引入其他持有人或现有持有人
退出计划的相关说明；
（4）获取了初芯微、发行人出具的《发行方案调整的原因等说明》。
经查验，本所律师认为：
（1）赛微电子、翰博高新、瑞联新材为上市公司，青岛西海岸新区国有资产管理
局为政府部门，且根据其出具的说明，不存在违规持股、不当利益输送等情形；根据尹
佳音、徐凯旋、吕朋钊、于瑞升、潘彩红、于瑞建出具的说明，其不存在违规持股、不
当利益输送等情形；综上所述，初芯微股权结构穿透至最终持有人，不存在违规持股、
不当利益输送等情形；
（2）本次发行方案调整主要系资本市场形势变化，且初芯微各合伙人有进一步加
大对上市公司投入、深化合作的意愿，同时以初芯微作为认购主体能够进一步夯实本
次认购资金来源，简化持股架构及后续决策流程；本次发行方案调整原因合理；
（3）本次发行预案首次披露后，初芯集团基于自身战略发展、产业投资规划，引
入北京微芯和青岛海控，除前述情形外，初芯微其他各层级持有人未发生变化，本次
发行方案披露前后初芯微各层级持有人变化原因合理；
（4）根据初芯微及其上层股东出具的说明，初芯微及其合伙人、初芯集团不存在
已经达成、正在实施或明确筹划的进一步引入其他持有人的计划，亦不存在已经达成、
正在实施或明确筹划的退出、转让所持股权或财产份额的安排。未来如因正常经营发展
确需调整股权结构，相关主体将严格按照法律法规履行必要的决策及信息披露程序；初
芯集团和发行人的控制权具备稳定性；
（5）当前发行对象为上市公司控股股东初芯微，初芯微已承诺认购的本次发行股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行对象及锁定期安排符合《注册办法》
《上市公司收购管理办法》等相关规定。
六、结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不能足额募
集资金,公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持续经营产生
重大不利影响，公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施,并充分披露上述风险
及对公司的影响。
（一）结合原实际控制人表决权放弃的相关安排，说明若本次发行失败或不能足额募
集资金，公司控股股东和实际控制人是否将再次发生变化，是否对公司的持续经营产生重
大不利影响
权。
截至本补充法律意见书出具之日，马礼斌持股比例为 29.34%，表决权比例为 10%，
初芯微持股比例为 16.78%，表决权比例为 16.78%，公司的控股股东为初芯微、实际控
制人为尹佳音。
根据原实际控制人马礼斌（甲方）和初芯微（乙方）于 2025 年 12 月 15 日签署的
《表决权放弃协议》，甲方的表决权放弃期限至下列情形发生之日终止：“（1）乙方及
其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公
司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例 5%（含本数）；或者（2）乙方及其一
致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。”
结合上述情况，上市公司控制权稳定性分析如下：
仍为初芯微、实际控制人仍为尹佳音，不会再次发生变化。
股比例为 29.99%，马礼斌及其一致行动人持股比例为 25.02%，初芯微和马礼斌的持股
比例差距不足 5%，不会触发马礼斌表决权恢复的条件，因此公司控股股东、实际控制
人不会再次发生变化。若未足额发行，则初芯微持股比例仍不会超过马礼斌持股比例 5%
以上，仍不会触发马礼斌表决权恢复的条件。因此公司控股股东、实际控制人不会再次
发生变化。
转让，其本次认购的上市公司股份 18 个月内不转让。初芯微目前并无减持计划，不会
触发马礼斌表决权恢复的条件。此外，根据马礼斌与初芯微于 2025 年 12 月 15 日签署
的《股份转让协议》及马礼斌于同日出具的《不谋求控制权承诺函》，马礼斌不会以直
接或间接等方式扩大其在发行人的表决权比例，也不会与上市公司其他股东及其关联
方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排或类似意思表示，
不再谋求或协助他人谋求发行人实际控制人地位。如违反前述承诺，马礼斌届时将放弃
增持或获得的股份的表决权并承担相应违约责任，违反承诺所获全部收益归初芯微所
有。
综上，初芯微不会因本次发行失败或不能足额募集资金而触发《表决权放弃协议》
中马礼斌表决权恢复的条款，原实际控制人马礼斌作出的表决权放弃承诺依然有效，公
司的控股股东和实际控制人不会因此再次发生变化，不会对公司的持续经营产生重大不
利影响。
（二）公司补充流动资金和化解流动性风险的应对措施，对公司的影响
根据发行人的说明，若本次发行失败或不能足额募集资金，发行人补充流动资金和
化解流动性风险的应对措施如下：
间，并且严控融资成本，优先使用低成本融资，切实降低财务费用。
有序设立海外子公司并推进零售经销商营销网络升级。
海、智能、环保、适老等新趋势，锚定高毛利细分赛道，全面提升公司整体盈利能力与
经营现金流质量。
用，建立健全现金流预警机制，避免资金闲置与浪费，明确应收账款回款目标和执行举
措，同时适度增加投入改善固定资产质量进行盘活，提高资产使用率。
截至 2026 年 6 月末，发行人资产负债率 34.06%，货币资金期末余额为人民币
万元，在维持当前业务布局的情形下，发行人流动资金具备一定保障。
综上，截至 2026 年 6 月末，发行人资产负债率相对较低，流动资金具备一定保障。
若本次发行失败或不能足额募集资金，发行人可通过采取上述措施应对流动性风险，预
计不会对生产经营产生重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了初芯微与原实际控制人马礼斌签订的《股份转让协议》
《表决权放弃协
议》及马礼斌出具的《不谋求控制权承诺函》，测算发行前后初芯微与马礼斌持股比例、
表决权比例，分析上市公司控制权稳定性；
（2）获取并查阅了初芯微出具的《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》
《关于认
购向特定对象发行股票的股份锁定承诺函》；
（3）获取了发行人出具的关于上市公司不存在流动性风险的相关说明，获取上市
公司半年度报告、财务报表等，核查上市公司当前流动资金及资产、负债情况、经营情
况。
经查验，本所律师认为：
（1）根据初芯微与原实际控制人马礼斌签订的《股份转让协议》
《表决权放弃协议》
及马礼斌出具的《不谋求控制权承诺函》，初芯微不会因本次发行失败或不能足额募集
资金而触发《表决权放弃协议》中马礼斌表决权恢复的条款，原实际控制人马礼斌作出
的表决权放弃承诺依然有效，发行人的控股股东和实际控制人不会因此再次发生变化，
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；
（2）截至 2026 年 6 月末，发行人资产负债率相对较低，流动资金具备一定保障，
若本次发行失败或不能足额募集资金，发行人可通过采取相应措施应对流动性风险，预
计不会对生产经营产生重大不利影响。
问题 2：
“根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为 131,597.96 万元、88,588.12 万元
和 56,666.67 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 8,597.89 万元、-37,476.33 万元和
-3,868.51 万元，公司经营业绩总体呈现下滑趋势。截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他
非流动金融资产账面价值 3,140.02 万元，主要为对外投资有限合伙企业，上述对外投资
已认定为财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合公司各业务板块收入、成本、毛利率等分析公司营收
规模下滑，以及最近两年持续亏损的主要原因，与同行业公司是否存在显著差异，该等
影响因素是否持续；在此基础上结合下游房地产市场需求变化、行业竞争格局、公司核
心竞争力等说明公司是否将持续处于亏损状态及公司的扭亏措施，公司是否具备持续经
营能力。
（2）前述财务性投资的具体金额及认缴、实缴时间，是否存在已认缴尚未实缴
的金额，是否构成拟投入的财务性投资；列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，
说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括
类金融业务）的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发行人律
师核查（2）并发表明确意见。”
回复：
一、前述财务性投资的具体金额及认缴、实缴时间，是否存在已认缴尚未实缴的金
额，是否构成拟投入的财务性投资；列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说
明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类
金融业务）的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（一）前述财务性投资的具体金额及认缴、实缴时间，是否存在已认缴尚未实缴的金
额，是否构成拟投入的财务性投资
根据发行人《2026 年半年度报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金
融资产账面价值 3,000.51 万元，主要为对外投资有限合伙企业杭州利城启越股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州利城”）与珠海保资碧投企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“珠海保资”），具体情况如下：
单位：万元
项目 31日账面价 认缴金额 实缴金额 认缴时间 实缴时间
日账面价值
值
杭州利城 2,486.54 2,486.54 2,679.00 2,679.00 2053-12-31 2023-8-17
珠海保资 513.96 653.48 3,400.00 3,400.00 2022-1-19
合计 3,000.51 3,140.02 6,079.00 6,079.00 -- --
对计入其他非流动金融资产的权益工具投资具体内容进一步说明，情况如下：
发行人分别于 2023 年 7 月 12 日召开第三届董事会第十九次会议以及 2023 年 7 月
利城，以自有资金认缴出资人民币 10,000 万元，占比约为 40.98%，并于 2023 年 8 月
及 2025 年 6 月 30 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过并同意子公司盛和德
成减资，减资完成后子公司盛和德成出资额由 10,000 万元减少至 2,679.00 万元，占比约
为 21.78%。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人子公司盛和德成认缴金额 2,679.00 万元，不存在已
认缴尚未实缴的金额，不构成拟投入的财务性投资。
发行人于 2020 年 7 月 31 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过并同意以
自有资金人民币 5,000 万元参与认购珠海保资份额，认缴金额占合伙企业 6.41%，公司
于 2020 年 8 月 13 日完成第一次实缴 2,500.00 万元；2022 年 1 月，公司与厦门思齐建能
股权投资合伙企业（有限合伙）签订了合伙份额转让协议，约定公司向其转让持有对应
份额 1,600 万元，转让后公司认缴出资额调整为 3,400.00 万元；公司于 2022 年 1 月 19
日完成第二次实缴 900.00 万元，至此公司认缴金额已全部实缴到位。合伙协议约定，合
伙企业在投资项目部分或全部退出时进行分配，对闲置资金与退出款进行退还，公司收
到分配款作为退还本金核算。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人认缴金额 3,400.00 万元已全部实缴到位，不存在已
认缴尚未实缴的金额，珠海保资已分配退还给公司投资本金 2,711.19 万元，发行人在珠
海保资的剩余账面价值为 513.96 万元，因此，发行人对珠海保资的投资不构成拟投入的
财务性投资。
（二）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否符
合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据中国证监会于 2026 年 4 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，“财务性
投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股
比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕
产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
根据以上对财务性投资的定义，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投
资相关会计科目情况如下：
单位：万元
属于财务性投资金 财务性投资占归母净资
项目 账面价值
额 产比例
交易性金融资产 17,641.96 - -
其他应收款 1,768.50 - -
其他流动资产 135.63 - -
其他非流动金融资产 3,000.51 3,000.51 3.38%
其他非流动资产 1,008.15 - -
合计 23,554.75 3,000.51 3.38%
归母净资产 88,862.06 - -
截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 17,641.96 万元，其中包
含 R1 类型保本理财 15,500.00 万元、大额存单 2,141.96 万元，不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,768.50 万元，其中包含押
金及保证金 1,492.88 万元、备用金及其他 275.62 万元，均不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 135.63 万元，均为增值税借
方余额重分类，不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 3,000.51 万元，均为
权益工具投资，属于财务性投资。
公司其他非流动金融资产财务性投资占归母净资产比例为 3.38%，该财务性投资不
构成金额较大。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 1,008.15 万元，均为工抵
房预付购房款，不属于财务性投资。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次向
特定对象发行 A 股股票的相关议案，并于 2026 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第四次
会议审议了相关修订事项。自 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十四次会议前
六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括
类金融投资）。
综上所述，上述报表科目中，仅有其他非流动金融资产中的权益工具投资属于财务
性投资，金额为 3,000.51 万元。其余科目和款项均为公司开展日常经营相关支出及经营
类往来，不存在以获取单纯财务收益为目的的投资行为，均不属于财务性投资，发行人
财务性投资金额较小，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人对杭州利城、珠海保资投资的合伙协议、董事会及股东会
审议文件、减资及合伙份额转让相关协议、认缴及实缴凭证等资料，核查相关投资的认
缴、实缴时间及金额，确认是否存在已认缴尚未实缴的金额；
（2）获取发行人截至 2026 年 6 月 30 日交易性金融资产、其他应收款、其他流动
资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等可能涉及财务性投资会计科目的明细账
及明细表，逐项分析相关资产的性质、用途及是否属于财务性投资；
（3）查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资有关规定，
了解财务性投资认定的标准；
（4）查阅发行人报告期财务报表和相关报表项目附注、科目明细表等，了解最近
一期期末发行人对外股权投资情况，核查发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财
务性投资（包括类金融）的情形；
（5）查阅发行人相关董事会、股东会会议文件以及定期报告和相关临时公告，并
取得了发行人的说明；
（6）取得了发行人出具的说明，取得了保荐人及会计师对《审核问询函》出具的
回复意见。
经查验，本所律师认为：
（1）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产中的权益工具投资包含
杭州利城 2,486.54 万元、珠海保资 513.96 万元，合计 3,000.51 万元，属于财务性投资，
占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.38%，发行人最近一期末不存在持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，截至 2026 年 6 月 30 日，前述投资
不存在已认缴尚未实缴的金额，不构成拟投入的财务性投资；
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务
性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
第二部分 2026 年半年度报告更新涉及相关事项的补充核查意见
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次向特定对象发行取
得的批准和授权情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权未发
生变化，且仍在有效期内。
二、 发行人的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人主体资格方面的情
况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在任何导致其丧失或可能丧
失本次发行主体资格的情形；发行人具备法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发
行股票的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次向特定对象发
行股票符合相关法律、法规规定的条件的详细情况。经查验，补充核查期间内，发行人
本次发行的实质条件未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证
券法》
《公司法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股
票的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。经查
验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立性相关情
况。经查验，补充核查期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发
生重大变化，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，不存在对关联方的依
赖及其他严重影响独立性的情形。
六、 主要股东和实际控制人
根据发行人的工商登记资料、发行人信息披露公告、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人的主要股东和实际控制人情况
如下：
(一) 发行人前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，经查验，截至2026年6月30日，
发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有人类别 持股比例（% ） 持股数量（股）
东莞市安域实
业有限公司
合计 65.79% 122,397,506.00
上述股份中，马礼斌持有的公司股份为限售股，前十名股东所持股份均未被冻结。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露，发行人的原控股股东马
礼斌依据与初芯微签署的《表决权放弃协议》自 2026 年 4 月 20 日起无条件、不可撤销
地放弃其持有的上市公司 35,373,745 股股份（占《表决权放弃协议》签署日上市公司股
份总数的 19.34%）的表决权，同日发行人的控股股东由马礼斌变更为初芯微。经查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东未发生变动，控股股东初芯微持有
发行人股份 30,692,562 股，占发行人股份总数的 16.78%。
截至本补充法律意见书出具之日，尹佳音持有初芯集团股权比例为75.60%，初芯集
团持有青岛初芯股权比例为100%，青岛初芯为初芯微执行事务合伙人，因此，尹佳音
实际控制初芯微，发行人实际控制人为尹佳音。
(三) 控股股东所持发行人股份的权利限制情况
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东持有的公司股份未新设
定质押、冻结或其他权利限制。
根据初芯微的说明及对杭州银行股份有限公司相关工作人员的访谈，初芯微在受让
马礼斌及珠海鸿禄的股份时，曾向杭州银行股份有限公司贷款，并约定将以受让的发行
人的股份提供质押担保，质押数量不超过 15,346,281 股。截至本补充法律意见书出具之
日，上述质押尚未签订正式质押合同，尚未办理质押登记，最终质押数量将以办理质押
登记数量为准。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为
初芯微，实际控制人为尹佳音，发行人控股股东持有发行人股份不存在质押等权利限制
情况。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情
况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生变动。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围和经
营方式情况。经查验，补充核查期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变动。截
至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已取得的生产经营活动所需的主要资质、许可
的情况如下：
序号 主体 证书名称 证书编号 认证或颁发单位 有效期
序号 主体 证书名称 证书编号 认证或颁发单位 有效期
中国市政工程华北设计
研究总院有限公司
中国市政工程华北设计
研究总院有限公司
JY3442023220376
出境特定动植物
及其产品和其他
中华人民共和国拱北海
关
工、存放单位注册
登记证书
河南皮 JY3410225009427
阿诺 6
河南皮 出境特定动植物 W46312025260040 中华人民共和国郑州海
阿诺 及其产品和其他 0008 关
序号 主体 证书名称 证书编号 认证或颁发单位 有效期
检疫物的生产、加
工、存放单位注册
登记证书
河南皮 91410225MA40QQ 开封市生态环境局兰考
阿诺 3H59001U 分局
固定污染源排污 91442000MA7LTX
登记许可 NP82001Z
综上所述，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务
符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
(二) 发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外
地区或国家经营的情况，根据发行人提供的资料，发行人正在重新设立皮阿诺（香港）
有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得广东省商务厅核发的《企业
境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N4400202600466号）和广东省发展和改革委
员会核发的《境外投资项目备案通知书》（证书编号：粤发改开放函〔2026〕1350号），
待办理完毕外汇登记手续后提交公司注册。
除上述情况外，根据发行人提供的资料以及境外律师事务所出具的法律意见书并经
本所律师核查，补充核查期间内，发行人在中国大陆以外经营的情况未发生其他重大变
化。
(三) 发行人的经营范围变更
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围情况，
根据发行人提供的资料和说明、境外律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人经营范围未发生变化。
(四) 发行人的主营业务突出
经查验，发行人的主营业务为中高端定制橱柜、衣柜、门墙等木作三大件及其配套
家居产品的研发、设计、生产、销售和安装与售后等服务。根据《审计报告》以及发行
人提供的 2026 年半年度报告，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：
年度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 主营业务收入占营业收入的比例
根据发行人的上述财务数据，报告期内及补充核查期间发行人的营业收入以主营业
务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营问题
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人关联方、关联交易
及同业竞争情况，经查验，补充核查期间内，关联方情况未发生变动。
(二) 发行人与关联方之间的交易
根据发行人《2026年半年度报告》及提供的其他材料并经本所律师核查，补充核查
期间内，发行人的关联交易变化情况如下：
期末，对该公司应收账款金额为66,190,042.56元，合同资产金额为1,665,002.34元。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，其
内容及决策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益。除上述情况之外，补充核
查期间，发行人与关联方之间未发生关联交易；发行人与控股股东及实际控制人不存在
同业竞争，发行人已采取了避免同业竞争的相关措施。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的主要土地使用权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人拥有的主要土地
使用权的情况，经查验，补充核查期间内，发行人在中国境内拥有的土地使用权情况未
发生变动，亦无新增设定土地使用权抵押的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的土地使用权均系合法取得，已取得完备的
权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的情形外，发行人拥有的土地使用权
不存在担保或其他权利受限制的情况。
(二) 发行人拥有的主要房屋所有权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人拥有的主要房屋
所有权的情况，经查验，补充核查期间内，发行人及其子公司的自建房屋（主要用于发
行人生产经营）情况未发生变动，亦未新增房产抵押情况。
本所律师认为，发行人主要用于生产经营的自建房屋均已依法取得不动产权证书，
权属清晰，对发行人生产经营不存在不利影响。
经查验发行人及相关子公司持有的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登
记档案、商品房买卖合同及网签备案证明等文件，截至2026年6月30日，发行人及其境
内子公司的存量非自建房屋（含车位）情况如下：
发行人及其境内控股子公司在中国境内通过购买、以房抵债或强制执行等方式取得
产权的存量房产（含车位）共计52处，其中，已完成不动产权属变更登记的房产（含车
位）共计51处，另有1处房产通过执行取得，但尚未办理产权登记，具体情况如下：
序 权利 产证核 房屋面 权利性 房屋坐落位 他项
不动产权证号 用途
号 人 发日期 积（㎡） 质 置 权利
序 权利 产证核 房屋面 权利性 房屋坐落位 他项
不动产权证号 用途
号 人 发日期 积（㎡） 质 置 权利
人 20 动产权第 0057484 号 商品房 住宅 湖滨半岛 22
幢 405 室
杭埠镇月桂路
发行 2024-12- 皖（2024）舒城县不 市场化 成套
人 20 动产权第 0057485 号 商品房 住宅
幢 104 室
杭埠镇月桂路
发行 2025-01- 皖（2025）舒城县不 市场化 成套
人 20 动产权第 0002165 号 商品房 住宅
幢 129 室
杭埠镇月桂路
发行 2025-01- 皖（2025）舒城县不 市场化 成套
人 20 动产权第 0002178 号 商品房 住宅
幢 205 室
杭埠镇月桂路
发行 2024-12- 皖（2024）舒城县不 市场化 成套
人 20 动产权第 0057479 号 商品房 住宅
幢 103 室
中山市神湾镇
天熹路 8 号天
发行 2024-12- 粤（2024）中山市不 市场化
人 11 动产权第 0653479 号 商品房
期）11 幢 1 单
元
中山市神湾镇
天熹路 8 号天
发行 2024-12- 粤（2024）中山市不 市场化 熹阳光花园（1
人 11 动产权第 0652855 号 商品房 期）1-6\42-48
幢地下车库
中山市神湾镇
天熹路 8 号天
发行 2024-12- 粤（2024）中山市不 市场化 熹阳光花园（1
人 11 动产权第 0655129 号 商品房 期）1-6\42-48
幢地下车库
中山市神湾镇
天熹路 8 号天
发行 2024-12- 粤（2024）中山市不 市场化 熹阳光花园（1
人 12 动产权第 0655258 号 商品房 期）1-6\42-48
幢地下车库
中山市神湾镇
天熹路 8 号天
发行 2024-12- 粤（2024）中山市不 市场化
人 11 动产权第 0653142 号 商品房
期）1-6\42-48
幢地下车库
序 权利 产证核 房屋面 权利性 房屋坐落位 他项
不动产权证号 用途
号 人 发日期 积（㎡） 质 置 权利
清远市清新区
发行 2024-04- 粤（2024）清远市不 市场化 龙颈镇恒大金
人 17 动产权第 0068382 号 商品房 碧天下悦山一
街 5 号楼 205
清远市清新区
发行 2024-04- 粤（2024）清远市不 市场化 龙颈镇恒大金
人 17 动产权第 0068377 号 商品房 碧天下悦山一
街 5 号楼 305
清远市清新区
皮阿
居
街 4 号楼 202
清远市清城区
龙塘镇广清大
发行 2021-08- 粤（2021）清远市不 市场化
人 02 动产权第 0059606 号 商品房
新城湖景苑
柳叶湖旅游度
假区万寿路以
发行 2025-12- 湘（2025）常德市不 市场化 成套 南常德保利时
人 22 动产权第 5034795 号 商品房 住宅 代一期（A 地
块）G15 栋 16
楼 1602 室
柳叶湖旅游度
假区万寿路以
发行 2025-12- 湘（2025）常德市不 市场化 成套 南常德保利时
人 22 动产权第 5034796 号 商品房 住宅 代一期（A 地
块）G15 栋 21
楼 2103 室
漳平市菁城街
道中瑞路 188
发行 2026-01- 闽（2026）漳平市不 成套
人 08 动产权第 0000064 号 住宅
府）13 幢 2 梯
漳平市菁城街
道中瑞路 188
发行 2026-01- 闽（2026）漳平市不 成套
人 08 动产权第 0000062 号 住宅
府）13 幢 2 梯
序 权利 产证核 房屋面 权利性 房屋坐落位 他项
不动产权证号 用途
号 人 发日期 积（㎡） 质 置 权利
漳平市菁城街
道中瑞路 188
发行 2026-01- 闽（2026）漳平市不 成套
人 08 动产权第 0000063 号 住宅
府）13 幢 2 梯
漳平市菁城街
道中瑞路 188
发行 2026-01- 闽（2026）漳平市不 成套
人 08 动产权第 0000065 号 住宅
府）13 幢 2 梯
漳平市菁城街
道中瑞路 188
发行 2026-01- 闽（2026）漳平市不 成套
人 08 动产权第 0000066 号 住宅
府）13 幢 2 梯
浙江省温州市
龙湾区瑶溪街
发行 2026-03- 浙（2026）温州市不
人 16 动产权第 0036313 号
揽境园 4 幢
浙江省温州市
龙湾区瑶溪街
发行 2026-03- 浙（2026）温州市不
人 16 动产权第 0036311 号
揽境园 1 幢
浦口区木棉路
发行 2026-03- 苏（2026）宁浦不动 市场化 成套
人 16 产权第 0009437 商品房 住宅
室
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 市场化 机动
人 10 动产权第 0010017 号 商品房 车位
室-1 层 203 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010039 号 车位
室-1 层 218 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010024 号 车位
室-1 层 200 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010027 号 车位
室-1 层 220 号
序 权利 产证核 房屋面 权利性 房屋坐落位 他项
不动产权证号 用途
号 人 发日期 积（㎡） 质 置 权利
人 10 动产权第 0010030 号 车位 路 850 号地下
室-1 层 223 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010025 号 车位
室-1 层 209 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010012 号 车位
室-1 层 219 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010007 号 车位
室-1 层 210 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010026 号 车位
室-1 层 21 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010037 号 车位
室-1 层 316 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010023 号 车位
室-1 层 199 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010006 号 车位
室-1 层 211 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010028 号 车位
室-1 层 212 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010018 号 车位
室-1 层 207 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010043 号 车位
室-1 层 204 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010041 号 车位
室-1 层 201 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010029 号 车位
室-1 层 221 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010010 号 车位
室-1 层 214 号
序 权利 产证核 房屋面 权利性 房屋坐落位 他项
不动产权证号 用途
号 人 发日期 积（㎡） 质 置 权利
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010020 号 车位
室-1 层 208 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010002 号 车位
室-1 层 315 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010016 号 车位
室-1 层 215 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010014 号 车位
室-1 层 20 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010008 号 车位
室-1 层 22 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010009 号 车位
室-1 层 213 号
温江区五洞桥
发行 2026-03- 川（2026）温江区不 机动
人 10 动产权第 0010019 号 车位
室-1 层 202 号
韶关市武江区
铜鼓大道 3 号
发行 2026-04- 粤（2026）武江区不 市场化 商业
人 30 动产权第 0008753 号 商品房 服务
湾花园 6 幢 1
层 15 号商铺
肥西经开区金
发行 2026-06- 皖（2026）肥西县不 市场化 成套 寨南路与紫蓬
人 08 动产权第 0032034 号 商品房 住宅 路交口砚熙台
该房产系发行人通
过（2022）琼 9006
执 999 号执行裁定书 海南省万宁市
未办理 取得；因案涉楼盘尚 酒店 龙滚镇山钦湾
发行
人
书 案，暂不具备办理不 寓 社区 5 号楼
动产过户登记的条 523 号房
件，尚未完成强制执
行过户
发行人及其子公司在中国境内通过以房抵债方式取得并已完成网签的存量房产（含
车位）共计33处，具体情况如下：
序 商品房买卖合同编号/预告 房产类 建筑面
房产坐落
号 登记号 型 积（㎡）
康圣北路 1099 号青州中梁首府 6 号楼（原 5
号楼）2 单元 101 室
南朗镇翠锦路 6 号锦绣海湾城九期六区 5 栋
南朗镇翠锦路 6 号锦绣海湾城九期六区 5 栋
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 51
证明第 0312475 号 幢 1403 房
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 51
证明第 0312468 号 幢 301 房
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 产权车
证明第 0312461 号 7-8/49-53/58/61 幢地下车库 508 号小车位 位
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 产权车
证明第 0312458 号 7-8/49-53/58/61 幢地下车库 509 号小车位 位
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 51
证明第 0312454 号 幢 604 房
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 51
证明第 0312453 号 幢 303 房
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 产权车
证明第 0312445 号 7-8/49-53/58/61 幢地下车库 515 号小车位 位
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 产权车
证明第 0312444 号 7-8/49-53/58/61 幢地下车库 530 号小车位 位
序 商品房买卖合同编号/预告 房产类 建筑面
房产坐落
号 登记号 型 积（㎡）
证明第 0312443 号 7-8/49-53/58/61 幢地下车库 531 号小车位 位
粤（2025）中山市不动产 中山市神湾镇天熹路 8 号天熹阳光花园 51
证明第 0312442 号 幢 3303 房
仓山区城门镇燕山三路 11 号景粼天筑（郦
城花园 D 地块）19#楼 1701 单元
仓山区城门镇福厦高速连接线以东、环岛路
产权车
位
D815
仓山区城门镇福厦高速连接线以东、环岛路
产权车
位
D814 车位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C347 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C343 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C337 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C335 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C408 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C403 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C402 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C499a 号车位 位
序 商品房买卖合同编号/预告 房产类 建筑面
房产坐落
号 登记号 型 积（㎡）
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C411 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C410 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C409 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C384 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府） 产权车
地下室 C381 号车位 位
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府）
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府）
漳平市菁城街道中瑞路 188 号（中骏和璟府）
上述房产中，部分已网签房产暂未办理权属登记；另有 1 处房产系发行人依据（2022）
琼 9006 执 999 号执行裁定取得，因案涉楼盘尚未完成竣工验收备案，暂不具备不动产
过户登记条件，强制执行过户手续尚未办结。根据发行人说明，该等暂未办理不动产权
证的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明并经查验，发行人的上述非自建房产主要通过以房抵债等方式取
得，该等房产均为住宅、商铺、车位等商业物业，位置较分散，面积较小，发行人取得
该等房产后不用于生产经营，后续拟对外出售或出租处置。本所律师认为，前述发行人
通过抵债、执行等取得的尚未办理不动产权证的商业物业并未用于生产经营，发行人用
于生产经营的房产均已取得不动产权证书，上述情形对发行人的生产经营不会构成重大
不利影响。
(三) 发行人租赁的物业
根据发行人及其子公司提供的租赁合同、部分权属证书，并经本所律师核查，截至
序号 承租方 出租方 租赁期限 用途 坐落位置 租赁面积（㎡）
中山市华烁
限公司
(四) 发行人拥有的主要无形资产
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司的注册商标、软件著作权、
作品著作权和域名未发生变动。
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要
已授权专利的更新情况如下：
序 法律状
专利权人 发明名称 申请号 申请日 专利类型
号 态
专利权
维持
专利权
维持
专利权
维持
专利权
维持
经查验，补充核查期间内，发行人终止的专利权共计 15 项，其中 7 项因专利权期
限届满终止，8 项因相关产品迭代、工艺技术升级，相关专利技术已不再适用于生产经
营，专利权人未按规定缴纳年费，自法定缴费期限届满之日起依法终止，具体如下：
专利
序号 专利权人 发明名称 申请号 申请日 终止原因
类型
专利
序号 专利权人 发明名称 申请号 申请日 终止原因
类型
手的柜门 3458.7 新型 权终止
CN20162062 实用 期限届满专利
CN20162053 实用 期限届满专利
CN20162053 实用 期限届满专利
CN20162053 实用 期限届满专利
CN20162053 实用 期限届满专利
CN20162053 实用 期限届满专利
未缴年费专利
CN20242015 实用 权终止，等恢
止
一种具有感应照 CN20242033 实用 等年费滞纳金
明的置物柜 1786.4 新型 /专利权终止
未缴年费专利
CN20242011 实用 权终止，等恢
止
未缴年费终止
一种板件加工碎 CN20202247 实用
屑清理装置 2308.X 新型
专利权终止
未缴年费终止
一种用于封边机 CN20202247 实用
的开槽清渣装置 2306.0 新型
专利权终止
未缴年费终止
一种防出轨游离 CN20202276 实用
车 7408.5 新型
专利权终止
未缴年费终止
一种三排钻吸尘 CN20202277 实用
装置 6350.0 新型
专利权终止
未缴年费专利
皮阿诺智慧家 一种家具板材流 CN20212255 实用 权终止，等恢
居 水化生产线 9756.8 新型 复/专利权终
止
综上所述，本所律师认为，发行人拥有的注册商标、授权专利、软件著作权、作品
著作权、域名等资产均合法取得，上述资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
(五) 发行人拥有的主要生产设备
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人生产设备均系合
法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦
不存在担保或其他权利受限制的情况。
(六) 发行人的对外投资
根据发行人提供的工商资料、2026年半年度报告、境外律师出具的境外子公司法律
意见书并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司和境外
子公司的情况未发生变动。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人未就其境外投资
设立香港皮阿诺履行境外投资备案手续的事实情况。
根据《企业境外投资管理办法》
（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）
的相关规定，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核
准文件或备案通知书。投资主体未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的，由核准、
备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处
以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《境外投资管理办法》
（商务部令2014年第3号）的相关规定，商务部和省级商
务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉
及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案
管理。
发行人境外投资香港皮阿诺未履行境外投资手续的行为违反了前述规定。鉴于：
态安全等领域核心监管要求的违法行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的后果，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不涉及欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、操纵市场等行为。
发行人未向香港皮阿诺履行出资，发行人正在办理香港皮阿诺的注销手续，未出现媒体
广泛负面报道情形，未对公共安全、市场秩序造成重大冲击。
且即便未来受到有权机关的处罚，发行人的前述行为亦不属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的重大违法违规行为。
综上，发行人前述违法行为对公司生产经营不存在重大不利影响，不属于《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次再融资的法律障碍。
根据发行人的说明及提供的资料，发行人正在重新设立皮阿诺（香港）有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证
书》（证书编号：境外投资证第N4400202600466号）和广东省发展和改革委员会核发的
《境外投资项目备案通知书》
（证书编号：粤发改开放函〔2026〕1350号），尚未办理外
汇登记及境外公司注册。
综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人上述子公司
及分公司设立及运营合法合规，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的合同台账及签署的重大合同等资料，并经本所律师核查，截至
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与最近一期销售
额前五大客户正在履行的销售合同如下：
序号 客户名称 销售方 合同名称 合同期限 主要销售内容
序号 客户名称 销售方 合同名称 合同期限 主要销售内容
应链管理有 阿诺 5月9日 品型号、数量等
限公司 均以订单为准
橱柜等，具体产
香山湾项目 B4 地 2025 年 11 月 12 日签订合
福建泰信置 品型号、数量等
业有限公司 均以供货清单
合同 日内完成供货
为准
广州中旅名门府
中旅（广州） 2024 年 1 月签订合同，具体
项目 C、D 地块橱
柜、浴室柜供货及
限公司 工指令所述开工日期为准
安装工程合同
成都珠江新城 E
广东珠江工 2024 年签订合同，按甲方订
区一期 A 户内精 橱柜、台面等产
装修工程橱柜供 品
限公司 时间送货
货和安装合同
世纪金源域见颐
域见弘毅（河 2025 年 6 月 26 日签订合同，
和 A11 一期景萃
园项目户内门供
发有限公司 通知为准
货及安装合同
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与最近一期采购
额前五大供应商正在履行的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 采购方 合同名称 合同期限 主要采购内容
BLUM 家具用五金配件
河南皮阿 2026 年 4 月 18 日至
购销协议 等，实际采购产品信息
百隆家具配件 诺 2027 年 4 月 18 日
以生效订单为准
BLUM 家具用五金配件
公司 2026 年 1 月 1 日至
发行人 购销协议 等，实际采购产品信息
以生效订单为准
天津明杭新材
料科技有限公 采购框架协 2026 年 3 月 11 日至 台面等，具体产品以采
司 议 2026 年 12 月 31 日 购订单为准
山西尚沃装饰 采购框架协 2026 年 1 月 8 日至 台面等，具体产品以采
工程有限公司 议 2026 年 12 月 31 日 购订单为准
配件、原材料、板材类
中山市八棵树 2026 年 1 月 1 日至 等，具体产品名称、规
木业有限公司 2026 年 12 月 31 日 格、型号、单价等详见
《报价单》
序号 供应商名称 采购方 合同名称 合同期限 主要采购内容
料科技有限公 2026 年 12 月 31 日 等，具体产品名称、规
司 格、型号、单价等详见
《报价单》；委外加工
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的借款合同情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人借款合同情况未发生变化。
(1) 抵押合同
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的抵押合同情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人抵押合同情况未发生变化。
(2) 保证合同
根据发行人提供的报告期内关于担保的董事会决议、股东会决议等资料及相关公
告，报告期内，发行人存在为子公司及经销商提供担保的情况，具体担保余额如下：
单位：万元
项目/时间 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
发行人对子公司
-- -- 88.85 1704.13
提供担保余额
发行人对外提供
担保
经查验，发行人报告期内对外提供担保系发行人为其经销商上海爱之诺家居有限公
司提供的保证担保。发行人第四届董事会第四次会议和 2024 年第一次临时股东大会决
议审议通过了《关于为公司工程代理商提供担保额度预计的议案》，第四届董事会第十
三次会议和 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于为公司经销商提供担保额度预
计的议案》。上述议案均同意发行人为符合条件的经销商申请银行贷款提供担保，担保
方式为连带责任保证担保，预计担保总额不超过人民币 3,000 万元，有效期自公司股东
会审议通过之日起 12 个月。为了防控风险，公司要求经销商提供反担保措施。
述担保事项向发行人提供最高额抵押反担保，并已办理不动产抵押登记，发行人取得《不
（皖（2026）合肥市不动产证明第 9020217 号），登记的担保债权数额为
动产登记证明》
人民币 100 万元，债务履行期限自 2026 年 2 月 9 日至 2030 年 12 月 31 日。
(二) 侵权之债
根据发行人提供的《无违法违规报告》、发行人的确认并经本所律师查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
截至报告期末，除《律师工作报告》“九、（二）发行人与关联方之间的交易”和本
补充法律意见书披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人
与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2026年半年度报告》，截至2026年6月30日，发行人其他应收款金额为
万元，主要是押金、诚意金及保证金和其他。上述金额较大的其他应收、应付款均系因
正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人金额较大
的其他应收、其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在
法律障碍。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人、天津皮阿诺的
减资情况以及天津皮阿诺出售土地使用权及厂房情况。经查验，补充核查期间内，天津
皮阿诺已就减资办理了工商登记手续并取得了最新营业执照，发行人不存在正在进行或
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为，也不存在新增符合《上市公司
重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
十三、 发行人章程的制定与修改
经查验，补充核查期间内，发行人《公司章程》未进行修改。
经本所律师核查，报告期内，发行人《公司章程》的修订履行了法定程序、审议通
过《公司章程》修订议案的表决程序和决议内容均合法、有效；发行人《公司章程》的
内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会规范运作
经查验，补充核查期间内，发行人董事会、监事会、股东（大）会规范运作，根据
经营管理需要及相关规章制度召开了董事会、监事会、股东（大）会会议，发行人公司
治理结构健全、有效、运行规范。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的董事、高级管理人员及其任职情况未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人的主要税种及税率
经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率情况更新
如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税服务收入 3%、6%、9%、13%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、17%、25%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
发行人不同主体所得税税率的情况更新如下：
纳税主体名称 所得税税率
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 15%
皮阿诺家居（天津）有限公司 25%
河南皮阿诺家居有限责任公司 25%
皮阿诺家居有限公司 25%
皮阿诺智慧家居（广东）有限公司 25%
深圳市吖咕智能科技有限公司 25%
中山盛和德成投资发展有限公司 25%
皮阿诺（新加坡）国际有限公司 17%
皮阿诺（香港）国际有限公司 应纳税所得额200万港币以内部分适用8.25%；超
出200万部分适用16.5%
海南皮阿诺科技有限责任公司 25%
广东拾木集家居科技有限公司 25%
杭州皮阿诺家居有限公司 25%
济南皮阿诺家居有限公司 25%
沈阳皮阿诺家居销售有限公司 25%
广州爱之诺家居有限公司 25%
武汉爱之诺家居有限公司 25%
成都皮小诺家居有限公司 25%
经查验，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
(二) 发行人的税收优惠
根据《审计报告》，发行人提供的资料及本所律师查验，补充核查期间内，发行人
不再适用《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部
税务总局公告2023年第43号）规定的增值税税收优惠政策，截至2026年6月30日，发行
人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策更新如下：
业证书》，证书号为GR202444009781，有效期三年，按照《企业所得税法》等相关规定，
发行人在期间内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠。
财政部、税务总局发布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。发行人为开发新技术、新产品、新工艺发生的研
发费用享受企业所得税税前加计扣除的税收优惠。
经查验，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、有效。
(三) 发行人报告期内享受的财政补贴
根据报告期内的《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人及其境内控股子
公司享受的财政补贴符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法
规的情形。
(四) 发行人的纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司的《无违法违规报告》、纳税证明文件，并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在偷税、逃税、欠税
的不法情形，未因违反税收方面的相关规定而受到税务部门行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 发行人的环境保护情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人正在运营项目的
环境保护情况、已取得排污许可情况及募投项目的环境保护情况。经查验，补充核查期
间内，发行人不存在新增运营项目，已取得的排污许可也未发生实质变化。
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境
保护的要求，主管机关已经出具现阶段必要的意见；报告期内，发行人在环境保护方面
不存在重大违法违规情形。
(二) 发行人产品质量和技术监督标准
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人持有的有效的有
关产品质量、技术的主要资质证书的情况，经查验，发行人上述情况未发生变动。
根据发行人及其境内控股子公司的《无违法违规报告》，并经本所律师登录“国家
企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其境内控股子公司所在地市场及安全
生产主管部门网站等公开网站查询，补充核查期间内，发行人及其境内控股子公司的生
产经营活动不存在因违反产品质量、技术标准及安全生产方面的法律、法规和规范性文
件而受到情节严重行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次发行募集资金投资项目的批准或授权
经本所律师核查发行人与本次发行相关的《发行预案》《发行预案（修订稿）》《可
行性分析报告（修订稿）》以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金已通过相
关会议审议，拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款，不涉及投资项目。
(二) 发行人前次募集资金使用情况
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用已履行了必要的审批程序，前
次募集资金的使用合法、合规；发行人就前次募集资金的使用已履行相关信息披露义务，
不存在管理违规的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
仍与主营业务一致，未来将根据经营情况进行调整，发行人业务发展目标符合国家产业
政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，除发行人已经在《发行预案》《发行
预案（修订稿）》中披露的有关风险提示信息之外，发行人业务发展目标不存在潜在法
律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
经查验，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人及其境内控股子公司发生的金额在 1,000
万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件未新增，其中“发行人与沈阳中南乐加房地产开
发有限公司等买卖合同纠纷”案件情况更新如下：
阳中南公司”或“被告”）合同纠纷向沈阳经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院
判令：1. 判令原告对被告提供抵押的房产在江苏中南建设集团股份有限公司（“江苏中
南公司”）尚欠的全部债务范围内以 58,202,491.55 元债务本金及对应的资金占用费为限
享有优先受偿权（抵押的房产为被告与原告签订的抵押合同所附的抵押房产清单中的房
产）；2. 判令本案诉讼费、保全费、公告费由被告承担。后发行人于 2025 年 12 月 17
日将被告变更为：被告一江苏中南公司，被告二沈阳中南公司，被告三唐山中南国际旅
游岛房地产投资开发有限公司；将诉讼请求变更为：1. 请求判令被告一向原告支付
求判令原告就第一、二项诉讼请求中的债权对被告二、被告三提供的抵押的房产的折价、
拍卖、变卖后所得款项有优先受偿权；4. 判令本案诉讼费由三被告承担。
被告江苏中南公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，认为沈阳经济技术开发区人
民法院无管辖权，主张将案件移送至江苏省南通市海门区人民法院审理。2026 年 5 月 6
日，沈阳经济技术开发区人民法院作出（2025）辽 0191 民初 7767 号民事裁定，将本案
移送至江苏省南通市海门区人民法院审理。
将诉讼请求变更为：1. 请求判令被告一向原告支付 32,908,388.34 元；2. 请求判令被告
一向原告支付资金占用费暂计 11,575,346.13 元（以未按期承兑商票 14,559,805.53 元为
基数，按年利率 12%的标准自 2022 年 2 月 1 日起计至实际清偿之日止，暂计至 2025 年
准自 2022 年 12 月 24 日起计至实际清偿之日止，暂计至 2025 年 6 月 21 日为 5,571,852.98
元）；3. 请求判令原告就第一、二项诉讼请求中的债权对被告二、被告三提供的抵押的
房产的折价、拍卖、变卖后所得款项有优先受偿权（抵押的房产为被告二、被告三与原
告签订的抵押合同所附的抵押房产清单中的房产，但被告三提供的抵押房产清单中的第
四项房产[不动产权证书号为：冀（2021）唐山湾国际旅游岛不动产权第 0001422 号]除
外）；4. 判令本案诉讼费由三被告承担。
截至 2026 年 8 月 31 日，本案尚在审理中。
经查验，截至 2026 年 8 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际
控制人、董事、高级管理人员未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料及说明，经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处罚情况如下：
号《行政处罚决定书》，因发行人在皮阿诺阜沙厂区建设项目中未经规划部门验线擅自
开工的行为违反了《广东省城乡规划条例》第四十五条第一款、第三款，依据《中华人
民共和国行政处罚法》第二十八条和《广东省城乡规划条例》第八十三条的规定，镇人
民政府责令整改，并处罚款一万元整。发行人收到上述处罚后及时进行了整改。2026
年 2 月 27 日，中山市阜沙镇综合行政执法局出具《结案证明》，确认发行人已缴纳罚款，
该案已结案。2026 年 5 月 5 日，发行人就涉案建设项目取得了粤（2026）中山市不动产
权第 0381609 号不动产登记证书。鉴于：
（1） 根据粤中阜沙执罚字〔2026〕1 号《行政处罚决定书》，按照《中山市城市
管理和综合执法局行政处罚裁量标准（城市管理类）》二、城乡规划管理类（9 项），第
八条，发行人属于一般档次，中山市阜沙镇人民政府对发行人罚款人民币 10,000 元，相
关处罚依据未认定该处罚属于情节严重的情形且该违法行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣等情况；
（2） 根据中山市阜沙镇人民政府于 2026 年 4 月 22 日出具的《情况说明》，前述
行政处罚的处罚金额为固定金额，不属于高额罚款，不属于重大违法违规处罚。除前述
处罚外，发行人在阜沙镇合法合规经营，在占有、使用国有建设用地使用权及建造房屋
过程中，均不存在因违反其他法律法规或规范性文件的规定而受到阜沙镇政府行政处罚
的情形。
综上，前述行政处罚对公司生产经营不存在重大不利影响，不属于《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次再融资的法律障碍。
号的《行政处罚决定书》，因河南皮阿诺未在期限内对员工宿舍楼北侧封闭楼梯间内违
规设置配电柜问题进行整改，兰考县消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》《河
南省消防行政处罚裁量标准》对河南皮阿诺处以人民币 6,000 元罚款。同日，河南皮阿
诺已完成罚款缴纳。鉴于：
（1）根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，
“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（七）对火灾
隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”河南皮阿诺处罚为处罚幅度范围
内的较低金额，根据编号为兰消行罚决字﹝2025﹞第 0001 号的《行政处罚决定书》，河
南皮阿诺的违法行为属于较轻阶次，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣等情况。
（2）根据兰考县消防救援局于 2026 年 9 月 18 日出具的《证明函》，河南皮阿诺已
按要求完成整改，相关违法行为属于较轻阶次、未造成严重后果，不构成重大违法违规
行为。
综上，前述行政处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于《注册管理办
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
法》
社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次再融资的法律障碍。
经查验，除前述行政处罚外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司
未新增行政处罚；持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、高级
管理人员未新增行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法
律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的《律师工作
报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
根据《募集说明书（申报稿）》
《2025 年年度报告》及发行人提供的资料，并经本所
律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在对外投资并购基金，拆借资金，委托
贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的
金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资情形。截至 2026 年 6 月 30 日，发行
人持有的财务性投资分别为发行人参股的珠海保资碧投和公司子公司盛和德成投资的
利城启越，上述投资中，发行人在珠海保资碧投的认缴出资额为 3,400 万元，出资比例
为 2.3921%，盛和德成在利城启越的认缴出资额为 2,679 万元，出资比例为 21.78%。截
至报告期末，前述投资账面价值金额合计 3,000.51 万元，不存在超过公司最近一期末合
并报表归属于母公司净资产 30%的情形，不构成金额较大的财务性投资，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二十三、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特
定对象发行股票的情形；本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授
权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：孙 晶_______________ 经办律师：张明阳_______________
周善良_______________
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
