证券代码：000838 证券简称：*ST发展 公告编号：2026-061
财信地产发展集团股份有限公司
关于部分非公开发行限售股份
解除限售的提示性公告
本公司控股股东财信地产保证向本公司提供的信息真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司、董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
有限公司（以下简称“财信地产”
、“控股股东”
）所持有的 46,696,315
股，占因 2015 年公司非公开发行所形成的限售股份总数 466,963,150
股的 10%，占公司无限售条件股份的 4.43%，占公司总股本的 4.24%，
占控股股东所持上市公司股份数量的 11.71%。
一、本次解除限售股份的基本情况
会”）审核通过，并于2015年7月27日经证监会出具的《关于核准国
兴融达地产股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2015】
“财信发展”、“上市公司”）向财信地产非公开发行133,418,043
股新股。上述新增股份于2015年9月28日在深圳证券交易所上市，限
售期为36个月，可上市流通时间为2018年9月28日。
以资本公积金向全体股东每10股转增25股。该方案实施后前述限售股
份由133,418,043股增至466,963,150股。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
（一）非公开发行股票相关承诺履行情况
次非公开发行的发行对象为财信地产，财信地产以现金认购本次非公
开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
承诺方 承诺内容 履行情况 承诺来源
重庆财信房
认购本次非公开发行股份的锁定期为本次发行新增股份上市之日起 36 已履行完 非公开发行
地产开发集
个月。 毕。 股份承诺事
团有限公司
项。
（二）财信地产其他承诺履行情况
产生同业竞争，财信地产、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财
信集团”
）及实际控制人卢生举先生出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》
，承诺存量房地产在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，
通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司，同时不再从
事新的房地产业务。具体变更承诺及审议情况如下：
（1）公司于 2018 年 11 月 16 日分别召开第九届董事会第五十一
次会议和第九届监事会第十七次会议，并于 2018 年 12 月 3 日召开
卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》；
（2）公司于 2019 年 12 月 11 日分别召开第十届董事会第十
七次临时会议和第十届监事会第二次临时会议，并于 2019 年 12 月
财信地产、 卢生举先生变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》
；
（3）公司于 2023 年 2 月 27 日分别召开第十一届董事会第五次
临时会议和第十一届监事会第二次临时会议，并于 2023 年 4 月 11 日
召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃 2022 年
收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》
、《关于财信
集团及财信地产部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》
；
（4）公司于 2023 年 3 月 30 日分别召开第十一届董事会第七次
临时会议和第十一届监事会第三次临时会议，并于 2023 年 4 月 11 日
召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于卢生举先生部分
变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》
；
（5）公司于 2024 年 12 月 13 日分别召开第十一届董事会第十七
次临时会议及第十一届监事会第八次临时会议，并于 2024 年 12 月
股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案》；
（6）公司于 2025 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第二十二次
临时会议，并于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东会审
议通过了《关于承诺人延期履行大足石刻影视文化有限责任公司及其
大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目避免同业竞争承诺的
议案》
。
届董事会第三十三次会议及 2017 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持有的重庆瀚渝
再生资源有限公司 100%股权的议案》，收购价格为 309,865,700.00
元。重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）于 2017
年 12 月 18 日完成股权过户的工商变更手续。重庆财信环境资源股份
有限公司（以下简称“财信环境”）对重庆瀚渝作出业绩承诺。同时，
财信集团作出了避免同业竞争等承诺。具体变更承诺及审议情况如下：
（1）公司于 2023 年 2 月 27 日分别召开第十一届董事会第五次
临时会议和第十一届监事会第二次临时会议，并于 2023 年 4 月 11 日
召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃 2022 年
收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》、《关
于财信集团变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》；
（2）公司于 2025 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第二十二次
临时会议，并于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东会审
议通过了《关于承诺人延期履行环保资产避免同业竞争承诺的议案》。
承诺方 承诺内容 履行情况 承诺来源
承诺方 承诺内容 履行情况 承诺来源
财信地产持有河南财信置业有限公司 59%的股权，河南财信置业有
限公司的经营范围为：“房地产开发经营。”河南财信置业有限公
已履行完毕
司的圣堤亚纳项目开发工作已经基本完成，注入上市公司已经不能
（详见注 1）
为财信发展带来盈利增长点。河南财信置业有限公司将不再获取新
的房地产开发项目，从而彻底解决同业竞争问题。
重庆富黔房地产开发有限公司为财信地产的全资子公司。经营范
围：房地产开发，房屋销售，物业管理（凭资质证书执业）；农业
及旅游业项目开发，销售建筑材料（不含危险化学品），装饰材料
（不含危险化学品），五金交电、百货；房地产中介咨询服务。截 2013 年财信
至目前，重庆富黔房地产开发有限公司正在开发的项目为财信广场 地产成为公
正在履行中。 司控股股东
项目，无其他项目储备。重庆富黔房地产开发有限公司开发的财信
广场项目中主要组成部分写字楼的开发工作已经基本完成，注入上 承诺事项。
市公司已经不能为财信发展带来盈利增长点。财信广场项目开发结
束后，重庆富黔房地产开发有限公司将不再获取新的房地产开发项
目，从而不再与财信发展存在同业竞争。
财信地产; 重庆恒宏置业有限公司系财信地产全资子公司，经营范围：房地产
财信集团; 开发、物业管理，销售建筑材料和装饰材料、五金、交电、金属材
卢生举（合 料。截至目前，重庆恒宏置业有限公司没有拟建、在建的房地产开 正在履行中。
称“承诺 发项目。该公司不再获取新的房地产开发项目，从而避免与财信发
人”）。 展发生同业竞争。
根据大足石刻影视文化有限责任公司（以下简称“大足影视”）及
其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目开发情况，承诺
变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转
让完成前，大足影视所开发项目由财信发展进行托管，负责项目的
地产成为公
整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建
司控股股东
设全过程；如大足影视股权转让，财信发展有优先选择权；大足影
承诺事项。
视不再获取新的项目。如在 2027 年底前未完成大足影视注销或者 正在履行中。
营业范围变更，承诺人应在 2028 年 6 月 30 日前完成股权转让的内 （详见注 2）
月部分变
部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先
更。2025 年
收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发
展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与承诺人无
更。
关联的第三方。
本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信
发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损
失或开支的 20 个工作日内，以现金方式进行赔偿。”
承诺方 承诺内容 履行情况 承诺来源
根据财信·赖特与山项目开发情况，承诺 2026 年底前完成重庆财
信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒力”）注销、经营范围（去
掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产
开发业务）变更或转让完成前，财信恒力所开发的财信·赖特与山
项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、 2013 年财信
设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如财信恒力股权 地产成为公
转让，财信发展有优先选择权；财信恒力不再获取新的项目。如在 司控股股东
正在履行中。
（详见注 2）
动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序； 月部分变
如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后 12 个 更。
月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承
诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或
产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的
根据财信·沙滨城市项目开发情况，承诺 2026 年底前完成重庆市
弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”）注销、经营范围（去
掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产
开发业务）变更或转让完成前，弘信投资所开发的财信·沙滨城市
项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、 2013 年财信
设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如弘信投资股权 地产成为公
转让，财信发展有优先选择权；弘信投资不再获取新的项目。如在 司控股股东
正在履行中。
（详见注 2）
动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序； 月部分变
如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后 12 个 更。
月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承
诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或
产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的
承诺方 承诺内容 履行情况 承诺来源
根据财信渝中城项目开发情况，2026 年底前完成重庆中置物业发展
有限公司（以下简称“中置物业”）注销、经营范围（去掉房地产
开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）
变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展
进行托管，负责项目的整体经营；如中置物业股权转让，财信发展
财信地产; 地产成为公
有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在 2026 年底前未
财信集团; 司控股股东
完成中置物业注销或者营业范围变更，财信集团、财信地产、卢生 正在履行中。
卢生举（合 承诺事项。
举应在 2027 年 6 月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转 （详见注 2）
称“承诺 2024 年 12
让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议
人”）。 月部分变
程序；如财信发展放弃优先收购权，财信地产在 12 个月内将其出
更。
售给与承诺人无关联的第三方。本承诺人承诺自本承诺生效之日
起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本
承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内，以
现金方式进行赔偿。
鉴于财信发展拟收购重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称
“本公司”）下属的重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆
瀚渝”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”） ，本
公司已与财信发展签订《股权收购协议》，现做出业绩补偿承诺如
下：
（一）业绩承诺内容
年。
非前净利润如下：2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年分别不低于
月公司收购
重庆财信环 关联方资产
的实现情况以财信发展指定的具有证券从业资格的会计师事务所 已履行完毕
境资源股份 重庆瀚渝再
审计后的结果为准。 （详见注 3）
有限公司 生资源有限
（二）业绩承诺补偿
公司 100%股
权之承诺事
度结束后的 4 个月内对标的公司进行审计，并出具专项审核报告。
项。
如在承诺期内，标的公司每年度截至当期期末累计实现的扣非前净
利润总额低于截至当期期末累计承诺扣非前净利润总和，则本公司
应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内，以
现金方式向财信发展进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算
（在计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额
不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：本公司当年应补偿
金额＝（截至当期期末累计承诺的扣非前净利润数－截至当期期末
累计实现的扣非前净利润数）÷承诺期内累计承诺的扣非前净利润
之和×标的资产本次交易价格-累计已补偿金额。
承诺方 承诺内容 履行情况 承诺来源
其在本次股权转让中取得的股权转让对价总额。
重庆财信企业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有财信地产
重庆瀚渝再生资源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”） ，
根据截至目前财信发展以及本公司已持有的环保资产情况，为避免
潜在同业竞争，本公司承诺：
（1）财信集团及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从
事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞
争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式
（包括 但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受
托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营 2017 年 11
业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务 月公司收购
活动。 关联方资产
（2）若财信集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上 重庆瀚渝再
市公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性 生资源有限
竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则财信集团及下属企 正在履行中。 公司 100%股
财信集团
业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 （详见注 4） 权之承诺事
让予上市公司。 项。2023 年
（3）财信集团及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息 4 月部分变
协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质 更。2025 年
性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。 12 月部分变
（4）若因财信集团或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益 更。
受到损害的，财信集团将依法承担相应的赔偿责任。
此外，财信集团、卢生举承诺，在股东大会审议通过变更议案《关
于承诺人延期履行环保资产避免同业竞争承诺的议案》后，自 2026
年至 2027 年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务
收入 20,000 万元且净利润 2,000 万元的条件下，拟优先转让予财
信发展或其下属子公司，财信集团应在 2027 年 12 月 31 日前完成
股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行
使或放弃优先收购权的董事会审议程序； 如财信发展放弃优先收
购权，财信集团或财信环境在 2027 年 12 月 31 日前将财信环境及
其子公司出售给与承诺人无关联的第三方。
承诺方 承诺内容 履行情况 承诺来源
重庆财信企业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有财信地产
公司下属的重庆瀚渝再生资源有限公司 100%股权，为减少和规范收
购完成后将来可能产生的关联交易，本公司承诺：
与财信发展及其下属子公司之间的关联交易。 2017 年 11
严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行 关联方资产
信息披露义务。 重庆瀚渝再
财信集团 正在履行中。
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股 公司 100%股
东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以 权之承诺事
任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；本公司及 项。
本公司关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公
司的关联企业进行违规担保。
反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
注 1：财信地产于 2016 年 8 月 1 日将其持有河南财信置业有限公司 59%的股权转让给了
重庆雄正商贸有限公司，并于 2016 年 8 月办理完成了工商变更手续。该次股权转让后，财
信地产不再持有河南财信置业有限公司的股份，今后将不再构成与上市公司的同业竞争问题。
重庆恒宏置业有限公司目前已无在开发项目。
注 2：
大足影视龙水湖项目：截至目前项目处于全盘查封状态，无法正常进行开发建设，由于
相关资产、股权均处于受限状态，原承诺无法实施。
财信恒力赖特与山项目：项目所在地为重庆市江北区铁山坪生态区（国家 4A 风景区），
项目现处于全盘查封状态，销售工作无法正常开展，一、三期地块剩余部分别墅。
弘信投资沙滨城市项目：项目所在地为重庆市（沙坪坝区沙滨路 11 号），项目现处于全
盘查封状态，销售工作无法正常开展，ACD 地块剩余部分商业及车位。
中置物业渝中城项目：项目所在地为重庆市（渝中区中山一路 6 号）
，项目现处于全盘
查封状态，销售工作无法正常开展，剩余部分车位。目前不具备注销条件。
基于上述项目现状，注入上市公司将不利于上市公司现金流状况和盈利的改善，不利于
上市公司全体股东利益，现均由公司受托管理。
注 3：重庆瀚渝业绩承诺的履行情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩
承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]8-226 号）（公司在巨潮资讯网于 2019 年 4 月 26
日披露），重庆瀚渝按照承诺经审计的 2018 年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益
前的净利润为 33.66 万元，与承诺数相比少 466.34 万元，按照业绩补偿承诺，财信环境应
向公司支付的补偿总额应为 2,890.06 万元。公司于 2019 年 5 月 9 日收到财信环境支付的
。
财信环境已按承诺完成了 2018 年的业绩补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩
承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]8-140 号）（公司在巨潮资讯网于 2020 年 4 月 14
日披露），重庆瀚渝按照承诺经审计的 2019 年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益
前的净利润为 867.36 万元，与承诺数相比少 132.64 万元，按照业绩补偿承诺，财信环境应
向公司支付的补偿总额应为 822.04 万元。
公司于 2020 年 4 月 24 日收到财信环境支付的 2019
年全部业绩承诺补偿款 822.04 万元（公司在巨潮资讯网于 2020 年 4 月 27 日披露）
。财信环
境已按承诺完成了 2019 年的业绩补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩
承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]8-135 号）（公司在巨潮资讯网于 2021 年 4 月 10
日披露），重庆瀚渝按照承诺经审计的 2020 年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益
前的净利润为 2,238.27 万元，完成了 2020 年度业绩承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩
承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审[2022]8-13 号）
（公司在巨潮资讯网于 2022 年 3 月 7 日
披露）
，重庆瀚渝按照承诺经审计的 2021 年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前
的净利润为 3,105.25 万元，完成了 2021 年度业绩承诺。
注 4：与财信环境同业竞争目前无法解决：经财信集团环保板块财务反馈，2023-2025
年，环保资产及其下属子公司，均未达到资产注入财务条件。同时，由于环保资产均属于重
资产经营，目前收购环保项目不符合公司的资金情况。
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公
司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占
用情况，
亦不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
非公开发行所形成的限售股份总数 466,963,150 股的 10%，占公司无
限售条件股份的 4.43%，占公司总股本的 4.24%，占控股股东所持上
市公司股份数量的 11.71%。
本次可上市流
本次可上市流通 本次可上市流通 本次可上市流通股数中
所持限售股份 本次可上市流通 通股数中冻结
限售股份持有人名称 股数占公司总股 股数中的已质押 的已质押股数占本次可
总数（股） 股数（股） 的股份数量
本的比例（%） 股数（股） 上市流通股数的比例（%）
（股）
重庆财信房地产开发集团有限公司 46,696,315 46,696,315 4.24% 46,696,315 100% 46,696,315
注：1、截至本公告披露日，财信地产累计质押股份数量为398,920,794股，占其所持公
司股份比例为100%，占公司总股本比例为36.25%。2、截至本公告披露日，财信地产累计司
法冻结及轮候冻结股份数量为398,920,794股，占其所持公司股份比例为100%，占公司总股
本比例为36.25%。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件的
流通股
二、无限售条件的
流通股
三、股份总数 1,100,462,170 100.00% - 1,100,462,170 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：财信发展 2015 年度非公开发行股票限
售股份解除限售符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股
份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的
股份持有人严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。
国投证券对财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限
售、上市流通事项无异议。
七、备查文件
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
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