海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
证券简称：海能达 证券代码：002583
海能达通信股份有限公司
（草案）
海能达通信股份有限公司
二〇二六年九月
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《海能达通信股份有限
公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第一类限制性股票）和股票期权激励
计划两部分，股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,000.00 万股/万份，约占本激励计划
公告时公司股本总额 181,861.9381 万股的 1.65%。其中：首次授予权益 2,400.00 万股/
万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.32%，约占本激励计划拟授出权益总
数的 80.00%；预留权益 600.00 万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的
（一）限制性股票激励计划：拟授予 1,500.00 万股，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.82%，约占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中：首次授予
性股票授予总数的 20.00%。
（二）股票期权激励计划：拟授予 1,500.00 万份，约占本激励计划公告时公司股
本 总 额 的 0.82% ， 约 占 本 激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 50.00% 。 其 中 ： 首 次 授 予
权授予总数的 20.00%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 4.22 元/股，首次授予的股票
期权的行权价格为 8.44 元/份；预留部分限制性股票的授予价格及预留部分股票期权的
行权价格，按照本激励计划规定的定价原则另行确定。在本激励计划草案公告日至激
励对象完成股票期权行权/限制性股票授予登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/
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授予价格和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
五、本激励计划限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止；股票期权
激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或
注销之日止。本激励计划的有效期最长不超过 60 个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 550 人，包括公司（含控股子公司）部
分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过
标准确定。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海能达、本公司、公司、
指 海能达通信股份有限公司（含子公司）
上市公司
股权激励计划、本计划、 海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激
指
本激励计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司部
激励对象 指 分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的
核心技术（业务）骨干（含控股子公司）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期， 授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
自股票期权 /限制性股票授予日起至股票期权 /限制性股票可
等待期 指
行权/解除限售日止
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售 指
制性股票可以解除限售并上市流通
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中，行权即为激励对象按照本激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的， 公司授予激
授予价格 指
励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
扣非净利润 指 股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份
支付费用影响后的数值
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海能达通信股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的实施目的与原则
一、为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划遵循以下基本原则：
（一）坚持依法合规原则，严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定实施股
权激励；
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（二）坚持股东利益、公司利益和激励对象利益相一致的原则，促进公司持续健
康发展；
（三）坚持激励与约束相结合的原则，业绩考核目标与解锁安排相匹配，收益与
风险对等；
（四）坚持自愿参与、风险自担的原则，激励对象以自筹资金参与本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计
划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象名单，就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，需经董事会审议
通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东
会审议，且不得包括导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。
五、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
会审议决定。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激
励的核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括独立董事及单独或合计持有公
司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象由
公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职，并已与公司或
控股子公司签署了劳动合同、雇佣合同等合同。
（1）激励对象原则上限于在职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认
为需要进行激励的核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
（2）公司独立董事不得参加本计划；
（3）单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
（4）根据《管理办法》规定，下述人员不得参与本计划：① 最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他
情形。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 550 人，激励对象人员包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员共 6 人；
（2）公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干（含控股子公司）共
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
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有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职，并已与公司或控股子
公司签署了劳动合同、雇佣合同等合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司董事、
高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干（含控股子
公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，
不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间
的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命
感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
不少于 10 天。
并在公司股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会
核实。
第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票与
股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日和
限制性股票首次授予日起至所有股票期权行权或注销、所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
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限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,500.00 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 181,861.9381 万股的 0.82%，
占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中：首次授予 1,200.00 万股，约占限制性
股票授予总数的 80.00%；预留授予 300.00 万股，约占限制性股票授予总数的 20.00%，
预留权益总数不超过本激励计划拟授出权益总数的 20%。预留部分限制性股票的授予
价格、限售期、解除限售安排及业绩考核要求按照本节（四）（五）（六）的规定执
行，经董事会审议通过后及时披露；预留权益须在股东会审议通过后 12 个月内授出，
超过 12 个月未授出的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本激励计划拟授 占本计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 予权益总数的比例 总股本的比例
蒋叶林 董事、总经理 60.00 2.00% 0.03%
孙鹏飞 董事 15.00 0.50% 0.01%
于平 董事 15.00 0.50% 0.01%
康继亮 董事、财务总监 25.00 0.83% 0.01%
徐珊 职工代表董事 20.00 0.67% 0.01%
副总经理、董事会
周炎 15.00 0.50% 0.01%
秘书
核心技术（业务）骨干（194
人）
预留部分 300.00 10.00% 0.16%
合计 1,500.00 50.00% 0.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。2、
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董事、高级管理人员获授权益的具体情况将按《管理办法》的规定单独披露。3、在限制性股票授
予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因不得获授限制性股票，或因个人原因自愿
放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减
或在其他激励对象之间进行分配。4、首次授予的限制性股票激励对象人数及名单以实际授予登记
时为准。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后 60 日内召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则限制性股票授予日根
据最新规定相应调整。
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首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
债务。
首次授予的限制性股票在满足解除限售条件的前提下，各解除限售期的解除限售
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
期
当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 40%
期
当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
期
当日止
激励对象必须在解除限售期内办理完毕解除限售手续。若达不到解除限售条件，
则当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销；若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期内办理解除限售的，
该部分限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
预留部分限制性股票，限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月；在满足解除限售条件的前提下，分两期解除限售，各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售
预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
期
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售
预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
期
日止
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禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份；
（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 4.22 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的 50%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.11 元的 50%，为每股 4.06 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
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总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.44 元的 50%，为每股 4.22 元。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要；其授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定
不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象解除已获授限制性股票的限售，除满足上述授予条件外，必须同时满足
如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
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师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定
不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期对应的会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026 年度扣非净利润不低于 4 亿元
第二个解除限售期 2027 年度扣非净利润不低于 5 亿元
第三个解除限售期 2028 年度扣非净利润不低于 6 亿元
注：以上“扣非净利润”指经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值。
若预留部分限制性股票在 2027 年 9 月 30 日前完成授予，预留部分限制性股票的
各年度业绩考核目标如下表所示，若在 2027 年 9 月 30 日之后授予的，则不能以 2027
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
年业绩作为预留部分考核期。预留部分与首次授予部分的公司层面业绩考核口径一致：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2027 年度扣非净利润不低于 5 亿元
第二个解除限售期 2028 年度扣非净利润不低于 6 亿元
注：以上“扣非净利润”指经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值。
各解除限售期内，公司层面业绩考核达到上述业绩考核目标的，当期解除限售比
例为 100%；未达到上述业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
公司年度考核结果采用等级制，等级分为 S、A、B、C、D。在公司层面业绩考核
达标的前提下，激励对象个人考核结果为 B 及以上（含 B）的，可根据董事会审批的
当期可解除限售数量按 100%的比例解除限售；考核结果为 C、D 的，不得解除限售，
其当年对应的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。激励对象个人绩效考核评价表如下：
等级 S A B C D
解除限售比例 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象所在一级部门在公司的年度考核低于公司规定的基础目标的，该激励对
象个人考核结果须为 A 及以上（含 A）方可解除限售，A 以下不可解除限售，其当年
对应的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象当期实际解除限售数量＝当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例
×个人层面考核系数。个人层面考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施。预留部分限
制性股票的个人层面绩效考核要求与首次授予部分一致。
（七）业绩考核指标设置的合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
公司层面业绩考核指标设置了扣非净利润。公司 2025 年度归属于母公司股东的净
利润受与摩托罗拉相关的诉讼案件计提预计负债等非经营性因素影响较大，扣除非经
常性损益后的净利润能够更加真实、客观地反映公司主营业务的经营状况、盈利能力
及成长性，选取该指标有助于直接反映上市公司的经营质量和企业成长。该业绩指标
的设定综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况、历史激励经验以及公司未来的发
展规划等相关因素，指标设定合理、科学。同时，公司层面业绩考核采取“达标则当期
肃性、避免激励“福利化”，有助于推动激励对象全力以赴达成业绩目标。对激励对象
而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促
进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
股权激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q?×（1＋n）
其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（2）配股
Q＝Q?×P?×（1＋n）/（P?＋P₂×n）
其中：Q?为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q?×n
其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P?÷（1＋n）
其中：P?为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P?×（P?＋P₂×n）/[P?×（1＋n）]
其中：P?为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（3）缩股
P＝P?÷n
其中：P?为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（4）派息
P＝P?-V
其中：P?为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量及授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票
数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。
（九）限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q?×（1＋n）
其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
Q＝Q?×P?×（1＋n）/（P?＋P₂×n）
其中：Q?为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q?×n
其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P?÷（1＋n）
其中：P?为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P?×（P?＋P₂×n）/[P?×（1＋n）]
其中：P?为调整前的每股限制性股票回购价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P?÷n
其中：P?为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
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（4）派息
P＝P?-V
其中：P?为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量和回购价格不做调整。
（1）公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及回
购价格，董事会根据上述规定调整回购数量及回购价格后，应及时公告；（2）因其他
原因需要调整限制性股票回购数量、回购价格的，应经董事会作出决议并经股东会审
议批准。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，应经公司董事会审议通过，及时
披露董事会决议公告，并公告律师事务所意见；涉及减少注册资本的，还应按照《公
司法》《公司章程》的规定履行相应程序。公司应向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票注销登记手续，并相应办理工商变更登
记手续。激励对象应当配合公司办理回购注销相关事宜。
（十）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。预留部分限制性股票授予时，其公允
价值同样按授予日收盘价与授予价格之间的差额计量，届时以实际授予日数据重新测
算。
（1）授予日：根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（2）限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产
负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第 11 号——股份
支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票
的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格－授予价格。
（1）限制性股票股份支付费用的摊销方法：公司按照上述方法确定授予日限制性
股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按解除限售比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
（2）假设公司于 2026 年 10 月向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则要
求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票（首次
授予）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算仅包含首次授予的限制性股票，不包含预留授予部分；预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用，以实际授予日收盘价重新测算为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权 1,500.00 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 181,861.9381 万股的 0.82%，
占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中：首次授予股票期权 1,200.00 万份，约
占公司股本总额的 0.66%，占股票期权授予总数的 80.00%；预留股票期权 300.00 万份，
约占公司股本总额的 0.16%，占股票期权授予总数的 20.00%，预留比例未超过本激励
计划拟授出权益数量的 20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权数量 占本激励计划拟授 占本计划公告时
类别
（万份） 予权益总数的比例 总股本的比例
核心技术（业务）骨干（350
人）
预留部分 300.00 10.00% 0.16%
合计 1,500.00 50.00% 0.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。2、
在股票期权授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因不得获授股票期权，或因个
人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权
份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。3、首次授予的股票期权激励对象人数及名单以实
际授予时为准。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
公司需在股东会审议通过后 60 日内召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东会审议通
过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。首次授予的
股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分股票期权等待期分别为
务。
在本激励计划经公司股东会审议通过后，激励对象自等待期满后方可开始行权。
可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
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规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权的可
行权日根据最新规定相应调整。
首次授予的股票期权在满足行权条件的前提下，各行权期的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个行权期 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个行权期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权在满足行权条件的前提下，各行权期的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期的股票期权不得
行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的，该部分股票期权
由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份；
（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
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《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为每份 8.44 元。在满足行权条件的情况下，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 8.44 元的价格购买 1 股公司股票的
权利。
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.11 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 8.44 元。
本激励计划拟预留股票期权 300.00 万份。预留部分股票期权在每次授予前，须召
开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公
布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）股票期权的授予与行权条件
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定
不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定
不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
海能达通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2026 年度扣非净利润不低于 4 亿元
第二个行权期 2027 年度扣非净利润不低于 5 亿元
第三个行权期 2028 年度扣非净利润不低于 6 亿元
注：以上“扣非净利润”指经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值。
若预留部分股票期权在 2027 年 9 月 30 日前完成授予，预留部分股票期权的各年
度业绩考核目标如下表所示，若在 2027 年 9 月 30 日之后授予的，则不能以 2027 年业
绩作为预留部分考核期。预留部分与首次授予部分的公司层面业绩考核口径一致：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2027 年度扣非净利润不低于 5 亿元
第二个行权期 2028 年度扣非净利润不低于 6 亿元
注：以上“扣非净利润”指经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值。
各行权期内，公司层面业绩考核达到上述业绩考核目标的，当期行权比例为 100%；
未达到上述业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
公司年度考核结果采用等级制，等级分为 S、A、B、C、D。在公司层面业绩考核
达标的前提下，激励对象个人考核结果为 B 及以上（含 B）的，可根据董事会审批的
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当期可行权数量按 100%的比例行权；考核结果为 C、D 的，不得行权，其当年对应的
股票期权由公司注销。激励对象个人绩效考核评价表如下：
等级 S A B C D
行权比例 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象所在一级部门在公司的年度考核低于公司规定的基础目标的，该激励对
象个人考核结果须为 A 及以上（含 A）方可行权，A 以下不得行权，其当年对应的股
票期权由公司注销。
激励对象当期实际行权数量＝当期计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面考
核系数。个人层面考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施。预留部分股票期权的个
人层面绩效考核要求与首次授予部分一致。
（七）业绩考核指标设置的合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了扣非净利润。公司 2025 年度归属于母公司股东的净
利润受与摩托罗拉相关的诉讼案件计提预计负债等非经营性因素影响较大，扣除非经
常性损益后的净利润能够更加真实、客观地反映公司主营业务的经营状况、盈利能力
及成长性，选取该指标有助于直接反映上市公司的经营质量和企业成长。该业绩指标
的设定综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况、历史激励经验以及公司未来的发
展规划等相关因素，指标设定合理、科学。同时，公司层面业绩考核采取“达标则当期
免激励“福利化”，有助于推动激励对象全力以赴达成业绩目标。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对
象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。
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综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
股权激励计划的考核目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q?×（1＋n）
其中：Q?为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q?×P?×（1＋n）/（P?＋P₂×n）
其中：Q?为调整前的股票期权数量；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期
权数量。
（3）缩股
Q＝Q?×n
其中：Q?为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P?÷（1＋n）
其中：P?为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P?×（P?＋P₂×n）/[P?×（1＋n）]
其中：P?为调整前的行权价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
（3）缩股
P＝P?÷n
其中：P?为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P?-V
其中：P?为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量及行权价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整股票期权数量、
行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。
（九）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
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负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授予日的公允价值。
（2）等待期：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最
佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入"资本公积——其他资本公积"。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。
（4）行权日：在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产
负债表日确认的"资本公积——其他资本公积"；如果全部或部分股票期权未被行权而
失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法：根据《企业会计准则第 11 号——股份支
付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-
Scholes 模型作为定价模型，并于 2026 年 9 月 25 日用该模型对首次授予的股票期权的
公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：8.03 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 9 月 24 日收盘价，实
际以授予日收盘价为准）；
② 行权价格：8.44 元/份；
③ 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）；
④ 历史波动率：33.33%（取本激励计划公告前公司股票最近一年的年化波动率）；
⑤ 无风险利率：1.23%、1.27%、1.29%（分别采用中国国债 1 年期、2 年期、3 年
期最新收益率）；
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⑥ 股息率：0%（取本激励计划公告前公司最近 1 年的股息率）。
（1）股票期权股份支付费用的摊销方法：公司按照上述方法确定授予日股票期权
的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
（2）假设 2026 年 10 月完成首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
项目
（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权（首次授
予）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；5、上述测算仅包含首次授予
的股票期权，不包含预留授予部分；预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，以预留授予日
公允价值重新测算为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实
施股票期权的授予、行权、注销和限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。
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（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（四）公司股东会对本次激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在
规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、
行权、注销和限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规
及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定
双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审
议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
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（三）董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日、限制性股票授予日及激
励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬
与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授
予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对
象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行
权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜；对于未满足行权条件的激励对象，由
公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）股票期权行权前，公司应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易
所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
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本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除
限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票解除限售前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深
圳证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更和调整程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会
审议决定，且不得包括下列情形：
派息等原因导致降低行权价格/授予价格的情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东会审议决定。
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（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销，尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（五）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本
激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本计划规定的
原则，注销激励对象相应的尚未行权的股票期权，并按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销相应的尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返
还公司。
（六）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励
协议书，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销：
的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：1、
公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授但尚未行
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权的股票期权由公司统一注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；激励对象获授权益已行权/解除限售
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激
励目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销：
采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（三）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在管理渎职、行贿受贿、
索贿、贪污腐败、盗窃、泄露公司经营或技术秘密等商业秘密、违反职业道德等损害
公司利益、声誉的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的，经公司董事会批准，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
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和回购注销。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象退休的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划所发生的或与本计划相关的争议或纠纷，按照
本计划和股权激励协议书的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或
通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方
未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
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一、本计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化
的，适用变化后的相关规定。
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